公告编号：2026-035

兰剑智能科技股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2026年6月29日

• 限制性股票首次授予数量：103.90万股，约占2026年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额10,267.96万股的 1.01%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就。根据2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年6月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年6月29日为首次授予日，以20.20元/股的授予价格向符合条件的125名激励对象授予103.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年6月2日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 <2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 < 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2026年6月3日至2026年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026年6月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2026-030）。

3、2026年6月18日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司 <2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予相关权益并办理授予登记所必需的全部事宜。

4、2026年6月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能科技股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2026-031）。

5、2026年6月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划首次授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

(1) 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(2) 公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的首次授予日为2026年6月29日，并同意以20.20元/股的授予价格向符合条件的125名激励对象授予103.90万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2026年6月29日

2、首次授予数量：103.90万股，约占2026年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额10,267.96万股的 1.01%

3、首次授予人数：125人

4、首次授予价格：20.20元/股

5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

(1) 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

(2) 本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

$ \textcircled{1} $公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

$ \textcircled{2} $公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

$ \textcircled{3} $自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

$ \textcircled{4} $中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

(3) 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

序号

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告日公司股本总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1

吴耀华

中国

实际控制人、董事长、核心技术人员

5.00

4.00%

0.05%

2

张小艺

中国

董事、总经理、核心技术人员

5.00

4.00%

0.05%

3

沈长鹏

中国

董事、核心技术人员

3.00

2.40%

0.03%

4

林茂

中国

董事

3.00

2.40%

0.03%

5

董新军

中国

董事会秘书、财务

3.00

2.40%

0.03%

序号

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告日公司股本总额的比例

总监

6

张贻弓

中国

核心技术人员

3.00

2.40%

0.03%

7

刘鹏

中国

核心技术人员

3.00

2.40%

0.03%

8

徐光运

中国

核心技术人员

1.80

1.44%

0.02%

小计

26.80

21.42%

0.26%

二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员

中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员(共计117人)

77.10

61.63%

0.75%

预留部分

21.20

16.95%

0.21%

合计

125.10

100.00%

1.22%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

2、以上激励对象中吴耀华为公司的实际控制人，除此之外，本激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍人员。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、公司本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

2、公司本激励计划的首次授予激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的首次授予激励对象包含公司的实际控制人、董事长吴耀华。吴耀华作为公司实际控制人、董事长、核心技术人员，是公司的领导核心，对公司的经营管理、战略规划、业务发展、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力，对公司的发展起到关键核心的作用。因此，本计划将吴耀华作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。本激励计划首次授予的激励对象包含公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。除前述人员外，本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事，其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍人员。

3、公司本次授予的激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4、本激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意本激励计划首次授予的激励对象名单。同意公司本激励计划的首次授予日为2026年6月29日，并以授予价格 20.20元/股向符合条件的125名激励对象首次授予103.90万股限制性股票。

三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年6月29日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：30.37元/股（授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；

3、历史波动率：13.16%、17.01%、15.88%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.1292%、1.2462%、1.2890%（分别采用中债国债最新1年期、2年期、3年期的到期收益率）；

5、股息率：1.08%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予103.90万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万股、万元

限制性股票数量

需摊销的总费用

2026年

2027年

2028年

2029年

103.90

1,050.64

284.08

507.41

197.57

61.58

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：

1、公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

2、本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）《兰剑智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）的核查意见》；

（二）《兰剑智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；

（三）《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

兰剑智能科技股份有限公司董事会

2026年6月30日