北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书

二〇二六年六月


特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

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北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：江苏天奈科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏天奈科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。


本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

经查验，根据公司第三届董事会第三十四次会议的决议，公司于2026年6月13日在指定媒体发布了《江苏天奈科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。本次会议由公司董事会召集，《会议通知》的内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定。

本次股东会于2026年6月29日9:00在江苏省常州市武进区长顺路520号公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为2026年6月29日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月29日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2026年6月29日9:15至 15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定。

二、出席本次股东会人员和会议召集人资格

本次股东会的股权登记日为2026年6月22日。经查验，出席本次股东会的股东及授权代理人共279名，所持具有表决权的股份数为83,187,543股，占公司具有表决权股份总数的22.7668%。

通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票的股东


资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本次股东会由公司董事会召集，本次会议由公司董事长郑涛先生主持。通过现场结合视频的方式，公司董事及董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下：

1. 审议《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意14,643,944股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 71.5196%；反对5,829,383股，占出席会议股东所持有表决权股份总数28.4701%；弃权2,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0103%。

关联股东回避表决，表决结果为通过。

2. 审议《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》


表决结果：同意14,643,944股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 71.5196%；反对5,829,383股，占出席会议股东所持有表决权股份总数28.4701%；弃权2,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0103%。

关联股东回避表决，表决结果为通过。

1. 审议《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果：同意14,641,544股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 71.5079%；反对5,831,783股，占出席会议股东所持有表决权股份总数28.4819%；弃权2,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0103%。

关联股东回避表决，表决结果为通过。

1. 审议《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意15,633,014股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 76.3501%；反对4,839,313股，占出席会议股东所持有表决权股份总数23.6347%；弃权3,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0151%。

关联股东回避表决，该项议案以特别决议表决通过，同意股数占出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上。

1. 审议《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》

表决结果：同意15,591,753股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 76.1486%；反对4,880,574股，占出席会议股东所持有表决权股份总数23.8363%；弃权3,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0151%。

关联股东回避表决，该项议案以特别决议表决通过，同意股数占出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上。


1. 审议《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意15,633,014股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 76.3501%；反对4,839,313股，占出席会议股东所持有表决权股份总数23.6347%；弃权3,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0151%。

关联股东回避表决，该项议案以特别决议表决通过，同意股数占出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上。

1. 审议《关于变更注册资本并修改〈江苏天奈科技股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：同意78,912,922股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 94.8614%；反对4,247,149股，占出席会议股东所持有表决权股份总数5.1055%；弃权27,472股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0331%。

该项议案以特别决议表决通过，同意股数占出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上。

经验证，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式叁（3）份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）


（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

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北京市中伦律师事务所

律师事务所（盖章）

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负责人：邱润点

张学兵

经办律师：刘南刘涛

经办律师：马振辉马振辉

2026年6月29日