摘要

1南卫股份控股股东李平拟协议转让3200万股（占总股本11.07%）给吴为荣及赤钥4号私募基金，转让价6.34元/股，总价约2.03亿元。

2转让后李平持股降至30.04%，仍为控股股东，不涉及控制权变更。

3受让方承诺18个月锁定期。

4李平尚有4710万元行政罚款未缴，承诺优先用转让款缴纳，若未缴清将不申请过户。

5本次转让系股东资金规划及优化股权结构，尚需上交所合规确认及中登公司过户，存在不确定性。

证券简称：南卫股份

公告编号：2026-023

江苏南方卫材医药股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东李平（以下简称“转让方”）于2026年6月29日与吴为荣（以下简称“受让方一”）、上海赤钥投资有限公司（代表“赤钥4号私募证券投资基金”）（以下简称“受让方二”）分别签订了《股份转让协议》：李平拟通过协议转让方式向受让方一转让其持有的公司17,000,000股无限售条件流通股（占公司当前总股本的 5.8815%），转让总价款为人民币107,780,000元；李平拟通过协议转让方式向受让方二转让其持有的公司15,000,000股无限售条件流通股（占公司当前总股本的 5.1896%），转让总价款为人民币95,100,000元。

截止本公告披露日，李平尚有47,106,670.36元行政罚款未缴纳，李平承诺其在收取本次股份转让的诚意金及第一期转让款项后，将优先足额缴纳证监局的行政罚款；若未能足额缴清前述罚款，其不会向中国证券登记结算有限责任公司提交本次股份过户登记申请。

本次协议转让过户前，李平持有公司股份118,841,048股，占公司总股本的 41.1155% ，李平及其一致行动人李永平、李永中合计持有公司股份 136,560,415股，占公司总股本的 47.2459% ；本次协议转让过户后，李平持有公司股份86,841,048股，占公司当前总股本的 30.0444% ，李平及其一致行动人

李永平、李永中合计持有公司股份104,560,415股，占公司总股本的 36.1748%。本次协议转让过户前，受让方一、受让方二均未持有公司股份；本次协议转让过户后，受让方一将持有公司无限售条件流通股17,000,000股，占公司当前总股本的 5.8815%，受让方二将持有公司无限售条件流通股15,000,000股，占公司当前总股本的 5.1896%。转让方及受让方一、受让方二无关联关系，交易前后不构成一致行动人。

本次协议转让事项尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续，最终实施结果存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

本次协议转让事项的受让方承诺自本次协议转让完成过户登记之日起 18个月内不减持通过本次协议转让受让的公司股份。

本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

本次协议转让情况

转让方名称

李平

受让方名称一

吴为荣

转让股份数量（股）

17,000,000

转让股份比例（%）

5.8815

转让价格（元/股）

6.34

协议转让对价

107,780,000

价款支付方式

□全额一次付清

□分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转让协议的主要内容”

□其他：

资金来源

□自有资金 □自筹资金

□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：，偿还安排：

转让方和受让方一之间的关系

是否存在关联关系

□是具体关系：

转让方和受让方一之间的关系

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系：

转让方和受让方一之间的关系

是否存在其他关系：

受让方名称二

上海赤钥投资有限公司（代表“赤钥4号私募证券投资基金”）

转让股份数量（股）

15,000,000

转让股份比例（%）

5.1896

转让价格（元/股）

6.34

协议转让对价

95,100,000

价款支付方式

□全额一次付清

□分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转让协议的主要内容”

□其他：

资金来源

□自有资金 □自筹资金

□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：，偿还安排：

转让方和受让方二之间的关系

是否存在关联关系

□是具体关系：

转让方名称

李平

否是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系□是具体关系：___否存在其他关系：___

2、本次协议转让前后各方持股情况

股东名称

本次转让前

本次变动

本次转让后

转让前持股数量（股）

转让前持股比例

转让股份数量（股）

转让股份比例

转让后持股数量（股）

转让后持股比例

李平

118,841,048

41.1155%

-32,000,000

-11.0711%

86,841,048

30.0444%

李永平

9,639,338

3.3349%

9,639,338

3.3349%

李永中

8,080,029

2.7955%

8,080,029

2.7955%

吴为荣

17,000,000

5.8815%

17,000,000

5.8815%

上海赤钥投资有限公司(代表“赤钥4号私募证券投资基金”)

15,000,000

5.1896%

15,000,000

5.1896%

（二）本次协议转让的交易背景和目的。

本次协议转让系转让方李平基于自身资金规划需要而作出的安排，同时受让方认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值，本次权益变动也将有利于优化公司股东结构。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

转让方姓名

李平

转让方性质

控股股东/实控人 ☑是 □否控股股东/实控人的一致行动人 □是 ☑否直接持股5%以上股东 ☑是 □否董事、监事和高级管理人员 □是 ☑否其他持股股东 □是 ☑否

性别

男

国籍

中国

通讯地址

江苏省常州市武进区滆湖农场二新村**号

（二）受让方基本情况

受让方一姓名

吴为荣

是否被列为失信被执行人

□是 ☑否

性别

男

国籍

中国

通讯地址

福建省泉州市鲤城区西湖街号幢

受让方二名称

上海赤钥投资有限公司(代表“赤钥4号私募证券投资基金”)

是否被列为失信被执行人

□是 ☑否

受让方性质

私募基金 ☑是 □否其他组织或机构 □是 ☑否

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码

91310000MA1K377233□不适用

基金管理人/执行事务合伙人

上海赤钥投资有限公司

管理人法定代表人

王晓波

成立日期

2016-01-27

注册资本/出资额

1,000万(元)

实缴资本

1,000万(元)

注册地址

上海市浦东新区紫竹路383弄45号2层201室

主要办公地址

上海市浦东新区紫竹路383弄45号2层201室

主要股东/实际控制人

西藏华博实业有限公司持股100%

主营业务

投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

产品名称

赤钥4号私募证券投资基金

管理人名称

上海赤钥投资有限公司

备案编码

SLG665

备案时间

2020年7月16日

存续期限

2035年7月12日

其他

无

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

1、《李平与吴为荣关于江苏南方卫材医药股份有限公司之股份转让协议》主要内容如下：

甲方（转让方）：李平

乙方（受让方）：吴为荣

一、标的股份

1本次交易的标的股份系转让方拟转让的其持有南卫股份的17,000,000股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占公司已发行股份总数的 5.8815%。转让方同意依照本协议约定将标的股份全部转让给受让方，受让方同意依照本协议约定之条款和条件受让标的股份。

2为免疑义，自本合同签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让总价款（定义如下文）不做调整。

二、转让价款

经双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币6.34元/股，标的股份转让总价款为人民币107，780，000.00元（大写：壹亿零柒佰柒拾捌万元整）。

三、付款方式

1、诚意金。本协议经双方签署并生效后，双方应当相互配合依照法律和适用的监管规则及时履行信息披露义务并促使上市公司及时履行相关信息披露程序。在上市公司就本次交易首次发布相关公告后的5个工作日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付人民币1000万元作为本次交易的诚意金。

2、第一期转让款。在本次交易取得上交所合规确认意见的15个工作日内，受让方应当将转让总价款 50%的金额支付至转让方指定银行账户，诚意金折抵等额的第一期转让价款。

3、第二期转让款。剩余转让款在标的股份过户完成后15个工作日内支付完毕，受让方应当将转让总价款 50%的金额支付至转让方指定银行账户。

四、股份交割及过户

1、在本协议生效且转让双方及南卫股份依据法律、法规、规章及规范性文件要求完成相关信息披露义务后7个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料。

2、在取得上交所出具的确认意见书之日起15个工作日内，且转让方已经收到受让方支付的第一期转让款后，双方共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记。

3、标的股份完成过户至受让方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，转让方作为南卫股份股东在南卫股份享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

4、鉴于本次股份转让尚需获得证券监管部门的合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记手续等，若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易

所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许或不确认本次股份转让申请的情形，双方共同配合将乙方前期已付资金退回乙方，双方互不承担法律责任。

5、双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括但不限于交易手续费、顾问费等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规确定的金额为准）。各方聘请的中介机构费用由聘请方承担（如有）。

五、陈述、保证与承诺

（一）转让方的陈述、保证与承诺

1、转让方具备签署和履行本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所就协议转让出具的确认意见除外。

2、截至本协议签署日，转让方持有的标的股份权属清晰，不存在查封、冻结。同时，转让方保证至交割日，受让方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。

3、转让方不存在任何影响本次股份转让的未决诉讼、仲裁案件或任何司法争议。

4、在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

（二）受让方的陈述、保证与承诺

1、受让方具备签署和履行本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所就协议转让出具的确认意见除外。本协议的签订，不违反对乙方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

2、受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源为自有的合法资金。

3、受让方保证按照本协议约定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。

4、受让方承诺在本次股份转让中取得的标的股份，以长期投资为目的，自交割日起18个月内不对外转让。在前述期限内，标的股份因南卫股份送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。

5、在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

6、受让方成为标的股份股东后，作为标的公司的主要股东应依法妥当行使股东权利及承担股东义务，积极支持标的公司的健康发展。

7、受让方承诺，成为南卫股份持股 5%以上大股东，且18个月锁定期届满后，若减持股份，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所相关业务规则关于股份减持的有关规定，合法合规减持。

六、争议解决与违约责任

1、违约责任

(1) 双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。如因证券监管部门的原因或非协议任何一方的原因导致标的股份无法完成过户登记的，双方互不承担违约责任。

(2) 如乙方未能按照本协议约定向甲方支付标的股份转让价款的，每迟延一日，甲方有权要求乙方按应付未付价款的万分之五支付违约金。乙方延迟支付任意一期标的股份转让价款（含诚意金）超过7日的，甲方有权解除本协议，扣除诚意金及违约金后，将乙方已经支付的股份转让价款余额（如有）退还给乙方。

2、争议解决

本协议应适用中华人民共和国法律。因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应由各方以友好协商的方式解决。如果在争议发生后的15个自然日内无法以友好协商方式解决该等争议，任何一方可以将争议提交至本合同签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。在诉讼期间，协议中不涉及争议的条款仍须履行。

七、协议生效、变更及解除

（一）协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

（二）协议的变更

1、协议的变更或补充，须经双方协商一致，以书面形式订立《变更/补充协议》，在《变更/补充协议》正式生效之前，仍按本协议执行。若《变更/补充协议》与本协议原条款存在冲突，则以《变更/补充协议》约定为准，《变更/补充协议》未涉及的内容，仍按本协议原条款执行。

2、协议签署之日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应在知悉该情况后2日内以书面形式通知对方，双方可根据具体情况，协商对协议进行修改。

（三）协议的解除

1、经各方协商一致以书面形式解除本协议。

2、除协议另有约定外，因协议一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除协议；如乙方违约的，甲方有权扣除诚意金不予返还。

3、因未能取得上交所合规确认意见，或因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致协议无法履行或本次股份转让无法实施，在各方确认无法交易信息之日起本协议解除。若协议因此解除，各方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索。

2、《李平与上海赤钥投资有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司之股份转让协议》主要内容如下：

甲方（转让方）：李平

乙方（受让方）：上海赤钥投资有限公司（代表赤钥4号私募证券投资基金）

1、标的股份

1本次交易的标的股份系转让方拟转让的其持有南卫股份的15,000,000股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占公司已发行股份总数的 5.1896%。转让方同意依照本协议约定将标的股份全部转让给受让方，受让方同意依照本协议约定之条款和条件受让标的股份。

2为免疑义，自本合同签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让总价款（定义如下文）不做调整。

2、转让价款

经双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币6.34元/股，标的股份转让总价款为人民币95，100，000.00元（大写：玖仟伍佰壹拾万元整）

3、付款方式

1诚意金。本协议经双方签署并生效后，双方应当相互配合依照法律和适用的监管规则及时履行信息披露义务并促使上市公司及时履行相关信息披露程序。在上市公司就本次交易首次发布相关公告后的5个工作日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付人民币1500万元作为本次交易的诚意金。

2第一期转让款。在本次交易取得上交所合规确认意见的15个工作日内，受让方应当将转让总价款 50%的金额支付至转让方指定银行账户，诚意金折抵等额的第一期转让价款。

3第二期转让款。在标的股份过户完成后15个工作日内，受让方应当将转让总价款 30%的金额支付至转让方指定银行账户。

4第三期转让款：剩余转让款转让方应于标的股份过户完成后3个月内支付完毕。

4、股份交割及过户

1在本协议生效且转让双方及南卫股份依据法律、法规、规章及规范性文件要求完成相关信息披露义务后7个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料。

2在取得上交所出具的确认意见书之日起15个工作日内，且转让方已经收到受让方支付的第一期转让款后，双方共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记。

3标的股份完成过户至受让方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，转让方作为南卫股份股东在南卫股份享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

4鉴于本次股份转让尚需获得证券监管部门的合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记手续等，若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许或不确认本次股份转让申请的情形，双方共同配合将乙方前期已付资金退回乙方，双方互不承担法律责任。

5双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括但不限于交易手续费、顾问费等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规确定的金额为准）。各方聘请的中介机构费用由聘请方承担（如有）。

5、陈述、保证与承诺

1转让方的陈述、保证与承诺

1.1转让方具备签署和履行本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所就协议转让出具的确认意见除外。

1.2截至本协议签署日，转让方持有的标的股份权属清晰，不存在查封、冻结。同时，转让方保证至交割日，受让方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。

1.3转让方不存在任何影响本次股份转让的未决诉讼、仲裁案件或任何司法争议。

1.4 在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

2 受让方的陈述、保证与承诺

2.1受让方具备签署和履行本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所就协议转让出具的确认意见除外。本协议的签订，不违反对乙方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

2.2 受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源为自有/自筹的合法资金。

2.3 受让方保证按照本协议约定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。

2.4受让方承诺在本次股份转让中取得的标的股份，以长期投资为目的，自交割日起18个月内不对外转让。在前述期限内，标的股份因南卫股份送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。

2.5在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

2.6 受让方成为标的股份股东后，作为标的公司的主要股东应依法妥当行使股东权利及承担股东义务，积极支持标的公司的健康发展。

2.7受让方承诺，成为南卫股份持股 5%以上大股东，且18个月锁定期届满后，若减持股份，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所相关业务规则关于股份减持的有关规定，合法合规减持。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

协议转让受让方的锁定期承诺：三个受让方均承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内不会减持标的股份。

四、本次协议转让涉及的其他安排

本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

相关信息披露义务人将根据相关法律法规规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告。

本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，以及向中登公司申请办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性。公司将持续关注上述协议

转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2026年6月30日**