摘要

1公司回复2025年年报问询函。

2核心要点：1.品牌营销收入连续四年下滑，毛利率降至5.36%，影视及策展新业务毛利为负；

32.预付账款大增168%系小红书平台预付款制度所致；

43.大额核销媒体返点及计提坏账致利润减少约2.18亿元；

54.转让7家亏损子公司股权（对价1元）增加归母净资产约3亿元以保壳；

65.与控股股东设立华扬文旅产生商誉1806万元未减值；

76.会计师确认上述事项合规、公允且无利益输送。

关于华扬联众数字技术股份有限公司 2025年度年报问询函的专项说明

![](page=0,bbox=[850, 977, 1133, 1449])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

BEIJINGZHONGMINGGUOCHENG CERTIFIED PUBLIC

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地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

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关于华扬联众数字技术股份有限公司

2025年度年报问询函的专项说明

中名国成报字【2026】第0584号

上海证券交易所上市公司管理二部：

根据贵部于2026年5月21日出具的《关于华扬联众数字技术股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函（2026）0883号）（以下简称“问询函”）的有关要求，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”、“我们”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度的年报审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：

一、关于品牌营销等业务。公司品牌营销业务收入12.67亿元，同比下降37.57%，已连续四年下滑；毛利率为5.36%，下降6.16个百分点；影视节目业务毛利率-177.88%、策展服务业务毛利率-106.83%；海外业务收入为0.60亿元，同比下降73.21%，毛利率为38.32%，提升21.96个百分点。2025年公司向控股股东湘江集团及下属子公司销售 5,116万元，占总收入的3.68%，为公司第五大客户。请公司：

（一）按具体服务内容分类，说明品牌营销业务收入的具体构成，包括公司提供的服务内容及流程、主要考核指标、收入确认政策及依据、对应收入及占比、毛利率，并列示前十大客户的近三年收入金额及占比，毛利率、结算条件、期末应收账款及期后回款、与公司是否存在关联关系，分析收入变动的原因；

公司回复：

公司的品牌营销业务以公司在业务中的角色定位不同，分为主要责任人的全额法部分和代理人的净额法部分。报告期内两种业务的具体构成如下：

品牌营销项目类别

公司的角色定位及收入确认方式

主要考核指标

内容及流程

品牌营销广告服务

主要责任人全额法

目标消费者点击率、刷新次数、点击计费、千次展示计费

根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表，详细约定广告投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认，后续双方基于广告监测管理流程确认的结果及外部数据监测的结果形成的广告投放进度监测报告进行结算。

![](page=2,bbox=[318, 140, 457, 373])

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品牌营销链路服务

代理人净额法

根据客户要求按时投放

公司受客户委托为客户提供在媒介平台的链路使用服务。其中：网络广告发布的物料由客户提供，物料的知识产权归客户所有；公司在履行合同之时，客户拥有发布宣传物料的最终确定权，公司仅做形式审查；后续双方基于广告是否按时投放进行验收结算；服务费用由固定费用+考核奖励费用组成。

（续）

项目类别

对应收入(万元)

占比

毛利率

品牌营销广告服务

125,843.13

99.31%

4.70%

品牌营销链路服务

876.04

0.69%

100.00%

两种业务开展流程及收入确认政策依据如下：

1、以主要责任人角色从事品牌营销广告服务的情形。

公司与客户合作时以双方签订的年框合同为基础，在年度内结合具体服务类型或新品场景再分别订立独立的、包含在年框合同之内的子合同，子合同则按照客户需求并结合公司与媒体间的合作关系能力制定排期表，排期表中约定了投放媒体、投放时间、投放数据监测要求、投放次数、投放价格、回馈要求等合同实质性内容，最后以双方盖章、签字或邮件确认的排期表作为合同实质组成要素，与供应商媒介合同一致。由于部分客户广告投放需求的媒介平台众多，公司会根据媒介平台细分种类与客户结算，结算渠道通过双方官方邮件确认或者双方对账确认。基于客户需求种类众多，在结算方式上，双方基于广告的投放次数、视频的点击次数等具体考核指标，结合第三方或公司监测系统的监测数据、公司的结项文案资料、部分客户的现场派驻人员查验，以此作为最终项目验收。

在收入确认政策及依据方面，公司根据《企业会计准则》的要求，基于以下几个因素进行收入确认：

$ \textcircled{1} $企业是否为履约义务主要责任人

公司可以运用众多媒体资源对广告发布者的不同需求进行不同的资源配置，在广告发布者的预算内完成方案实施，实现有效转化。此举表明公司可以主导广告发布者投放方案或者对其投放方案有重大影响。

$ \textcircled{2} $企业是否承担了资金风险

公司与媒体签订的采购合同和公司与客户签订的广告服务合同并非一一对应关系，

![](page=3,bbox=[319, 139, 458, 374])

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且广告服务合同的收款周期与媒体采购合同的付款周期存在不一致的情形，公司即使未收到广告服务款项也不能豁免公司对媒体的付款义务。故存在已支付媒体采购款但尚未收取广告服务款的情形，因此公司承担了相关资金风险。

$ \textcircled{3} $企业是否有自主定价权

目前各广告代理商竞争较为激烈，平台收费日趋透明，公司在定价中采用与市场相符的公允价格，公司拥有丰富的客户和媒体资源，广告服务和运营经验丰富，公司与供应商和客户签订合同之时，会做年签性质的返点约定，也会与交易对方商谈返点比例。因此公司在广告服务议价过程中具备一定的自主定价权。

$ \textcircled{4} $企业是否能自主地选择供应商（媒体）

根据市场情况及客户需求，公司自主采购媒体发布渠道向客户提供广告投放服务。

$ \textcircled{5} $取得的收入是否为合同事先约定的固定比例或固定金额

公司的收入源于所签订的客户合同，公司和客户在广告项目进展中，会对业务开展情况进行跟踪和核实工作，会结合双方的KPI考核对部分内容进行一定的调整，因而其收入金额较合同金额存在一定的浮动，并非合同事先约定的固定比例或固定金额。

综上所述，公司开展品牌营销业务时，需紧密结合自身业务体系，依据获取的客户订单及据此制定的营销要求，与客户及媒体逐一确定具体的营销投放排期方案，明确各媒体渠道的投放内容、投放周期、投放频次、单价标准及执行进度等核心条款，严格按照与各媒体签订的营销投放排期方案的执行进度采用履约进度法确认收入，并按照收入成本匹配原则同步结转对应成本；由于不同投放时段、不同地域市场、不同投放频次下的广告投放效果存在差异，公司须投入人力、物力和财力进行运营维护，在此过程中公司需与各媒体保持密切沟通与充分协商，及时调整投放策略以确保实现最佳投放效果。上述业务全流程中，公司始终以主要责任人角色开展经营活动，独立承担向客户交付完整营销服务的主要责任与风险，因此采用总额法确认收入。

2、以代理人角色从事品牌营销链路服务的情形。

该类业务主要依托公司及子公司与小红书等主流媒体的长期合作关系，在媒体发布服务中，公司负责串联需求确认 $ \rightarrow $ 内容创作 $ \rightarrow $ 平台报备 $ \rightarrow $ 投流放大 $ \rightarrow $ 数据复盘 $ \rightarrow $结算归档全流程协作。在需求确认方面，客户指定内容在指定媒体进行投放，公司提供媒体投放链路的授权使用及后台数据维护；在内容创作方面涉及的网络广告物料及使

![](page=4,bbox=[318, 144, 459, 377])

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用由客户完成并提供，公司仅做形式审查。后续双方基于广告是否按时投放进行验收结算，服务费由固定费用+考核奖励费用组成。根据《企业会计准则》的要求，基于以下几个因素进行收入确认：

$ \textcircled{1} $企业是否为履约义务主要责任人

公司运用自身与媒体平台的长期合作关系，为客户提供链路通道使用权利，并结合广告发布者的不同需求进行相应的后台数据维护。由于网络广告物料由客户提供并最终确认，公司不需要对其内容进行实质审核，仅对是否按客户要求按时投放进行验收。因此公司不主导广告发布者投放方案，且对其投放方案没有重大影响。

$ \textcircled{2} $企业是否承担了资金风险

双方签订的绝大部分年框合同中约定了客户阶段性预付条款，媒体平台根据广告内容投放的进度扣款，上下游依据项目投放进度进行结算。在上下游合同签订时，款项的收取或支付存在关联性，公司未收到客户款项时基本不对媒体付款，因此公司基本不承担相关的资金风险。

综上所述，此类品牌营销链路服务的开展，公司需要结合自身与媒体平台的长期合作关系，为客户提供链路通道使用权利。在服务期间，公司仅为客户提供由其自主决定的广告内容网络发布服务。由于发布物料、发布方案及内容均由客户制作和提供，知识产权归客户所有，公司仅做形式审查。在该类业务中公司仅以代理人角色开展经营活动，因此公司采用净额法确认收入。

前十大客户近三年业务开展情况：（单位：万元）

序号

客户名称

2025年度

销售额

占比(%)

毛利率(%)

结算条件

期末应收账款

期后回款

客户1

11,632.02

8.36

3.68

乙方向甲方提供：项目立项资料及相关审批单、广告排期审批单、项目验收单、工作总结、广告排期、项目结算单，媒体刊例、媒体订单、监测、费用明细等资料，甲方在7个工作日内验收确认无误后，并于收到乙方发票后30个工作日内向乙方支付。其他费用随执行费用一同结算。

4,150.74

3,649.28

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客户2

11,523.43

8.28

-1.01

乙方向甲方提供与实际服务内容相符的报价单，以及相应的完工凭证（包括但不限于完工物料、交付清单、监播报告、第三方费用支付凭证等），在确认报价单及工作成果后，乙方向甲方开具增值税专用发票后，甲方在75至90日内付款。

2,788.34

客户3

6,676.32

4.80

10.25

项目执行完确认结算费用，乙方提供结案报告、增值税专用发票等材料，甲方审核确认后30个工作日内支付

4,868.60

3,853.72

客户4

5,134.96

3.69

8.68

项目执行完确认结算费用，凭发票和验收报告按实结算支付。

5,443.05

1,273.63

湖南湘江新区发展集团有限公司

5,115.97

3.68

10.56%

按照服务期进行结算

3,146.65

2,207.97

客户6

4,147.87

2.98

5.39

甲方签署服务确认单，并确定相应的广告费结算金额后，乙方开具增值税专用发票，甲方审核无误后的当月底起算的90日内付款给乙方

2,932.37

2,553.72

上海智硕广告有限公司

3,775.67

2.71

0.76

广告投放后120天内结算

908.51

客户8

3,624.21

2.60

0.87

广告投放后120天内结算

客户9

3,147.75

2.26

4.16

广告投放后60天内结算

1,059.35

834.04

客户10

3,039.27

2.18

10.88

合同签订后15个工作日支付20%，项目完成50%时支付30%，项目完成验收后支付50%

28.69

（续）

序号

客户名称

2024年度

2023年度

销售额

占比(%)

毛利(%)

销售额

占比(%)

毛利(%)

客户1

2,928.90

1.44

20.22

客户2

18,553.90

9.14

11.43

14,946.68

2.72

5.96

客户3

5,176.70

2.55

11.23

5,703.31

1.04

14.10

客户4

1,231.67

0.22

21.66

湖南湘江新区发展集团有限公司

![](page=6,bbox=[314, 143, 453, 379])

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邮编：100005

客户6

5,013.64

2.47

10.28

7,482.27

1.36

11.69

上海智硕广告有限公司

5,242.63

2.58

11.62

7,429.42

1.35

27.36

客户8

客户9

2,017.85

0.99

8.83

2,281.49

0.41

2.30

客户10

3,599.74

1.77

10.55

3,312.08

0.60

58.88

注： $ \textcircled{1} $湖南湘江新区发展集团有限公司为湘江集团及其子公司合并口径数据。

$ \textcircled{2} $甲方为客户单位，乙方为华扬联众及子分公司。

公司近三年收入的变动取决于客户关系的变动、业务类型的变动等，具体分析如下：广州分公司为同一客户提供的创意类服务

1、客户1

客户1为公司近三年的重点战略合作伙伴，与公司不存在关联关系。基于新能源汽车行业高速增长，客户1近年来逐渐提高了广告营销预算，广告费占比从2022年的 2.5%提升至2025年的 4.0% ，成为汽车行业内优质的广告客户。自2024年开始，公司重点开拓了客户1旗下数个子品牌，合作领域从常规品牌营销等硬广投放模式，扩展至策略创意、策展服务等，结合线上抖音/小红书/懂车族、线下用户节/发布会等渠道进行全案营销服务，服务内容及业务结构发生变化，因此近两年收入有所提升，成为公司业务的重要组成部分。

2、客户2

客户2与公司不存在关联关系。客户2为全球知名快餐集团在中国专属广告执行主体，核心服务于其旗下数个餐饮品牌。公司与其具有长期稳定的合作关系。报告期内，该客户营业收入出现一定程度的下降，其原因在于互联网广告的媒体投放价格日趋透明、短视频/投流等新媒体的内容竞争者不断涌入，导致公司传统投流业务模式的议价能力逐渐降低。客户2作为餐饮行业的头部广告客户，与其合作兼具标杆和规模效应，因此公司在报告期内为稳固与其合作，适度降低了广告服务价格，以期导入后续全案营销，提升公司业绩。

3、客户3

客户3与公司不存在关联关系。客户3控股股东作为粤港澳大湾区的龙头文旅集团，名下拥有七大主题乐园、九家度假酒店及三座国际马戏大剧院，每年有超四千万

![](page=7,bbox=[314, 144, 453, 381])

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的游客、超千万级别的社媒粉丝带来的流量规模。基于与客户3的合作履约顺畅，对合作边界与落地成效的高度认可，广告业务稳健增长，回款较好，公司近三年营收实现稳步攀升，营业收入保持平稳向好，亦为与其控股股东未来深入合作奠定了良好基础。近三年与公司的业务合作规模基本保持稳定。

4、客户4

客户4为公司常年合作伙伴，与公司不存在关联关系。近年来传统燃油车领域连续承压，2023一2024年公司主动缩减了与客户4在燃油车方面的合作规模，营收下降，同时客户4调整产业结构，加大新能源车的研发推广力度，在2025年，客户发布的新车系列上市，公司积极发挥在汽车领域的广告宣传优势和经验，与客户4重新开始在新能源方面的广告宣传业务，助力客户4新能源车型营销，效果较好，故2025年营收增长。

5、湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）

湘江集团为公司控股股东，与公司存在关联关系，湘江集团相关业务有广告需求，公司为其提供策展和品牌营销广告服务；及报告期内公司新增湖南湘江城市运营管理有限公司（以下简称“城市运营公司”）并表，城市运营公司为湘江集团及子公司提供工程运维及物业管理服务。

6、客户6

客户6为知名日化产品公司，系公司常年合作客户，与公司不存在关联关系。公司与其合作以常规品牌营销等硬广投放模式为主，业务规模近三年持续下降，公司在媒体整体投放规模的恢复情况不及预期，并结合公司业务结构优化调整等多重因素影响下，媒体对公司返利政策有所调整，导致公司在该客户的适用媒体议价能力下降，因此该客户业务收入出现下滑。

7、上海智硕广告有限公司（以下简称“上海智硕”）

上海智硕为公司之联营公司，与公司不存在关联关系。业务规模近三年持续下降。主要在百度平台上为其提供搜索广告与数字营销等硬广投放服务。因报告期内公司在媒体整体投放规模的恢复情况不及预期，并结合公司业务结构优化调整等多重因素影响下，媒体对公司返利政策有所调整，导致公司在该客户的适用媒体议价能力下降，因此该客户业务收入出现下滑。

8、客户8

![](page=8,bbox=[315, 147, 453, 384])

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客户8为公司在报告期内为恢复美妆行业广告服务而新增拓展的客户，与公司不存在关联关系。公司负责推广其系列美妆产品，在平台上为其提供搜索广告与数字营销等硬广投放服务。

9、客户9

客户9为公司常年合作客户，与公司不存在关联关系。因公司在媒介平台中成熟的营销排期方案策划优势，可通过腾讯/爱奇艺/头条/百度等平台网络为其提供产品推广机会，与其拟加大发挥在医药、健康领域行业优势相匹配。因此与公司的合作规模整体有所增加。

10、客户10

客户10为国内知名酒类品牌，系公司常年合作客户，与公司不存在关联关系。公司与其在网易等媒体平台上开展常规品牌营销服务，公司按照其委托提供文案撰写、视频拍摄编辑及宣传策略制定等全案营销服务内容。近几年与公司的业务合作规模基本保持稳定。

（二）补充品牌营销业务主要供应商名称、采购内容、近三年采购金额及占比、结算政策及成本费用结转情况，对应的终端渠道、当期返点金额、激励政策包括返点比例、结算周期、兑付形式，会计核算方式等，应付账款总额及应收返点金额、期后结算情况，并分析供应商采购金额变动的原因、合作内容及方式是否存在重大变化；结合公司承担的责任及服务内容，分析公司在品牌营销业务中是否存在代理的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

品牌营销业务主要供应商采购情形如下：（单位：万元）

序号

供应商全称

2025年度

采购额(应付账款总额)

占比(%)

当期计提返点金额

返点比例(%)

结算周期

兑付形式

当期结算返点

其中:属于25年返点金额

期末应收返点金额

期后结算情况

小红书平台各个链路子公司

40,231.65

30.57

1,467.87

3.65

年结+季结

现金+扣付

5,877.20

1,467.87

25.90

抖音平台各链路服务商

19,527.05

14.84

1,386.83

7.10

按季度结

现金

1,454.39

1,386.83

腾讯旗下各链路子公司

11,368.13

8.64

1,117.25

9.83

按季度结

现金

2,027.63

63.97

1,053.28

287.02

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杭州映易传媒科技有限公司

5,335.98

4.05

不适用

项目完毕结算

现金

不适用

上海爱奇艺文化传媒有限公司

3,237.30

2.46

452.38

13.97

年结

现金+扣付

2,621.22

452.38

序号

供应商全称

采购内容

终端渠道

2024年度

2023年度

采购额(应付账款总额)

占比(%)

采购额(应付账款总额)

占比(%)

小红书平台各个链路子公司

广告平台投放

小红书平台

43,999.75

24.49

84,921.71

17.31

抖音平台各链路服务商

广告平台投放

抖音/今日头条

15,945.40

8.88

94,257.93

19.21

腾讯旗下各链路子公司

广告平台投放

广点通

31,582.56

17.58

101,188.98

20.62

杭州映易传媒科技有限公司

广告平台投放

邻享平台等

上海爱奇艺文化传媒有限公司

广告平台投放

爱奇艺

1,638.27

0.91

9,514.62

1.94

注1：小红书平台各个链路子公司包含薯鸿文化传媒（上海）有限公司、薯一薯二文化传媒

（上海）有限公司、小红书科技（珠海横琴）有限公司；

注2：抖音平台各个链路服务商包含深圳今日头条信息技术有限公司、重庆懂车族科技有限公司、武汉星图新视界科技有限公司；

注3：腾讯旗下各个链路子公司包含上海腾易汽车科技有限公司、北京腾讯文化传媒有限公司。

公司的采购业务流程概况为：接受广告主投放需求 $ \rightarrow $ 选择媒体供应商 $ \rightarrow $ 确定广告投放排期内容 $ \rightarrow $ 媒体平台投放 $ \rightarrow $ 依据营销进度确认收入并结转成本。公司依据获取的客户订单及据此制定的营销排期要求，与客户及媒体逐一确定具体的营销投放排期方案，明确约定各媒体渠道的投放内容、投放周期、投放频次、单价标准及执行进度等核心条款，严格按照与各媒体签订的营销投放排期方案的实际执行进度采用履约进度法确认收入，按照收入配比原则结转成本，通过与媒体对账的形式确认媒体结算费用。

根据《企业会计准则》，广告服务商收到媒体返点的贷方科目应确认为营业成本，但未确定借方科目，因此同行业上市公司对于返点计提的借方会计处理方式各有不同：引力传媒（603598）借方为应付账款；联络互动（002280）借方为其他应收款；天地在线（002995）借方科目为应收账款；公司对于返点计提的会计处理借方科目为应收账款，原因为公司将其视为对媒体的与主营业务相关的债权。

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近三年，公司业务调整逐步推进，媒体选择及投放策略随之变化，除业务规模收缩导致的采购规模减小外，其他导致采购金额变化的主要原因在于： $\textcircled{1}$ 随着互联网平台的高速变化，大众的消费、娱乐、认知渠道及交互方式沿着门户 $\rightarrow$ 搜索 $\rightarrow$ 社交/短视频 $\rightarrow$ AI对话的路径逐渐演变，因而公司选择互联网营销合作媒体的终端渠道方面同步调整。早期的投放策略侧重于“开屏、搜索、浏览”，当时的媒介平台多为腾讯、百度系效果类广告引擎；其后移动社交时代碎片化交互方式逐渐兴起，抖音、小红书等媒介平台的采购占比逐渐增加；随着线下新兴场景的丰富与应用，具有实景信任、同城转化及私域沉淀特点的线下推广方式，更加适应公司主流客户的需求，由此导致近三年公司的供应商选择及采购金额出现了一定的变动； $\textcircled{2}$ 经过多年的激烈竞争，数字媒体竞争格局基本确定，头部媒体平台基本无议价空间，加之AIagent的广泛应用及线下新兴场景的推陈出新，消费者接收信息的渠道更加多样化，因此公司的服务策略由前期的与媒体深度融合加资金垫付的模式向侧重提供创意、策略、整合、投放等全链路高附加值的全案营销模式转变。逐步优化部分投入产出效率较低、资金占用周期较长的广告投放业务结构，进而调整了供应商选择策略及采购规模；公司的战略调整系逐步实施，目前仍是以品牌广告营销为主，逐步提高全案营销规模。因此，报告期内公司与媒体的合作内容及方式尚未出现重大变化。

公司在品牌营销业务中的代理情况详见本回复一、（一）“以代理人身份从事品牌营销链路服务的情形”。

（三）结合客户变动情况、定价变化、采购价格等，说明品牌营销业务毛利率降低的原因及合理性，并进行同行业对比分析；

公司回复：

近三年公司营业收入变动较大的客户如下：（单位：万元）

主要客户

2025年度

2024年度

2023年度

雅诗兰黛(上海)商贸有限公司

48,463.51

144,295.41

OPPO广东移动通信有限公司

46,982.65

上汽通用五菱汽车股份有限公司

23.85

8,274.39

36,666.71

重庆海尔家电销售有限公司

2,367.72

16,524.35

![](page=11,bbox=[313, 145, 453, 386])

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盟博广告（上海）有限公司

0.88

251.32

15,402.09

克丽丝汀迪奥商业（上海）有限公司

66.04

13,139.61

2023年度至2024年度，公司受市场负面舆情影响，业务开展出现较大幅度下

滑，近三年客户流失情况较为严重，直接导致公司在各媒介平台的整体投放规模相应收缩。报告期内，公司客户恢复情况不及预期，同时结合战略调整对业务结构进行了优化，主动缩减了投放规模，从而导致返点比率降低，毛利率降低。

根据行业惯例，媒体返点比例与投放量存在强相关，媒体根据市场变化、客户属性、代理商的规模及付款能力等因素制定返点政策，并结合客户的投放规模，适时调整返点政策。由于公司近年来收入规模的变化，公司享受其媒体政策有所调整。公司需按媒体类别将年度广告实际投放量与相应媒体平台进行核对，并结合下一年度预期投放量需求，与媒体磋商确定本年度返点金额。媒体平台与广告代理商通常于次年 5—6月完成上年度返点的结算工作。报告期内，为稳定与媒体供应商的长期合作关系，公司与各媒体平台同步开展了返点清算工作。清算期间，公司结合本年度实际投放量及调整后的下一年度预期投放量，与各媒体逐一完成了返点结算，并根据最终结算结果对预提返点的差异进行了统一核算。

因报告期内主要媒体投放规模缩减及媒体返点政策调整，返点清算导致返点金额降低，公司品牌营销业务的毛利率随之降低。

近几年同行业上市公司毛利率变动如下：

公司名称

2025年毛利率(%)

2024年毛利率(%)

2023年毛利率(%)

2022年毛利率(%)

复合增长率(%)

省广集团

5.85

6.88

8.6

10.09

-12.74

引力传媒

3.27

3.71

5.69

4.54

-7.88

思美传媒

2.9

3.86

4.05

5.67

-15.43

蓝色光标

2.63

2.56

3.44

4.69

-13.46

华扬联众

5.41

11.54

10.79

11.36

-16.93

经查询同类上市公司近几年的毛利率情况，广告行业毛利率均出现了下滑态势。近几年公司与同行业上市公司毛利率变动趋同。

（四）说明营业务中新增列示影视节目业务、策展服务业务的原因，上述业务在收入确认、成本本年度主构成方面与品牌营销业务是否有明显区分，并说明近三年收

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入、成本和毛利率情况；并结合两项业务的主要客户与交易金额、与公司的关联关系、同行业的可比公司情况，说明相关业务毛利率为负的原因及未来可持续性；

公司回复：

报告期内公司持续推进“聚焦主业、优化结构、提升经营质量”的战略举措。在巩固整合营销业务基础上，积极拓展数字沉浸体验、短剧等创新场景业务，强化人工智能技术在内容生成方面的应用，从而拓展了影视节目业务及策展服务业务。

一、影视节目业务

2025年国家广播电视总局持续推进专项治理与常态化监管，健全分类分层管理机制，推进制订《微短剧管理办法》，结合微短剧集数灵活、节奏快速、冲突强烈、适配碎片化观看的特点，实施“微短剧+”行动计划，推动微短剧向精品化、大众化、国际化方向发展。公司凭借人工智能技术在内容生成方面的优势，通过开展微短剧业务，实现影视节目业务新业务场景的拓展。

影视节目业务在收入确认、成本构成方面与品牌营销业务具备明显区别：影视节目业务的主要收入为受众群体的点击付费或者票房分成等；主要成本为人工成本、制作费用、宣发费用等。报告期内影视节目实现收入169.35万元（其中短剧收入162.73万元），对应成本470.85万元（其中短剧成本113.21万元），短剧毛利率30.43%。短剧业务尚处于探索阶段，与同类上市公司不具备可比性。

影视节目业务不是报告期内公司新增业务，但影视节目中的短剧业务为新增收入，在2025年年报中对影视节目业务进行了分项披露，2024年影视收入20.12万元，2023年影视收入161.32万元。

二、策展服务业务

在湖南大力发展文体旅行业的政策背景下，公司积极承接地方文体旅产业的发展，凭借公司的国家级大型赛事服务资质（独家承担北京冬奥会、杭州亚运会官方传播服务，参与策划执行包括开闭幕式、线上火炬传递、城市宣传片等多项任务），在文体旅产业具有丰富运营策划经验。其中公司通过承接关联方湘江集团子公司长沙华年艺术馆有限公司在梅溪湖文化艺术中心策展大熊猫国际艺术展、中国美术百年经典名家展；同时，公司在湘江新区举办了一方玉宙遇见海洋沉浸展和进化梦想乐园2025大王山星光音乐潮玩季球幕活动；带动了湘江新区商圈、地铁、文旅客流，拉动文旅消费

![](page=13,bbox=[310, 151, 449, 386])

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升级，实现互利共赢。

策展业务在收入确认、成本构成方面与品牌营销业务具有明显区别：策展业务主要收入为委托运营收入、门票收入、文创产品销售收入、教培收入等，实现收入1,019.29万元（其中与湘江集团子公司长沙华年艺术馆有限公司发生的策展业务，实现收入 947.17万元，毛利率9.65%）；主要成本为布展成本、人工成本及场地物业费等，对应成本为2,108.17万元，毛利率为-106.83%，该类业务为报告期内公司新增业务，近三年不存在同类业务产生的收入及成本情形。业务尚处于探索阶段，与同类上市公司不具备可比性。

报告期内公司影视节目、策展服务业务毛利率为负，系业务处于市场探索初期投入大且存在培育周期所致；目前短剧业务初步验证市场需求，其可持续性尚需结合后续在拍及储备项目的放映与商业化表现综合判断，策展业务已形成成功案例并获央视报道，其中球幕细分业务取得阶段性突破并签订多份合作意向函，具备进一步推广价值，公司将对其他类型策展业务实行动态调整，及时优化或终止盈利性不佳的项目，后续将聚焦优质业务方向提升整体盈利能力。

（五）补充海外业务的主要实施主体、主要客户及关联关系、销售内容、定价依据、销售金额及占比、结算货币、资金实际回款路径，海外业务萎缩但毛利大幅上升的原因及合理性；

公司回复：

报告期内公司海外业务的主要实施主体为华扬香港公司和华扬英国公司，两公司业务收入合计占海外业务总收入的 96%。主要客户及销售情况如下：

单位：美元

主要客户

关联关系

销售内容

合作金额

占海外业务比例

回款路径

2025年度回款

期后回款

SAIC MOTOR MIDDLE-EAST FZE

否

广告营销

1,460,038.61

17.30%

客户直接回款

660,807.48

146,474.34

VIETJET AVIATION JOINT STOCK COMPANY

否

广告营销

678,333.17

8.04%

客户直接回款

397,329.00

266,168.39

Govee Moments Limited

否

广告营销

986,482.98

11.69%

客户直接回款

978,642.97

7,840.01

China Mobile International Limited

否

广告营销

568,760.79

6.74%

客户直接回款

221,417.02

321,966.35

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TCL

否

广告营销

1,146,648.56

13.59%

客户直接回款

421,915.98

282,857.45

自2023年起，受市场负面舆论的影响，公司主动逐步收缩海外投流业务，强化实施策略创意服务。由于投流业务规模大而毛利率低，策略创意服务规模小但毛利率高，因此投流业务大幅缩减，策略创意服务强化，从而出现业务规模虽然大幅下降，但毛利率反而提升的情况。

（六）补充公司与湘江集团关联交易明细，包括交易内容、交易金额、定价依据、信用政策、履行的决策程序，并与非关联方同类交易价格、毛利率进行对比，说明关联交易定价是否公允，是否存在利益输送。

公司回复：

报告期内，公司与湘江集团旗下子公司存在户外广告投放、策展业务、工程服务及物业服务等各类关联交易，主要情况如下：（单位：万元）

交易内容

交易金额

毛利率

定价依据

信用政策

城市运营及物业服务

3,129.23

13.37%

市场定价

城市维护：根据考核结果按季度回款；
工程服务：根据结算审定金额回款。

策展业务

947.17

9.65%

市场定价

服务期限结束，全额支付

广告业务

1,039.57

7.54%

市场定价

完成广告内容上刊并在甲方确认之后付款60%，余款在服务期后全额支付。

公司与湘江集团之间的关联交易，经公司独立董事专门会议、董事会、监事会和股东会审议同意，并进行了公告（详见公告号2025-039、2025-052、2026-037）。与非关联方同类交易价格相近，定价公允不存在利益输送。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

年报审计期间，会计师高度关注了公司品牌营销等业务的变动情况，并将其作为关键审计事项予以重点核查，执行了包括但不限于询问、观察、检查、分析、穿行测试、细节测试、走访、函证等审计程序。通过执行审计程序获取的审计证据，会计师认为，报告期内公司因控股股东的变化及业务开展的需要，对公司的业务战略、投放

![](page=15,bbox=[313, 150, 452, 385])

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结构、侧重方向、股权结构等做的一系列优化、调整的措施具有合理性和必要性。对于新增的品牌营销链路服务类别，会计师核查了相关合同内容，结合《企业会计准则》中关于收入确认“五步法”的具体要求，了解了该类业务的具体开展模式、确认了公司在业务开展中的权利和义务、公司是否以主要责任人身份开展业务以及公司应当承担的收付款义务等方面，并与公司从事的其他类业务比较之后认为，公司针对该类业务以净额法进行收入确认的方式合理；针对公司客户及其供应商的变动情况，会计师询问公司管理层了解了近几年负面舆情对公司业务开展的影响程度以及战略转型带来的业务体系变化，对比了同行业上市公司的相似状况等，通过执行分析程序认为公司品牌营销业务毛利率降低具有合理性，其原因主要与公司的广告投放规模发生的变化有关；针对本年度新增部分业务毛利率为负的情形，会计师询问了公司管理层了解了新增业务的必要性、报告期内公司试开展新增业务的合理性，并在期后追加核查了公司新增项目的后续实施情况，经过核查会计师认为报告期内公司部分新增业务的毛利率为负的情形具有其合理性，未来该类业务具有可持续性；针对公司的海外业务，会计师了解了海外业务转型的背景及开展状况，结合获取的合同、验收材料、资金实际回款路径及期后回款情况验证了其真实性，在充分了解了业务开展的具体内容后认为公司海外业务虽然萎缩但毛利大幅上升具有其合理性；针对报告期内公司与控股股东开展的关联交易事项，会计师了解了关联交易的实施主体，关联交易的具体实施内容，关联交易的定价措施、信用政策及履行的决策程序，并与非关联方同类的交易情况进行了对比分析。经过核查，会计师认为公司与控股股东开展的关联交易定价公允、不存在利益输送情形。

二、关于华扬文旅。报告期内，公司与控股股东湘江集团共同投资设立合资公司华扬文旅。公司以货币资金出资，持股比例 51%，湘江集团以其持有的城市运营公司 100%股权作价出资，持股 49%，合并属于非同一控制下企业合并，合并产生商誉1,806.78万元。请公司：

（一）补充华扬文旅主要财务指标、主要资产构成、具体业务模式，与公司原有品牌营销业务的协同效应，对公司未来收入结构、盈利能力的影响。

公司回复：

![](page=16,bbox=[312, 150, 451, 383])

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截至报告期末，湖南华扬联众文旅运营管理有限公司（以下简称“华扬文旅”）主要财务指标如下：

资产负债表

2025年12月31日

货币资金

252,927,377.95

应收账款

177,535,100.19

预付款项

10,800,797.20

其他应收款

93,503,826.49

存货

8,311,143.84

合同资产

53,489,984.67

其他流动资产

21,238.94

长期股权投资

4,093,541.34

固定资产

15,085,472.93

无形资产

7,378,333.31

商誉

18,067,826.00

长期待摊费用

1,064,779.47

递延所得税资产

744,746.95

资产总计

643,024,169.28

（续）

资产负债表

2025年12月31日

应付账款

177,838,140.06

合同负债

10,986,083.41

应付职工薪酬

13,138,100.17

应交税费

5,986,996.22

其他应付款

10,722,778.25

其他流动负债

267,732.23

递延收益

4,125,900.00

递延所得税负债

1,973,450.18

股本

402,000,000.00

![](page=17,bbox=[314, 152, 452, 387])

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盈余公积

1,044.41

未分配利润

15,983,944.35

负债和所有者权益总计

643,024,169.28

利润表

2025年度

一、营业收入

111,387,657.58

减：营业成本

89,951,868.76

税金及附加

512,934.28

管理费用

1,931,577.46

研发费用

2,366,168.83

财务费用

-160,214.45

其中：利息费用

-34,000.00

利息收入

156,921.29

加：其他收益

182,025.00

投资收益

834,066.32

信用减值损失

111,831.49

资产减值损失

292,849.50

二、营业利润

18,206,095.01

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额

18,206,095.01

减：所得税费用

2,221,106.25

四、净利润

15,984,988.76

注：华扬文旅成立于2025年8月29日，并表城市运营公司2025年9月22日，因此上述利润表主要为2025年第四季度经营数据。

2025年度公司与控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司共同投资设立华扬文旅公司。华扬文旅注册资本4.02亿元，控股股东以持有湖南湘江城市运营管理有限公司（以下简称“城市运营公司”） 100%的股权作价1.97亿元出资，持股比例 49%。公司以货币资金出资2.05亿元，持股比例 51%，公司能够对其实施控制。

华扬文旅公司的经营范围主要包括：游览景区管理；物业管理；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；工程管理服务；专业设计服务；人工智能行业应用系统

![](page=18,bbox=[317, 154, 454, 388])

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集成服务；卫星遥感应用系统集成；数字技术服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；环境卫生公共设施安装服务；商业综合体管理服务；城市公园管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；公园、景区小型设施娱乐活动；合同能源管理；停车场服务；体育竞赛组织；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；餐饮管理；小微型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；建设工程施工；公路管理与养护；特种设备安装改造修理等。

华扬文旅的资产及业务主要由旗下子公司城市运营公司构成。城市运营公司的主要业务、经营模式如下：

$ \textcircled{1} $主营业务

城市运营公司主业为城市服务，主要包括两大业务板块：一是城市维护板块，服务业态包括市政设施维护、道路清扫保洁、园林绿化维护、公园景区维护、市政道路维护等；二是物业服务板块，服务业态包括产业园区、办公楼、学校、住宅、售楼中心、停车场等。

$ \textcircled{2} $经营模式

城市运营公司业务经营模式主要分为三类：第一类是政府购买服务类项目，这类项目采购预算由政府部门根据财评定额审定，确定招标上限价并进行招标，公司根据市场竞争情况及运营成本等确定投标报价；项目中标后，按投标报价由甲方与公司签署服务合同。第二类是前期物业服务项目，这类项目根据不同项目不同服务等级采取政府指导价方式确定服务基准价，并进行公开招标，公司根据市场竞争情况及运营成本等确定投标报价；项目中标后，按投标报价由甲方与公司签署服务合同。第三类是湘江集团体系内物业项目，这类项目由湘江集团及子公司与公司根据具体服务内容、市场同类可比价格等协商确定服务费标准，并签署服务合同。

公司设立华扬文旅与原有品牌营销业务的协同效应主要体现在如下几个方面：

$ \textcircled{1} $进一步推进公司发展战略的实施、提升公司战略协同层次水平。华扬文旅主业聚焦于开展城市运营维护和物业服务，在国资企业背景及多年的经营当中已经形成了稳定的政府资源、客户资源，拥有较好的业务口碑，这些资源将为公司的品牌营销业务拓展提供较大的空间；

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$ \textcircled{2} $华扬文旅的公园景区、写字楼、园区、住宅小区的服务类资产遍布长沙市湘江新区，具有较大的线下广告发布空间，可以与华扬联众数字媒体相互融合，充分打造品牌类广告投放联动新态势；

$ \textcircled{3} $在公园景区管理、物业地产管理及市容绿化管理等领域，集中着基层客户群体的烟火气息，华扬文旅常年服务于该类群体，了解朴素坚守的底层叙事。在与公司原有品牌营销业务协同之下，可以通过内容锚定产品、人群精准匹配、传播联动业务及沉淀品牌资产等四个方面，以商业价值转化协同效应，兼顾口碑的维持与营收的增长两方面健康成长。

（二）补充华扬文旅主要客户及关联关系、合同内容、收入确认政策、收入确认时间和金额、毛利率、回款，成本构成、主要供应商、采购金额及占比，并结合同行业可比公司情况就其毛利率进行对比分析。

公司回复：

华扬文旅暨城市运营公司基于城市运营公司的经营模式与客户展开合作，报告期内按业务类别及主要客户情况分类列示如下：（单位：万元）

主要客户

关联关系

合同内容

收入确认时间

收入确认金额

毛利率

回款

湖南湘江新区管理委员会行政执法局

否

大王山旅游度假区景区维护管理、湘江新区城市管理与维护、梅溪湖综合片区管理与维护

2025年第四季度

3,677.64

26.22%

1,680.75

湖南湘江新区发展集团有限公司

是

为集团内部关联公司物业提供运营管理服务

2025年第四季度

3,126.86

13.37%

2,437.68

报告期内，华扬文旅与湖南湘江新区管理委员会行政执法局合作从事政府购买性质的城市维护业务，以及与控股股东合作为集团内部关联公司提供物业运营服务业务。政府购买性质的城市维护业务，公司以年度结算的方式同行政执法局核对项目执行进度，并据此采用时段法确认收入；物业运营服务业务公司按照与业主确定的服务期限，按期采用时段法确认收入；两类业务的成本构成主要为人工成本、能耗成本、折旧摊销、维修维护、耗材等成本，不存在主要供应商。

同行业可比公司毛利率情形如下：

公司名称

证券代码

2025年度毛利率(%)

苏新服务

02152.HK

17.54

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泓盈城市服务

02529.HK

25.74

经发物业

01354.HK

15.46

华扬文旅从事的两类业务平均毛利率为20.28%，与同类上市公司相比，毛利率处于中游水平，不存在重大差异。

（三）补充期末商誉减值测试的关键参数及选取依据；说明华扬文旅主要资产是否出现减值迹象及判断依据，并测算相关资产减值可能对公司合并报表产生的影响。

公司回复：

1、商誉减值测试的计算过程

公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。公司在2025年度财务报表编制过程中聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司对湖南湘江城市运营管理有限公司含商誉资产组的可收回金额进行了评估。北京坤元至诚资产评估有限公司根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，出具了《湖南华扬联众文旅运营管理有限公司对合并湖南湘江城市运营管理有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字〔2026〕0652号），经测算，商誉未发生减值。商誉减值计算过程如下：

单位：人民币万元

项目

商誉减值计算过程

公司账面商誉金额

1,806.78

公司持有的份额

100%

还原少数股东份额后的商誉

1,806.78

不含商誉资产组价值

2,352.86

其中：固定资产

1,508.55

无形资产

737.83

长期待摊费用

106.48

含商誉资产组账面价值

4,159.64

含商誉资产组可收回金额

9,580.00

![](page=21,bbox=[318, 153, 456, 387])

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2、主要参数选取情况、选取依据情况如下：

预测期关键参数如下表：

单位：人民币万元

项目

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

永续期

营业收入

30,168.31

28,048.82

27,119.04

26,902.46

营业收入增长率

1.99%

-7.03%

-3.31%

-0.80%

0.00%

利润总额

3,758.70

2,695.66

2,412.42

2,326.58

2,302.21

2,335.13

利润率

12.46%

9.61%

8.90%

8.65%

8.56%

8.68%

净现金流量

2,942.83

3,804.20

3,235.39

2,462.80

2,702.13

2,219.06

折现率

15.31%

折现系数

0.9313

0.8076

0.7004

0.6074

0.5267

3.4402

净现值

2,740.66

3,072.27

2,266.07

1,495.91

1,423.21

7,634.01

累计净现值

18,632.13

初始投入营运资金

9,050.49

资产组未来现金流量现值

9,580.00

（1）收益年限的确定

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以预测期最后一期的委估资产组自由现金流量为基础，得到稳定期的收益水平。

(2) 资产组未来收益预测

湖南湘江城市运营管理有限公司系湖南湘江新区发展集团有限公司全资子公司，注册资本1.7亿元，是国家高新技术企业，也是中国物业服务协会会员单位、湖南省物业服务行业协会副会长单位、湖南省广告协会副会长单位、湖南省城乡建设行业协会理事单位、湖南省环境卫生清洁行业协会理事单位、长沙市物业服务协会理事单位等，已全面通过ISO9001国际质量管理体系、ISO14001环境管理体系及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。

2025年5月湖南湘江城市运营管理有限公司进行了一系列资产剥离、业务转移等工

![](page=22,bbox=[309, 156, 449, 392])

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作，主要包括将城市运营公司的充电桩业务剥离至湖南湘江能源科技有限公司；转移应急办、共享中心、工程施工业务，即已完成未结账或正在开展的该类业务仍在湘江运营公司结项、结款，后续该类新增业务由湘江集团内其他公司主体承接；将通过无偿划转的方式将湖南湘江能源科技有限公司及湖南湘江致远广告传媒有限公司两家全资子公司和湖南桑德湘江智慧城市环境服务有限公司及湖南湘江国源科技有限公司两家参股公司剥离至湘江集团内其他公司。

目前公司主业为城市服务，主要包括两大业务板块：

城市维护板块：业务涵盖梅溪湖片区、大王山片区、学士片区、岳宁大道等多个市政道路维护项目，其中梅溪湖综合片区维护项目创新服务模式，有力推动湘江新区 “建、管、维”一体化创新试点落地，提升城市管理维护水平，为智慧网联城市建设注入动力，实现城市维护管理高标准、高效率运行。

物业服务板块：服务业态包括住宅、案场服务、写字楼、产业园区、政务办公楼、大型公共停车场等。公司不断创新物业服务模式，依托优质的标准化服务体系与精细化管理模式，成功打造湘江集团大厦、旅服中心、梦想新天地等标杆物业项目。

城市维护类业务

资产组城市维护类业务以政府购买服务项目为主，合同期限一般为三年，目前正在履行的合同都将在未来1-2年内陆续到期。项目合同到期后，公司需通过公开竞标方可继续获取业务，在当前激烈的市场竞争环境下，未来市场化业务的持续性存在挑战，例如作为联合体中标的湘阴项目，中标后因财力紧张，实际合同签订金额相较原中标金额下降。受政策及财政预算紧张的影响，被评估单位城市维护类业务政府采购预算存在降低风险。例如湖南湘江新区财政投资评审专项计价标准文件，园林绿化维护费按长沙市财评中心2017年核定的维护定额标准8折以内协商定价。

物业服务类业务

受房地产行业低迷及政府指导价限价备案等影响，住宅类物业项目物业费提标困难，空置率较高，物业费收缴率存在下降情况。目前已交付在管住宅项目龙隐台、麓隐桐溪及已中标尚未交付项目梦想山悦和鸣、金梦中央公园项目物业费均未进行物业费备案，根据湘江新区长发改价调（2025）8号文件中有关物业费等级收费标准及备案要求，上述四个项目后续备案的物业费收费标准存在低于现有物业服务合同约定的收

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费标准或业主提出要求降低物业费的风险。同时，受市场经济及物业行业政策变革，且政府在推动空置房屋物业费下调的背景下，各地物业费降价潮涌起，龙隐台、梦想营地、莲香园业主及租户均以经营效益不好、物业服务水平与物业费收费标准不匹配等原因提出要求降低租金及物业费收费标准，导致物业费收缴难，整体住宅类物业营业收入呈现大幅度下降趋势。

从历史趋势看，公司营业收入在2022年至2025年期间实现了较快增长，从 15,428.75万元增至29,579.76万元，年复合增长率约 24% ，主要受益于城市维护业务规模扩张及物业服务项目持续新增。受2025年5月资产剥离及业务转移影响（充电桩业务剥离、应急办/共享中心/工程施工业务转移、四家子公司无偿划转），公司业务范围收窄，聚焦于城市维护和物业服务两大核心板块。

本次收入预测以公司截至评估基准日的在手订单为基础。营业收入在2026年达到 30,168.31万元高点后，随着部分在手合同到期及市场竞争加剧，预计将逐步回落至 26,902.46万元并趋于稳定。

经上述分析预测，公司管理层经过讨论并结合历史年度已经实现的收入，对未来年度营业收入进行了预测。

$ \textcircled{2} $营业成本的预测

结合被评估单位主营业务的特点分析，预测期收入虽有变动但相应项目的成本并不会随收入同比例变动，后期收入随着市场竞争会有所下降但相应的服务质量要求并不会降低，其主要成本为人工成本，目前人工成本的上涨压力也比较大，故因收入变动导致的成本率变动会比历史年度要大；且目前的在手合同大多依托于集团，合同到期后随着市场化竞争加剧，其整体毛利应趋近于市场化水平，目前同行业上市公司毛利在 25%左右。

$ \textcircled{3} $税金及附加的预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税、房产税、土地使用税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。

$ \textcircled{4} $销售费用、管理费用及研发费用的预测

工资类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。按企业未来实际需要人员规模，在人数不发生大变动的情况下，每年考虑一定比例的增长；办公类费用根

![](page=24,bbox=[313, 153, 454, 387])

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据各项管理费用在历史年度的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测；折旧及摊销根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和长期待摊费用的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。

$ \textcircled{5} $盈利预测结果

单位：万元

项目/年度

预测数据

2026年度

2027年度

2028年度

2029年度

2030年度

永续期

一.营业收入

30,168.31

28,048.82

27,119.04

26,902.46

减:营业成本

23,406.96

22,311.38

21,620.52

21,455.54

税金及附加

172.11

160.46

155.34

154.15

销售费用

管理费用

1,962.30

1,999.25

2,036.11

2,059.94

2,077.49

2,044.67

研发费用

859.19

873.66

886.51

898.18

905.00

904.91

财务费用

9.05

8.41

8.14

8.07

二、营业利润

3,758.70

2,695.66

2,412.42

2,326.58

2,302.21

2,335.13

(3) 折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC，税前）。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径，具体参数如下：

BETA系数

0.9020

无风险报酬率Rf

2.32%

市场风险收益率Km

6.53%

企业特定风险调整系数ε

4.00%

企业所得税

15.00%、25.00%

权益价值比例We=E/(D+E)

96.30%

付息债务价值比例Wd=D/(D+E)

3.70%

WACCBT

15.31%

(4) 湘江运营商誉减值测试计算结果：

![](page=25,bbox=[308, 157, 448, 390])

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根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的未来现金流量折现模型，湖南湘江城市运营管理有限公司含商誉资产组在2025年 12月31日的可收回金额不低于9,680.00万元，含商誉资产组账面价值4,159.64万元，不存在商誉减值迹象。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

年报审计期间会计师了解了报告期内公司与控股股东共同投资设立合资公司华扬文旅的背景，通过检查公司公告了解了共同设立合资公司的合规性，获取并核查了华扬文旅的组织架构、主要资产构成、具体业务模式等。通过分析华扬文旅旗下城市运营公司的主要客户及合作内容，以了解设立该合资公司与公司原有品牌营销业务之间的协同效应、对公司未来收入结构、盈利能力的影响程度；核查了期末商誉减值测试的关键参数及选取依据，并结合审计期间对华扬文旅执行的审计程序，以判断华扬文旅主要资产是否出现减值迹象。

经过核查，会计师认为，报告期内公司与控股股东共同投资设立的合资公司华扬文旅与公司原有品牌营销业务之间具有协同效应，对公司未来的收入结构不产生重大影响，有助于公司未来的盈利能力；报告期末华扬文旅的主要资产未出现减值迹象。

三、关于预付账款。报告期末，公司预付款项期末余额为2.15亿元，较期初增长 168.06% ，公司称变动原因为业务拓展所致。请公司：

（一）补充预付款项对应的主要供应商名称、预付账款金额及占比、形成原因、账龄结构、坏账风险、资金具体流向，供应商与公司是否存在关联关系、是否存在向关联方或通过第三方向关联方提供资金、变相占用上市公司资金的情形，是否存在资金体外循环或利益输送；

公司回复：

报告期内预付账款对应的主要供应商情形如下：（单位：万元）

主要供应商

预付账款金额

占比

形成原因

账龄结构

坏账风险

资金具体流向

关联关系

![](page=26,bbox=[318, 153, 456, 388])

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薯鸿文化传媒（上海）有限公司

10,102.16

46.91%

广告投放业务

一年以内

无

小红书媒介平台

否

小芒电子商务有限责任公司

3,540.00

16.44%

明星IP

一年以内

无

明星周边产品

否

海南路人甲网络科技有限公司

1,474.38

6.85%

影视-短剧业务

一年以内

无

短剧项目

否

杭州映捷传媒科技有限公司

952.66

4.42%

品牌营销业务

一年以内

无

创意制作

否

小红书科技（珠海横琴）有限公司

922.54

4.28%

广告投放业务

一年以内

无

小红书媒介平台

否

注：薯鸿文化传媒（上海）有限公司与其控股股东薯一薯二文化传媒（上海）有限公司合并计算预付账款。

报告期内公司新增控股子公司辰木海川，该公司深耕于小红书平台生态，作为小红书平台官方认证的核心代理商与全链路整合营销服务商，集小红书商业化整合营销、蒲公英、广告三大官方资质的首批全项代理商。由于小红书平台对客户实行全平台预付款制度，故辰木海川通过小红书平台各个链路子公司支付了较多的预付款，款项随着广告投放的开展进行相应的结转。

报告期内公司出于“聚焦主业、优化结构、提升经营质量”的战略布局，多赛道尝试业务的拓展方向。小芒电子商务有限责任公司（简称“小芒电子”）为芒果超媒股份有限公司旗下子公司，其经营范围包括文化娱乐经纪人服务、文艺创作等，公司与之合作拟发挥明星IP采购明星周边产品，通过小芒平台店铺独家售卖来提升经营质量。因小芒电子未按期交付产品，2026年公司向其送达《终止合作告知函》，终止合作，截至本问询函回复之日，小芒电子已退还2,240万元。

海南路人甲网络科技有限公司为公司本年度新增的短剧业务合作商，报告期内公司与其共同合作创作了诸如《引他入镜》《你的爱，我收回了》《荆棘之下是月光》《她的涅槃，王冠加冕》等不同形式的短剧项目，2026年始在抖音等平台陆续播放。该类业务成本组成多为人工成本、制作费用、场地租赁等，需要提前支付费用，因而报告期内公司对其存在一定金额的预付款项。

杭州映捷传媒科技有限公司定位于社区场景数字化营销科技服务商，主打“社区流量+技术平台+新媒体运营”的本地化生态。作为公司品牌营销业务中创意制作合作商，公司与之合作拟在定向定投社区、物业等基层工作微信群，进行精准品牌营销类广告投放，对社区文化活动提供创意制作内容、营销推广策划及执行服务。因业务的

![](page=27,bbox=[311, 150, 452, 388])

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开展需要提前锁定社区投放资源、精准定位私域流量社群、线下活动运营及场地搭建等固定支出，因而报告期内公司对其存在一定金额的预付款项。

相关供应商与公司不存在关联关系、不存在向关联方或通过第三方向关联方提供资金、变相占用上市公司资金的情形，不存在资金体外循环或利益输送的情形。

（二）说明上述供应商近三年期末预付金额占当年采购额的比重，并对相关比例进行分析；结合合同条款、定价机制、结算方式、预付比例与同行业可比公司对比情况等，分析本年度预付金额大额增加的原因，供应商结算与过往年度同类业务是否发生变化，供应商是否收紧公司信用期，并充分提示风险。

公司回复：

上述供应商近三年期末预付情况如下：（单位：万元）

注：薯鸿文化传媒（上海）有限公司与其控股股东薯一薯二文化传媒（上海）有限公司合并计算预付账款。

主要供应商

2025年度

2024年度

2023年度

预付账款金额

占比

预付账款金额

占比

预付账款金额

占比

薯鸿文化传媒(上海)有限公司

10,102.16

7.68%

3,422.51

1.91%

小芒电子商务有限责任公司

3,540.00

2.69%

海南路人甲网络科技有限公司

1,474.38

1.12%

杭州映捷传媒科技有限公司

952.66

0.72%

小红书科技(珠海横琴)有限公司

922.54

0.70%

75.42

0.04%

61.13

0.01%

前述供应商近三年预付账款情况如上，近三年公司选择的媒体合作方及投放规模出现了一定的变化，变化原因在于 $ \textcircled{1} $随着互联网平台的高速变化，大众的消费、娱乐、认知渠道及交互方式沿着门户 $ \rightarrow $搜索 $ \rightarrow $社交/短视频 $ \rightarrow $AI对话的路径逐渐演变，因而公司选择互联网营销合作媒体的终端渠道方面同步调整。早期的投放策略侧重于“开屏、搜索、浏览”，当时的媒介平台多为腾讯、百度系效果类广告引擎；其后移动社交时代碎片化交互方式逐渐兴起，抖音、小红书等媒介平台的采购占比逐渐增加；随着线下新兴场景的丰富与应用，具有实景信任、同城转化及私域沉淀特点的线下推广方式，更加适应公司主流客户的需求，由此导致近三年公司的供应商选择及采购金额出现了一定的变动； $ \textcircled{2} $经过多年的激烈竞争，数字媒体竞争格局基本确定，头部媒体平台基

![](page=28,bbox=[309, 153, 450, 389])

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本无议价空间，加之AIagent的广泛应用及线下新兴场景的推陈出新，消费者接收信息的渠道更加多样化，因此公司的服务策略由前期的与媒体深度融合加资金垫付的模式向侧重提供创意、策略、整合、投放等全链路高附加值的全案营销模式转变。逐步优化部分投入产出效率较低、资金占用周期较长的广告投放业务结构，进而调整了供应商选择策略及采购规模； $\textcircled{3}$ 短剧行业近年来高速发展，报告期内公司开始尝试开展该类业务，因此也影响了公司的供应商选择策略。公司的战略调整系逐步实施，目前仍以品牌广告营销为主，逐步提高全案营销及其他新兴场景业务的规模。因此，公司也部分调整了供应商的选择。

基于前述供应商变化的原因，薯鸿文化传媒（上海）有限公司和小红书科技（珠海横琴）有限公司均属于小红书平台的链路子公司，小红书平台的业务投放策略属于移动社交时代碎片化交互方式，因而近几年公司逐步强化与小红书平台的合作力度， 2023年度至2025年度公司自小红书平台采购金额占采购总额比例分别为13.67%、24.49%、 30.57%，2024年度至2025年度小红书平台则成为公司第一大合作供应商，由于小红书平台对客户实行全平台预付款制度，且2025年度公司新增的控股子公司辰木海川为小红书平台官方认证的核心代理商与全链路整合营销服务商，因而近三年公司向小红书平台各个链路子公司支付的预付款项逐年增多；

其他预付供应商为2025年度公司在尝试多赛道业务拓展时新增的供应商，海南路人甲网络科技有限公司为公司短剧业务的主要供应商，报告期内公司与之合作制作了若干短剧并在2026年度陆续在抖音平台播放；杭州映捷传媒科技有限公司与之合作，拟通过线下实景直播方式，通过私域交互精准匹配，打造公司本地生活及文旅景区叙事。该业务为公司市场细分战略的具体落地载体，未来发展方向明朗。

同行业公司对比情况如下：（单位：亿元）

公司名称

预付款项

总资产

占比(%)

与小红书平台关系

天地在线

2.40

10.62

22.59

小红书认证二级服务商+全域投放伙伴

思美传媒

4.59

27.53

16.66

小红书官方认证的核心媒体合作伙伴

引力传媒

2.09

17.25

12.14

小红书聚光+蒲公英全国核心代理名单

三人行

2.24

41.48

5.39

小红书二级代理常规合作伙伴

![](page=29,bbox=[303, 153, 445, 389])

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省广集团

7.03

131.90

5.33

小红书聚光+蒲公英全国核心代理名单

天龙集团

1.74

34.38

5.06

小红书二级代理常规合作伙伴

浙文互联

4.57

95.45

4.79

战略级二级代理+AI深度合作伙伴

利欧股份

5.02

215.00

2.33

小红书聚光+蒲公英全国核心代理名单

华扬联众

2.15

21.79

9.88

垂直优质代理商+行业金牌服务商

在与同行业相比后可以明确，与小红书平台存在深度合作的上市公司，期末预付款金额大多在2亿体量以上，公司在其中处于中流位置。小红书平台自2025年下半年起逐步收紧了结算政策，2025年末全面推行全链路预付款制度，彻底取消账期与垫资行为。因而受到该制度的影响，目前与小红书仍存在深度合作、以平台广告与种草营销为核心业务的A股同行业上市公司，预付账款规模显著增加、投放节奏及客户结构亦面临着调整。前述小红书平台预付款结算政策调整属于平台端商务规则的变化，与本公司报告期经营战略调整并无关联。公司主营业务仍聚焦品牌整合营销服务，核心主业未发生重大变更；公司同各媒体合作内容、合作模式保持稳定，对比往期，同类供应商整体结算条款、信用政策无显著收紧。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

报告期内年审会计师高度关注公司预付账款增加事宜，审计期间会计师询问了预付账款增加的原因，了解了公司本年度新增辰木海川是导致预付账款增加的主要原因，通过询问管理层及检查辰木海川与小红书平台的合作协议，了解了小红书平台对客户实行全平台预付款制度，核查了辰木海川在小红书平台的账户余额情况，并执行了函证程序。经过核查，会计师认为报告期内辰木海川支付给小红书平台的媒体款为公司因业务开展需要而支付的预付款性质，具有必要性。该资金流向小红书平台，媒体供应商与公司不存在关联关系、不存在向关联方或通过第三方向关联方提供资金、变相占用上市公司资金的情形，不存在资金体外循环或利益输送。

针对公司支付的其他预付款项，会计师获取了公司开展业务的合作协议及款项支付凭据，通过询问管理层了解了业务开展状况，并执行了函证程序。期后会计师执行了追加程序，核查了期后的业务进展及款项的结转情况，获取了包括但不限于合作协

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议、付款凭据、回函、期后结算单据、期后投放记录、《终止合作确认函》、银行回单等审计证据。经过核查，会计师认为报告期内公司的其他预付款项为公司战略转型策略执行的需要所形成，业务开展支付的资金流向合理，供应商与公司不存在关联关系、不存在向关联方或通过第三方向关联方提供资金、变相占用上市公司资金的情形，不存在资金体外循环或利益输送。

四、关于应收账款。报告期末，公司应收账款账面余额为15.45亿元，已计提坏账准备8.4亿元。本期计提坏账准备2.81亿元，核销或转销应收账款为2.19亿元，其中核销媒体返点1.88亿元，原因为预计无法收回。2026年4月，公司通过拍卖处置19项应收账款及4项其他应收款债权，转让的债权原值为3.09亿元。报告期内，公司新增城市运营业务，公司对该业务采用新的坏账准备计提政策。请公司：

（一）补充报告期末，除已于2026年4月处置的债权外，剩余前十大应收账款对象名称及关联关系、形成原因、应收账款金额及占比、账期安排和账龄结构、坏账计提比例及依据，截至目前回款情况，相关坏账准备是否充分；

公司回复：

报告期末剩余前十大应收账款情况如下：（单位：万元）

序号

单位名称

关联关系

形成原因

应收账款期末余额

占比(%)

账龄结构

坏账计提

1年以内

1至2年

2至3年

3年以上

上汽通用汽车销售有限公司

否

广告投放

19,178.26

12.41

19,178.26

北京鑫鑫汽车科技有限公司

否

新零售业务

14,630.61

9.47

14,630.61

湖南湘江新区管理委员会行政执法局

否

城市运营业务

10,833.38

7.01

10,833.38

1.13

北京叁人行汽车销售有限公司

否

新零售业务

10,504.23

6.80

17.97

10,486.25

10,504.23

![](page=31,bbox=[305, 159, 448, 395])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

BEIJINGZHONGMINGGUOCHENG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

邮编：100005

电话：（010）53396165

北京捷报指向科技有限公司上海公司

否

广告投放

6,780.45

4.39

640.87

4,500.61

1,097.17

541.79

1,312.71

上海上汽大众汽车销售有限公司

否

广告投放

5,443.05

3.52

5,443.05

32.66

广汽埃安新能源汽车股份有限公司

否

广告投放

4,150.74

2.69

4,150.74

24.90

上海家化联合股份有限公司

否

广告投放

2,858.32

1.85

2,858.32

17.15

广州长隆集团有限公司

否

广告投放

2,745.02

1.78

2,745.02

16.47

上海环胜广告有限公司

否

广告投放

2,636.70

1.71

2,636.70

15.82

（续）

序号

单位名称

坏账计提依据

截至目前回款情况

账期安排

历史累计回款

应收期后回款

上汽通用汽车销售有限公司

组合计提

百亿+

开票后60天支付款项

北京鑫鑫汽车科技有限公司

单项计提

6,010.00

湖南湘江新区管理委员会行政执法局

组合计提

不适用

5,123.74

管委会财政统筹安排付款

北京叁人行汽车销售有限公司

单项计提

79,787.28

北京捷报指向科技有限公司上海分公司

组合计提

24,498.97

20.17

以执行合同约定为准乙方提供费用说明或相应发票后60日内支付给乙方

上海上汽大众汽车销售有限公司

组合计提

4,215.85

1,273.63

项目执行完确认结算费用，凭发票和验收报告按实结算支付。

广汽埃安新能源汽车股份有限公司

组合计提

14,617.33

3,649.28

上海家化联合股份有限公司

组合计提

43,353.68

2,553.72

甲方签署服务确认单，并确定相应的广告费结算金额后，乙方开具增值税专用发票，在甲方审核无误后的当月底起算的90日内付款给乙方

![](page=32,bbox=[308, 155, 448, 390])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

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广州长隆集团有限公司

组合计提

27,083.30

3,853.72

项目执行完确认结算费用，乙方提供结案报告、增值税专用发票等材料，甲方审核确认后30个工作日内支付

上海环胜广告有限公司

组合计提

166,126.62

3,749.52

截至报告期末，公司应收部分客户款项余额较大，主要源于长期业务合作累积的历史待收账款，具体情形分析如下：

1、上汽通用汽车销售有限公司（以下简称“上汽通用”）

上汽通用作为公司长期核心客户，双方保持着良好的历史合作关系，曾为其提供线上获客+线下交付的全链路服务，服务内容涉及品牌策略、数字整合营销、媒介投放、搜索/社交/内容营销、电商与新零售、公关活动等领域，累计合作业务逾百亿左右，共同承接上汽集团在华车辆营销相关服务工作。近年来由于汽车市场竞争格局变化，自2021年开始，上汽集团在华车辆销售持续下滑，2024年度上汽集团旗下车辆生产主体上汽通用汽车有限公司出现经营压力加大、整体运行承压的局面，进而影响到其销售主体上汽通用汽车销售有限公司的广告营销预算，导致该公司无法按时履行还款义务。截至报告期末，公司已经对余存应收账款全额计提坏账，相关坏账准备计提依据充分。公司正积极通过协商、沟通等多种渠道开展追讨工作，最大限度维护公司权益。

2、北京鑫鑫汽车科技有限公司（以下简称“鑫鑫汽车”）

鑫鑫汽车2021年向公司采购北京牌BJ90型号燃油汽车，含税采购总金额为 20,640.61万元，采购数量为482台。约定的付款时间为2022年底。采购当年度依照双方签署的销售协议及交付情况，汽车控制权已转移至鑫鑫汽车。近几年的回款不及预期。近年来新能源汽车快速发展，传统燃油汽车销量普遍下滑，其燃油车销售不及预期，无付款能力，信用风险类别已发生变化。因此公司自2023年始已将对鑫鑫汽车应收账款计提坏账的方式由账龄分析法改为按单项计提方式。截至报告期末，公司已经对其全额计提坏账，相关坏账准备计提依据充分。目前公司正在积极进行诉讼事项准备，拟通过法律程序追回欠款，维护公司及中小股东的利益。

3、湖南湘江新区管理委员会行政执法局（以下简称“湘江新区管委会”）

湘江新区管委会为公司新增客户，业务承接主体为城市运营公司，其与湘江新区管

![](page=33,bbox=[308, 153, 448, 391])

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委会的经营合作方式为政府购买服务类项目，由湘江新区管委会与城市运营公司签署服务合同。城市运营公司于2025年9月纳入公司合并范围之内，在合并期间与湘江新区管委会实现收入约3,677.64万元，期末应收账款余额大部分为城市运营公司纳入合并范围之前产生的应收款项，此类款项的采购预算由政府部门根据财评定额审定并纳入政府财政预算当中，报告期内湘江新区管委会业务回款金额约为11,879.89万元，截至本问询回复之日回款约5,123.74万元，回款情况良好。因城市运营公司从事的城建运营服务及物业服务与主营业务品牌营销业务具有明显不同的风险特征，故公司将此业务类型新设 “应收城市运营类业务客户”风险组合，并重新计算预期信用损失并计提坏账，相关坏账准备充分。

4、北京叁人行汽车销售有限公司（以下简称“叁人行汽车”）

叁人行汽车2021年至2022年向公司采购北京牌BJ90型号707台、雪铁龙C6型号3930台、雪铁龙C3型号9台的燃油汽车，含税采购金额分别为2021年83,459.30万元、2022年 6,170.08万元，采购当年度依照双方签署的销售协议及交付情况，汽车控制权已转移至叁人行汽车，收入确认真实准确，2021年度、2022年度、2023年度销售回款分别为 12,682.32万元、48,186.30万元、17,683.65万元，近几年的回款不及预期。近年来新能源汽车快速发展，传统燃油汽车销量普遍下滑，其燃油车销售不及预期，无付款能力，信用风险类别已发生变化。因此公司自2023年始将对叁人行汽车的应收账款改为按单项计提减值准备。截至报告期末，公司已经对其全额计提坏账，相关坏账准备计提依据充分。2026年3月公司已起诉叁人行汽车要求其履行还款义务，拟通过法律程序追回欠款，维护公司利益。

5、北京捷报指向科技有限公司上海分公司（以下简称“北京捷报”）

北京捷报承接客户业务后，通过公司的合作媒体平台进行投放，公司为其提供投放排期表制定、业务维护及媒体资源配置等服务内容。北京捷报因未收到上游客户款项影响，导致北京捷报无法按时偿付欠款。

6、上汽大众、广汽埃安、上海家化、广州长隆及上海环胜的具体内容见本回复问题一、（一）。相关业务于近年来落地开展，整体经营状况平稳，客户合作关系持续稳定，回款信用良好，因此公司按照账龄组合计提坏账准备，相关坏账准备充分。

（二）补充2026年4月通过拍卖受让公司债权的主体名称、与公司及控股股东之间

![](page=34,bbox=[307, 154, 448, 391])

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是否存在关联关系，公司是否已实际取得拍卖相关价款；

公司回复：

公司于2025年12月12日召开了第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《华扬联众数字技术股份有限公司关于公司转让应收账款和其他应收款债权的议案》。为进一步优化公司资金结构，改善财务状况，公司拟处置公司及子公司所持江苏苏宁易购电子商务有限公司等相关主体19项应收账款及4项其他应收款债权，通过京东拍卖平台公告挂牌转让。

本次拍卖被湖南骏博置业有限公司（以下简称“骏博置业”）以4,998.56万元竞价成功，同时担保方长沙市市政工程有限责任公司以其名下的64套不动产（评估值为 5,432.17万元）为3,498.56万元的主债权提供抵押担保，并于2025年12月31日在长沙市自然资源和规划局办理了（湘（2025）长沙市不动产证明第0201613号）国有建设用地使用权及房屋所有权抵押权，双方约定该不动产在抵押期间不得转让。

截至本问询函披露日，骏博置业已累计支付转让价款1,998.56万元（含首期款 1,500万元及2026年3月26日支付的498.56万元），剩余未付转让价款为3,000万元。经双方协商一致，同意对原协议中剩余尾款支付期限予以延期，并签署《补充协议》。协议约定的剩余转让价款支付截止日，由“2026年3月31日”延长至“2026年6月30日”。骏博置业应于2026年6月30日前将剩余转让价款人民币3,000万元全部支付至公司指定账户。

受让方骏博置业的工商登记信息如下：

湖南骏博置业有限公司

成立日期：2025年6月24日

统一社会信用代码：91430111MAEMFHF305

经营范围：房地产开发经营、住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；市场营销策划；房地产咨询；会议及展览服务；房地产评估；物业管理；人力资源服务；组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告制作等。

控股股东及主要经营人员：尹李杰

公司及控股股东与受让方及其控股股东和主要经营人员不存在关联关系，亦不存在其他类型的交易。截至本问询函披露日，公司已取得拍卖价款1,998.56万元。

![](page=35,bbox=[307, 158, 449, 394])

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（三）补充本期单项计提坏账准备对应的主要对象情况，包括应收账款余额及占比、账龄、前期已计提坏账金额及本期计提金额、应收账款形成原因、与公司是否存在关联关系、计提依据及前期坏账计提充分性；

公司回复：

本期单项计提坏账准备对应的主要对象情况如下：（单位：万元）

单项计提主要对象

应收账款余额

占比

1年以内

1至2年

2-3年

3年以上

媒体1

8,053.39

4.56%

1,245.17

6,808.21

媒体2

6,092.49

3.45%

217.53

2,798.05

3,076.91

媒体3

2,686.36

1.52%

2,686.36

媒体4

2,009.18

1.14%

1,227.04

782.14

（续）

单项计提主要对象

前期计提坏账

本期计提坏账

形成原因

是否存在关联关系

媒体1

48.32

8,005.07

媒体投放形成的返点

否

媒体2

36.55

6,055.93

媒体投放形成的返点

否

媒体3

16.12

2,670.24

媒体投放形成的返点

否

媒体4

12.06

1,997.13

媒体投放形成的返点

否

报告期内公司单项计提坏账准备对应项目主要为公司在广告投放过程中形成的媒体的返点。公司对于媒体类的应收返点款项，以返点计提时点在媒体的累计投放量并结合未来在媒体的预计投放量，按照行业惯例及历史情况进行预提。对应媒体客户与公司不存在关联关系。对于媒体类应收款项，公司通常在次年按照媒体类别对本年度广告投放量进行核对，并结合媒体提出的下一年度预期投放量进行协商确认，在双方完成结算后由媒体支付相应款项。2025年度公司业务虽有所恢复但未达预期，同时根据战略调整优化了业务结构，部分媒体的预期投放规模相应减少，对媒体返利政策的适用条件产生一定影响。报告期内，公司与各媒体之间展开了债权债务的化解工作，针对应付媒体投放款项纠纷事宜，为保障公司与平台投放业务的稳定并维护合作关系，公司对部分已涉诉媒体的应付款项按要求予以偿付，并对处于纠纷状态的应付款经双方确认后完成结算；同时公司也与媒体就应收媒体返点进行了协商结算处理，通过结合本年度实际投放量及

![](page=36,bbox=[309, 160, 449, 394])

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调整后的预期投放量，与媒体在进行了对账协调之后，年末根据结算结果对预提差异部分统一核算后进行计提，计提依据及前期坏账计提充分。

（四）补充本期核销应收账款对应的具体交易对手方及关联关系、形成原因及时间、对应的具体业务及金额占比情况，核销媒体返点是否符合同行业惯例、对公司利润的影响，公司在本期大额核销应收账款的判断依据及履行的决策程序情况，前期收入或成本确认是否准确、真实：

公司回复：

报告期内公司核销应收账款对应的具体交易对手方情况如下：

单项计提主要对象

应收账款余额

占比

1年以内

1至2年

2-3年

3年以上

媒体1

8,053.39

4.56%

1,245.17

6,808.21

媒体2

6,092.49

3.45%

217.53

2,798.05

3,076.91

媒体3

2,686.36

1.52%

2,686.36

媒体4

2,009.18

1.14%

1,227.04

782.14

媒体5

912.77

0.52%

3.61

341.69

567.46

其他

2,128.66

1.21%

315.54

775.58

805.52

232.01

总计

21,882.84

319.16

2,220.15

5,972.58

13,370.96

（续）

单项计提主要对象

前期计提坏账

本期计提坏账

形成原因

是否存在关联关系

媒体1

48.32

8,005.07

媒体投放形成的返点

否

媒体2

36.55

6,055.93

媒体投放形成的返点

否

媒体3

16.12

2,670.24

媒体投放形成的返点

否

媒体4

12.06

1,997.13

媒体投放形成的返点

否

媒体5

5.48

907.29

媒体投放形成的返点

否

其他

11.91

2,116.75

媒体投放形成的返点及广告业务投放

否

总计

130.44

21,752.40

报告期内公司核销的应收款项对应项目主要为公司在广告投放过程中形成的媒体的返点。由于2025年公司业务虽有所恢复但未达预期，同时根据战略调整优化了业务结构，

![](page=37,bbox=[300, 158, 443, 396])

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部分媒体的预期投放规模相应减少，对媒体返利政策的适用条件产生一定影响。经过与媒体进行了对账协调之后，年末根据结算结果对预提差异部分统一核算后进行了核销处理，公司前期收入或成本确认准确、真实。

对媒体返点进行全年对账并进行核销处理符合同行业惯例，同类上市公司相似处理方式为：

(1) 国旅联合（2025年报问询）：返货本质为供应商给予的采购成本抵扣项···返货余额为累计未使用的返货权益，属于存量指标，受媒体端返点政策收紧影响···公司广告投放的实际单位成本有所上升；

(2) 引力传媒（2024年报问询）：公司的预付媒体余额款项为应收媒体返点金额，2024年度由于结算了上述广告执行款，期末余额主要为尚未收回的返点经与**媒体协商，可在以后项目中进行抵消；

(3) 佳云电子（2023年报问询）：为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利；因媒体返利政策是根据公司合作规模阶梯性给予返点，公司 2023年搜索引擎业务规模下滑导致能从媒体端获得的返点水平出现下滑...导致公司互联网营销业务2023年毛利率有所下降且出现亏损。

同类广告代理商针对挂账的媒体返点的专项清理方式存在一定的不同，部分公司将返点成本化、部分公司以未来合作项目来抵消挂账返点、部分由于投放规模下滑导致返点水平下滑。报告期内公司与各个媒体之间展开了债权债务的化解工作，经与合作媒体对账磋商，受近年公司媒体投放规模不及预期影响，双方未能达成后续合作以返点抵充款项的约定，相关款项已于年末依据对账确认金额完成一次性结算。

报告期内进行核销结算处理的原因及合理性主要为： $ \textcircled{1} $前期部分返点因平台与公司对账口径存在差异，本次依据平台最新核销规则统一清理，消除数据差异； $ \textcircled{2} $部分合作项目已到期终止，客户不再续投，因此平台调整了返点政策，相关返点已无结算基础。为防范相关返点挂账导致出现可能的财务风险，公司年末决定对剩余返点余额进行清理，经公司董事会决议后予以核销。本次计提单项坏账准备后并核销，减少了公司归母净利润约21,752.40万元，相关处理符合公司内部控制制度及会计准则要求，具备合理性与必要性。

（五）结合新增城市运营业务主要客户构成、应收账款金额及占比、账龄、实际回

![](page=38,bbox=[308, 158, 448, 395])

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款情况等，并结合同行业可比公司的情况，说明坏账计提比例是否与业务实际的风险特征相匹配。

公司回复：

报告期内公司新增城市运营业务主要客户构成见本问询函回复二、（2）。因公司从事此类业务的性质及范围为城建运营服务及物业服务，与主营业务品牌营销业务具有明显不同的风险特征，故报告期内公司将此业务类型新设“应收城市运营类业务客户”风险组合，并重新计算预期信用损失并计提坏账。

近三年城市运营业务应收账款账龄分布情况如下：（单位：万元）

账龄

2023年

2024年

2025年

1年以内

8,220.91

17,388.27

16,721.56

1至2年

7,748.37

433.55

895.38

2至3年

453.98

47.71

0.69

3年以上

18.55

44.02

合计

16,441.81

17,869.54

17,661.64

城市运营公司为湖南湘江新区国资下属专业化城市服务公司，曾获得全国物业服务500强、中国清洁服务行业百强企业；2024年度该公司在湖南省物业服务企业中综合实力50强中排名第六。依托所从事的业务业态及长沙市湘江新区的高速发展契机，近三年营业收入及净利润保持了稳定增长。在行业政策的推动下、新型城镇化红利的维系下，城市服务产业链得到进一步延伸，目前在管项目约35个，管理区域面积与物业总面积超 1800万平方米，并通过智能技术的运用着力推进循环资源类业务发展。

城市运营公司主要包括两大业务板块：一是城市维护板块，服务业态包括市政设施维护、道路清扫保洁、园林绿化维护、公园景区维护、市政道路维护等；二是物业服务板块，服务业态包括产业园区、办公楼、学校、住宅、售楼中心、停车场等。在经营模式方面主要分为三类：第一类是政府购买服务类项目，这类项目采购预算由政府部门根据财评定额审定，确定招标上限价并进行招标，公司根据市场竞争情况及运营成本等确定投标报价；项目中标后，按投标报价由甲方与公司签署服务合同。第二类是前期物业服务项目，这类项目根据不同项目不同服务等级采取政府指导价方式确定服务基准价，并进行公开招标，公司根据市场竞争情况及运营成本等确定投标报价；

![](page=39,bbox=[305, 158, 446, 395])

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项目中标后，按投标报价由甲方与公司签署服务合同。第三类是湘江集团体系内物业项目，这类项目由湘江集团及子公司与公司根据具体服务内容、市场同类可比价格等协商确定服务费标准，并签署服务合同。

在业务开展当中，第一类业务基于政府财政预算体系的完备性及湘江新区区属建设的快速发展，近三年业务开展势头良好；第二类业务因城市运营公司从事前期物业服务项目，可以根据业主的诚信记录及账期管控制度选择性的与业主合作，对部分业主则收取一定的履约保证金以确保合作的稳定性，因而对于该类业务近三年保持了较低的拖欠率；第三类业务由于属于控股股东集团体系内直委物业项目，依托于控股股东业务协同，业务开展持续稳定无拖欠现象。

同行业可比公司的情况：

账龄

苏新服务(%)

经发物业(%)

特发服务(%)

1年以内

2.46

1.87

5.00

1至2年

8.49

11.39

10.00

2至3年

27.56

37.51

30.00

3年以上

100.00

公司对于“应收城市运营类业务客户”风险组合预期信用损失计提的计算方式为：

$ \textcircled{1} $依据上年度账龄段在本年度账龄段的回款金额计算迁徙率Q1，由此计算出公司1年以内、1至2年、2至3年、3年以上共计4个账龄段的平均迁徙率Q1-Q4；

$ \textcircled{2} $依据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测方式，计算本年度各个账龄段的预期信用损失率R1-R4；

$ \textcircled{3} $计算本年度的信用损失率。计算公式分别为：

账龄

平均迁徙率

预期信用损失率

1年以内

R1=Q1×Q2×Q3×100%

1至2年

R2=Q2×Q3×100%

2至3年

R3=Q3×100%

3年以上

R4=100%

按照新金融工具准则预期信用损失计量相关要求，应收款项预期信用损失率作为会计估计事项，企业应于各资产负债表日结合历史回款记录、当前风险信息及前瞻性经济

![](page=40,bbox=[308, 160, 448, 394])

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因素重新评估测算，因此各报告期末对应的预期信用损失计提比例客观存在合理变动。公司在报告期新增的风险组合类别中，将3年以上账龄段的预期信用损失率按照公司统一的会计估计方式指定为 $100\%$ ，由此相应地影响到报告期应收城市运营类业务各账龄段的应收账款坏账计提比例，并依据计算后的应收账款坏账计提比例计提相应的坏账准备。基于城市运营公司的业务板块、经营模式及客户性质，结合该公司历年来良好的回款情况，公司根据企业会计准则的要求进行测算后认为，城市运营公司的应收账款坏账计提比例与业务实际的风险特征相匹配。

请年审会计师说明对于应收账款的真实性、坏账准备计提的合理性、充分性实施的审计程序及结论，并说明相关函证情况，包括回函率、回函相符金额、回函不符金额及原因，未回函主体对应的金额及原因。

年审会计师回复：

会计师高度重视应收账款的真实性核查，并将坏账准备计提是否充分、依据是否合理确定为关键审计事项。年报审计期间会计师执行了包括并不限于询问、观察、检查、分析、穿行测试、细节测试、走访、函证等审计程序。

年审会计师在年报审计当中，询问了管理层对客户回款能力的判断基础，在公开信息中查询相关企业最新进展及相关产品市场价格，检查了应收账款确认的业务资料，核查了汽车类客户合同执行情况及实际销售情况，分析了同行业回款周期、坏账计提政策，并对公司应收账款的预期信用损失坏账计提比例进行了复核。

年报审计期间会计师在对公司执行函证程序时，关注到报告期末公司应收账款余额构成中，涉诉应收账款占比较大，且由于诉讼因素影响，部分客户无法回函，故会计师执行了替代程序，针对性地获取并检查了相关判决书、执行裁定书等法律文件，验证了此类应收账款的真实性及准确性；由于湘江新区管委会为政府单位无法回函，会计师执行了替代程序，核查了业务合作内容、结算确认文件、历史应收款项收回情况及期后收款进展，验证了其真实性及准确性；上汽通用的应收款项未收到回函，故会计师执行了替代程序，核查了公司与上汽通用的合作协议、排期表、官方邮件确认内容、结案报告、发票及部分上汽通用供应商系统中的业务合作记录，验证了其真实性及准确性。剔除掉上述因素影响之后，回函比例达到 70%以上。

![](page=41,bbox=[307, 163, 449, 398])

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经核查会计师认为，公司相关应收账款确认真实、坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账计提比例与业务实际的风险特征相匹配，坏账准备计提充分。

五、关于其他应收款。报告期末，公司其他应收款账面余额为2.15亿元，按款项性质分类包括应收押金、保证金和应收其他款项。其中，应收押金、保证金期末账面余额为0.34亿元，应收其他款项期末账面余额为1.81亿元。请公司：

（一）补充前五名欠款方与公司的关联关系、款项形成原因、公司与其合同签订及业务往来情况、账龄、预计回收时间，具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，并结合相关客户的信用风险及截至目前回款情况，说明相关计提是否充分；

公司回复：

报告期内前五名欠款方情况如下：（单位：万元）

公司名称

关联关系

款项性质

金额

坏账准备

株洲北汽汽车销售有限公司

否

其他款项

12,684.00

5,073.60

容呈（北京）影业科技有限公司

否

其他款项

1,607.22

深圳北京中医药大学研究院

否

其他款项

1,362.36

湖南湘江新区发展集团有限公司

是

其他款项

773.19

17.29

西藏华君广告有限公司

否

押金、保证金

760.75

1、株洲北汽汽车销售有限公司（以下简称“株洲北汽”）为北京汽车集团有限公司旗下子公司，最终控制方为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。公司于2021年与株洲北汽开展采购业务合作并支付相应的履约保证金。后因采购车型的口碑和产品质量问题以及新冠疫情影响等因素，2022年5月株洲北汽与公司、北京驷轩苑、海南驷轩苑和深圳数行终止合作并不退还12,684.00万元履约保证金，2023年4月株洲北汽将与公司之间的《专营商采购合同》剩余标的物比选出售，同月确定其他中选合作单位。

因株洲北汽上述行为构成解除合同的条件成就，公司多次与株洲北汽就合作事项沟通协商后续事宜，向株洲北汽发出了解除合同函件并要求退回相应的保证金，株洲北汽未予退回。公司及控股子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司、驷轩苑（海南）数字技术有限公司、深圳数行营销策划有限公司作为仲裁申请人于2023年12月对株洲北汽

![](page=42,bbox=[311, 164, 453, 398])

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有关采购合同纠纷事项向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）提出仲裁申请要求株洲北汽公司返还款项人民币12,684.00万元及支付相关资金占用费用，并承担本案相关费用。

2024年北京初亭律师事务所出具的《法律意见书》认为：参考湖南省株洲市中级人民法院（2019）湘02民终1518号案例，履约保证金的退回比例约为 60%，自公司 2023年12月31日起对该保证金作为期末处于第三阶段的应收款项进行核算，款项性质变更为“其他款项”，于2023年计提了5,073.60万元的坏账准备。2025年、2026年北京初亭律师事务所分别出具的各年度《法律意见书》认为：参考湖南省株洲市中级人民法院（2019）湘02民终1518号案例，履约保证金的退回比例约为 60%，因此，公司2024年、 2025年未对该笔其他应收款增加坏账准备计提比例，计提比例依据充分、合理。

公司于2024年2月1日收到《DG20240051号采购合同争议案仲裁通知》；株洲北汽就本案证据提交问题，已分别于2024年3月12日和4月3日向仲裁委提出延期提交请求，因株洲北汽均未按仲裁委指定时间提交证据。仲裁委于2024年5月28日决定本案于2024年6月21日开庭。在开庭审理当天，仲裁委依流程审理了公司的本请求并要求双方补充证据，但因株洲北汽提交了答辩意见并称庭后有新证据提交，提出仲裁反请求。公司于2024年7月29日收到了本案代理律师转交的仲裁委发来的《DG20240051号采购合同争议案本请求变更受理通知及反请求受理通知》及株洲北汽公司提交的《仲裁反请求申请书》，株洲北汽的反请求金额共计20,708.34万元。2026年1月28日仲裁委因仲裁程序的需要，无法就《DG20240051号采购合同争议案》在规定的期限内做出裁决，因此本案裁决时间延长至2026年4月28日。2026年4月28日仲裁委做出了（2026）中国贸仲京裁字第0917号《裁决书》，裁决驳回申请人的全部仲裁请求、驳回被申请人的全部仲裁反请求，公司据此将株洲北汽剩余保证金在2026年予以全额计提坏账准备。

2、容呈（北京）影业科技有限公司（以下简称“容呈影业”）与公司之间的往来款项产生于2020年9月至2022年12月，为容呈影业纳入公司合并范围期间所从事影视项目的投入款。截至报告期末公司与容呈影业合作投入拍摄的影视作品完成度情况如下：

项目

投入金额（万元）

阶段性进展

《无间》

2,300.00

2023年3月30日在江苏卫视、东方卫视及腾讯视频首播

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《宠物》

500.00

制作准备中，尚未开机

《画骨女仵作》

450.00

2025年10月在爱奇艺、腾讯视频播放

公司参投容呈影业拍摄的影视剧累计投入额为3,250.00万元，截至报告期末已结算金额为1,642.78万元，未结算金额为1,607.22万元。因部分影视剧的投入期限较长且项目结算进度缓慢，公司自2024年末已经对其全额计提了坏账准备，计提比例依据充分、合理。

3、深圳北京中医药大学研究院（以下简称“北医大研究院”）在2020年与公司子公司京深研（深圳）中医药产业发展有限公司（以下简称“京深研公司”）签订《合作协议》，约定京深研公司委托北医大研究院进行产品研发、测试、样品生产、成果宣传及相关课题研究等服务，在合作项目期间公司将相关资金作为往来款核算。北医大研究院根据京深研公司要求，将项目资金用于为京深研公司提供包括但不限于产品研发、测试、样品生产、成果宣传及相关课题研究等服务。截至报告期末北医大研究院发表相关研究SCI论文16篇，形成国内知识产权专利13项。

受行业政策变化、技术转化难度超预期等多重因素影响，前期投入资金及上述成果未能按预期转化为可商业化的产品或服务，项目未产生经营性收入。2023年初，结合整体经济大环境及公司聚焦核心主业的战略调整要求，公司对各业务板块投入产出效能进行了全面复盘与审慎评估，经研究决定终止医药领域相关业务拓展，后续不再对该项目投入资金。因其风险特征发生变化，公司相应调整了信用风险阶段，全额计提减值，计提比例依据充分、合理。

4、湖南湘江新区发展集团有限公司

公司对湘江集团的其他应收款项的实施主体为城市运营公司。因城市运营公司的业务经营模式中有政府购买服务类目，城市运营公司作为乙方受湖南湘江新区管理委员会（以下简称“管委会”）委托，从事管委会辖区内城市建设项目，在项目完成后与管委会结算。因湘江新区对国有资金管控的措施，管委会作为湘江集团的业务直接主管方，在项目结算之后需将资金支付至管委会与湘江集团设立的共管银行账户，该账户资金湘江集团无支配权，管委会拥有该账户支付的最终审批权。该其他应收款项的形成原因及时间为城市运营公司尚未划转至华扬文旅旗下所从事的管委会委托项目，后续城市运营公司无该类委托项目。公司对其按照账龄计提坏账，计提比例依据充分、合

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理，截至本回复披露日，城市运营公司已收回该笔款项。

5、西藏华君广告有限公司（以下简称“西藏华君”）于2019年与公司下属子公司北京华扬创想广告有限公司签订《北京大兴国际机场项目合作合同》，公司按照约定支付了履约保证金760.75万元，双方合作期限到2031年11月。根据协议西藏华君拥有包括但不限于北京首都机场、北京大兴国际机场、上海虹桥机场、上海浦东机场、广州白云机场、深圳宝安机场等各主要机场的部分媒体资源的经营权，公司可以根据自身需要在西藏华君所拥有的媒体资源上进行广告投放。协议签订之后，公司按照协议约定在国内主要机场中安排投放资源，为公司业绩的组成部分。相关履约保证金将在合作期限终止后予以收回，未出现减值迹象。

（二）进一步补充“应收押金、保证金”、“应收其他款项”的具体构成内容及对应账龄、形成原因、主要交易对手方与关联关系，相关减值计提情况及充分性。

公司回复：

其余具体内容见本问题之回复（一）。

请年审会计师说明对于其他应收款的真实性、坏账准备计提的合理性、充分性实施的审计程序及结论，并说明相关函证情况，包括回函率、回函相符金额、回函不符金额及原因，未回函主体对应的金额及原因。

年审会计师回复：

年报审计期间会计师执行了询问、检查、访谈、重新计算、函证等审计程序，着重核查了公司与株洲北汽之诉讼纠纷，检查了《采购合同》、询问了公司管理层、了解并检查了仲裁纠纷的过程性资料、访谈了案件代理律师、获取了案件代理律师出具的《法律意见书》以验证案件事实以及预计保证金退还比例、获取了案件代理律师的回函、重新计算了公司就株洲北汽保证金事宜坏账计提比例是否正确并对株洲北汽执行了函证程序。

年报审计期间会计师对超过 80%的其他应收款客户进行了函证，株洲北汽因与公司存在纠纷未予回函，会计师执行了上述替代措施后认为公司与株洲北汽关于汽车采购合同而支付的履约保证金真实。在剔除株洲北汽的执行替代措施的情形之后，其他应收款客户的回函相符率约为 70%以上。

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通过会计师执行审计程序获取的审计证据，会计师认为报告期末公司账面列报的其他应收款项真实，坏账准备计提充分、合理。

六、关于存货与合同资产。报告期末，公司存货账面价值为1.11亿元，同比增长 54.8% ，且本期未计提跌价准备，存货类型全部为库存商品。报告期末，公司合同资产账面价值为0.70亿元，同比下降22.32% ，合同资产减值准备余额为10.24万元，较期初减少98.88% ，合同资产全部由广告款和工程服务构成，其中工程服务占比76.83% ，账龄1- 2年占比76.83%。请公司：

（一）说明存货增长的具体原因，是否与营业收入变动相匹配；库存商品的具体构成、金额占比、对应业务类型及主要客户、项目执行情况及存货库龄、是否存在长期未结转情况，并说明存货跌价准备测算方式、参数及过程，相关存货跌价准备计提是否充分；

公司回复：

报告期内公司在新一届董事会领导下继续推进“聚焦主业、优化结构、提升经营质量”的战略举措。在巩固整合营销业务基础上，积极拓展策展、短剧等创新场景营销业务，报告期内公司存货账面余额增长3,932.16万元，增长类别主要分为：

类别

金额(万元)

增长原因

影视业务-大电影

1,117.95

《三个十年》宣发成本

影视业务-短剧

1,272.93

公司新增业务成本

策展业务-球幕

690.39

公司新增业务成本

运营业务-合同履约成本

836.62

城市运营公司施工类成本

其他

14.27

其他零散成本

合计

3,932.16

在公司存货主要构成类别中，除运营业务-合同履约成本外，其余存货类别在报告期内均未实现有效创收，其中影视业务-大电影《三个十年》报告期内公司取得龙标，目前尚处于宣发阶段，尚未上映；影视业务-短剧及策展业务-球幕均为新业务类型，报告期内相关业务处于摸索测试阶段，因新业务初始投入成本较大，创收效益尚未充分体现在报告期内，因此2025年度存货增幅与营收变动不匹配，相关存货将在后续年

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度产生收入并相应结转成本。

截至2025年12月31日，公司库存商品具体明细情况如下：

公司作为影视主投资方拍摄的大电影《三个十年》原名《无名岛》，在取得影视

存货类型

账面原值(万元)

减值金额(万元)

期末余额(万元)

库龄

项目执行情况

是否长期未结转

影视业务-大电影《仙手姑姑》

2,167.22

3年以上

项目终止，停止后续拍摄投入

是

影视业务-大电影《TALPA》

4,321.80

3年以上

项目终止，停止后续拍摄投入

是

影视业务-大电影《天文台》

325.06

3年以上

项目终止，停止后续拍摄投入

是

影视业务-大电影《三个十年》

1,117.95

1年以内

项目宣发阶段

未达上映条件

278.30

1至2年

项目宣发阶段

6,833.54

3年以上

项目宣发阶段

影视业务-短剧

1,272.93

1年以内

2026年度已投放

否

策展业务-球幕

690.39

1年以内

2026年度已展示

否

运营业务-合同履约成本

836.62

1年以内

2026年度已结转

否

其他

78.15

1至2年

业务周边产品

否

合计

17,921.96

6,814.08

11,107.88

剧备案工作（影剧备字[2021]198号）后进行投资拍摄，电影在2022年杀青，2023年 11-12月拍摄和制作的终版完成，于2025年末取得公映许可证，目前该电影尚在后期制作中，未计提存货跌价准备。

2025年度公司新增短剧业务类别，目前短剧业务初步验证市场需求，截至报告期末，公司制作的各类短剧逐步完成拍摄并上映，相关短剧内容不涉及违规因素、无需严苛的准映手续，在互联网媒体平台播放后取得了较好的点击量及观看次数，不存在减值迹象。

2025年度公司新增策展业务类型，其已形成成功案例并获央视报道，其中球幕细分业务取得阶段性突破并签订多份合作意向函，具备进一步推广价值，不存在减值迹象。

（二）以表格列示合同资产对应的客户名称、业务类别与关联关系、交易内容、交易金额及占比、结转及回款情况、账龄情况，并结合上述情况合同资产减值准备大

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幅减少的具体原因及依据，相关减值准备是否充分。

公司回复：

报告期内，公司合同资产对应的主要客户情况如下：（单位：万元）

客户名称

业务类别

交易内容

交易金额

占比(%)

结转及回款情况

关联关系

期末余额

账龄

湖南湘江新区管理委员会(长沙大河西先导区管委会)

工程服务

工程建设履约服务

不适用

成本、回款、期后回款均为0

否

2,124.08

1年以内

湖南湘江新区投资集团有限公司

工程服务

工程建设履约服务

1,024.98

0.74

成本:799.83回款:469.25期后回款:280.97

是

1,658.83

1年以内

智元创新(上海)科技有限公司

广告款

创意广告内容制作

1,697.69

1.22

1,182.13

否

617.42

1年以内

湖南梅溪湖新材科技服务有限公司

工程服务

工程建设履约服务

513.42

0.37

505.68

是

605.07

1年以内

公司设置合同资产科目，核算两类业务应收款项：一是品牌营销项下创意内容制作业务、二是本年新增城市运营板块工程履约服务业务。前述业务履约后需经历客户验收流程（创意广告效果验收、工程项目进度竣工验收），相关收款权利依赖验收节点落地，因此公司对应收款列报为合同资产。由于品牌营销项下创意内容制作业务实施周期较短（均在一年以内），上年度该类合同资产在本年度已经完成验收并收到款项，因此本期将相应合同资产减值准备予以转回，合同资产减值准备大幅减少原因充分、合理。

公司依据客户所属业务的风险属性划分信用风险组合，以风险组合为测算单元，将组合内应收账款、合同资产合并开展预期信用损失评估，据此计提相应坏账准备。期末存续合同资产按所属风险组合测算的损失率计提坏账，减值准备计提充足。

请年审会计师核查并发表明确意见。

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年审会计师回复：

年报审计期间，会计师关注了公司存货的变动情况，执行了包括但不限于询问、检查、访谈、重新计算、盘点、走访等审计程序。并在期后追加核查了公司新增项目的后续实施情况、参加了电影《三个十年》的样片播映、出席了广汽埃安公司新车现场策展活动，经过核查会计师认为报告期内公司新增业务产生的存货合理、公司对存货跌价准备的计提充分。

对于公司合同资产及其减值准备的变动，会计师执行了询问、检查、访谈、重新计算等审计程序，了解了合同资产涉及的项目结算情况，重新计算了结算后减值准备转回的准确性。经过核查会计师认为报告期内公司合同资产的变动合理、减值准备转回的理由充分。

七、关于担保费及其他往来款。公司控股股东湘江集团为公司向金融机构申请额度不超过人民币20亿元（含）的预计融资额度提供担保，公司向担保方湘江集团支付担保费，并提供等额的连带责任反担保。2024年度、2025年度支付的其他与经营活动有关的现金中，存在0.94亿元和0.24亿元的大额经营往来支出。请公司：

（一）补充公司向支付湘江集团担保费用的定价依据及合理性；

公司回复：

为满足公司日常生产经营资金需求，公司控股股东湘江集团为公司向金融机构申请的综合授信融资提供连带责任保证担保，公司向湘江集团提供等额的连带责任反担保并支付相应担保费用。具体情况如下：

公司于2025年2月召开董事会、股东会，审议通过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意湘江集团为公司向金融机构申请额度不超过人民币10亿元（含）的预计融资额度提供担保，公司向湘江集团支付的年担保费率为 1% ，计费方式按照实际担保余额及占用时间计算（担保余额 $ \times $实际担保天数/360×1%），担保费按季支付。

公司于2025年7月召开董事会、股东会，审议通过了《关于向控股股东新增反担保额度暨关联交易的议案》，同意湘江集团向公司新增融资担保额度人民币10亿元（含），新增担保部分年担保费率为0.5%，新增担保计费方式与前次一致，总担保限

![](page=49,bbox=[300, 159, 441, 395])

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额增加至人民币20亿元（含）。

根据《民典法》第388条规定：担保合同是主合同的从合同，担保费作为有偿担保的对价。根据国办发（2006）90号文的相关规定：担保费率不超过银行同期贷款利率的 50%。

根据长沙市国资委和市财政局联合下发的《关于加强市属国有企业融资行为和融资担保管理的通知》（长国资产权（2022）133号），企业对所控股上市公司提供超股比担保的且小股东或第三方不能提供反担保的，报集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

公司担保费用定价严格遵循市场化原则，按照约定的担保费率支付担保费的行为具有合理性，定价公允、公平。首次担保费率参考实控人同为长沙市国资委的华油惠博普科技股份有限公司（简称”惠博普”）向其控股股东长沙水业集团支付的年担保费率1%的标准确定，符合国企控股股东为上市公司提供担保的市场化定价惯例；第二次基于控股股东对公司的支持，降低财务成本，经双方友好协商，将新增担保额度的费率下调至 0.5%。在市场案例中，2025年度浙江省农业融资担保有限公司为其符合产业方向的经营主体提供的担保费率从最高的1.5%/年统一降至0.5%/年。

（二）补充公司支付的经营往来款项的主要交易对手方及关联关系、交易内容与金额，2024年度、2025年度发生大额往来的具体原因与合理性。

公司回复：

2024年度至2025年度公司支付的其他经营往来款项的主要内容如下：

2024年度：

单位名称

金额(万元)

交易内容

北京捷报指向科技有限公司

5,000.01

短期资金周转

法院

1,615.18

诉讼受限资金的流出

湖南中盈梦想贸易有限公司

1,120.00

退业务往来款

北京市政府

100.00

上市公司补助退回

2025年度

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单位名称

金额(万元)

交易内容

华扬联众数字技术(深圳)有限公司

606.41

归还欠款

艾瑞克(北京)国际旅行社有限公司

223.00

归还小股东无息借款

零星费用

677.46

支付的零星费用

汇江广瀚有限公司

259.68

支付房租

网大业务还款

200.00

业务终止款项归还

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

报告期内会计师核查了担保费，通过询问公司管理层了解了公司因融资需求而获取控股股东增信行为的必要性；同时对有偿增信行为进行了合理性判断：核查了相关文件规定、查询了担保费率的市场化区间范围及上市公司的相似案例，经过核查会计师认为公司向支付湘江集团担保费用的行为具有合理性、担保费率的确定符合公允性与关联交易披露要求。

报告期内会计师核查了公司支付的其他往来款事项的内容，通过询问公司管理层了解到支付相关款项的交易内容、并从公开信息中查询其是否具有关联关系，通过核查会计师认为公司支付的其他经营往来款项具有合理性。

八、关于转让子公司。2025年12月，公司转让部分子公司股权，交易对价均为1元，相关交易导致公司归属于母公司股东权益增加累计超过2.8亿元，报告期末公司归属于母公司股东权益仅0.56亿元。请公司：

（一）补充上述股权转让的具体原因、对公司合并报表产生的具体影响、是否均已履行公司相应决策程序和国有资产出让审批程序，是否均及时履行相应信息披露义务，是否存在违规行为；

公司回复：

一、相关子公司股权转让的原因、报表影响

2025年2月，公司完成董事会及监事会换届选举，在新一届董事会领导下主导推进 “聚焦主业、优化结构、提升经营质量”的战略举措。为了改善经营质量，公司拟通

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过与MCN机构、离职员工及原有少数股东的合作，合作方分红共赢，充分发挥合作方的经营能力、资源禀赋，从而改善旗下部分经营业绩较差的新零售及影视业务板块，盘活相关公司的经营业绩。

2025年6月至7月，公司积极与目标意向方开展业务洽谈，在达成合作意向后，公司于2025年11月期间多次召开总经理办公会，进行研究并形成决议。2025年12月签订股权转让协议并办理工商变更等事宜。

对合并报表产生的具体影响如下：（单位：万元）

被转让子公司

处置前归母净资产

转让股权比例

转让后是否并表

转让价格及定价依据

处置后增加归母净资产(暨对合并报表产生的影响)

湖南慈俭数字科技有限公司

-123.35

49.00%

是

期末净资产公允价值，期末净资产为负数转让定价为1元

60.44

驷轩苑(北京)数字技术有限公司

-20,239.82

73.99%

是

期末净资产公允价值，期末净资产为负数转让定价为1元

14,975.44

驷轩苑(海南)数字技术有限公司

-11,491.61

24.99%

是

期末净资产公允价值，期末净资产为负数转让定价为1元

2,871.75

旗帜(上海)数字传媒有限公司

-30,030.63

24.99%

是

期末净资产公允价值，期末净资产为负数转让定价为1元

7,504.65

深圳数行营销策划有限公司

-2,181.90

49.00%

是

期末净资产公允价值，期末净资产为负数转让定价为1元

1,069.13

上海数行营销策划有限公司

-4,469.83

49.00%

是

期末净资产公允价值，期末净资产为负数转让定价为1元

2,190.22

北京口碑互联传媒广告有限公司

-1,999.63

70.00%

否

期末净资产公允价值，期末净资产为负数转让定价为1元

1,399.74

合计

-70,536.78

30,071.39

注：驷轩苑（北京）数字技术有限公司由母公司湖南慈俭数字科技有限公司持有 51%股权，转让后仍处于并表范围。

二、相关股权交易的具体过程

1、2025年11月3日公司召开总经理办公会，讨论并决策了与张超荣团队的MCN机构等资源的合作事项，决定将全资子/孙公司湖南慈俭数字科技有限公司（本文简称“湖南慈俭”） 49%股权转让予该合作方。经多轮协议细节磋商后签署股权转让协议，办理

![](page=52,bbox=[317, 161, 455, 394])

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股权转让手续。

2、2025年11月3日公司召开总经理办公会，讨论并决策了与公司原离职再创业员工郑旭东关于尝试云游戏和酒店电竞房设备改造业务合作事宜，决定分别将全资子/孙公司上海数行营销策划有限公司（本文简称“上海数行”）、深圳数行营销策划有限公司（本文简称“深圳数行”） 49%股权转让予郑旭东控制的上海乐屏文化传媒有限公司。经多轮协议细节磋商后签署股权转让协议，办理股权转让手续。

3、2025年11月3日公司召开总经理办公会，讨论并决策了北京九天一歌广告有限公司的合作事项，决定将全资子/孙公司北京口碑互联传媒广告有限公司（本文简称“北京口碑”） 70%股权转让予该合作方。经多轮协议细节磋商后签署股权转让协议，办理股权转让手续。

4、2025年11月12日公司召开总经理办公会，讨论并决策了与北京沁燃投资管理有限公司的合作事宜，决定将全资子/孙公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司（本文简称“北京驷轩苑”） 49%股权转让予该合作方。经多轮细节磋商后签署股权转让协议，办理股权转让手续。

5、上述同日召开的总经理办公会，讨论了公司架构调整的相关事项，其中包括将剩余经营业绩较差的旗帜（上海）数字传媒有限公司（本文简称“旗帜（上海）”）、驷轩苑（海南）数字技术有限公司（本文简称“海南驷轩苑”）内部划转至湖南慈俭数字科技有限公司名下统一管理的事项。

6、转让前的股权结构图如下：

![](page=52,bbox=[340, 1912, 1755, 2322])

备注：

(1) 麦尼科特全称为北京麦尼科特科技有限公司；海南华扬世联全称为海南华扬世联国际供应链管理有限公司。

![](page=53,bbox=[314, 150, 453, 383])

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(2) 红色方框为11月3日决策的合作标的；蓝色方框为11月12日决策的合作标的。

7、转让后的股权结构图如下：

![](page=53,bbox=[325, 632, 1744, 1377])

备注：九天一歌全称为北京九天一歌广告有限公司。

三、公司需履行的决策程序、披露义务及国有资产出让审批程序分析

1、国有资产出让审批程序

公司股权转让事项严格按照国有资产出让制度履行了相应决策程序。长沙市国资委及长沙市财政局《关于进一步规范市属国有企业国有资产交易监督管理有关事项的规定》（以下简称《规定》）对国有资产出让审批程序的规定如下： $ \textcircled{1} $市属企业决定其各级子企业的国有产权转让、增资事项。其中，子企业产权转让账面价值（预计评估值）高于500万元（含）的，或重要子企业的产权转让、增资事项，须由市属企业报所属市级国资监管机构批准； $ \textcircled{2} $市属企业决定本级和各级子企业的资产转让事项。其中，市属企业及其各级子企业转让资产账面价值（预计评估值）高于500万元（含）的，须由市属企业报所属市级国资监管机构审核批准； $ \textcircled{3} $市属企业及其各级子企业应按照企业章程和内部管理制度对企业国有资产交易事项进行决策，形成书面决议。

其中市属企业是指市国资委、市财政局履行出资人职责的国有独资企业（公司）、国有全资企业及国有控股企业、国有实际控制企业；市属企业重要子企业是指经营范围为市属企业主业且资产总额、净资产、主营业务收入任一指标占到市属企业相关指

![](page=54,bbox=[313, 151, 452, 385])

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标总量的 30% （含）以上，或主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务，或经市级国资监管机构认定属于需要培育的战略性新兴产业范围的全资、控股及实际控制企业。

根据该文件的界定，华扬联众属于《规定》当中的“市属企业”，有权决定其各级子企业的国有产权转让事宜，被转让公司股权的评估值低于《规定》中的500万元（含），且被转让公司并非“市属企业重要子企业”，故转让行为无需市属企业上报所属市级国资监管机构批准。在报告期内市属企业按照《规定》的要求履行了企业章程和内部管理制度对企业国有资产交易事项的决策要求并形成了书面决议，故报告期内公司转让子公司股权事宜已履行了公司相应决策程序和国有资产出让审批程序。

除此之外，《规定》中也明确载明“金融、文化类市属企业的国有资产交易行为和上市公司国有股权转让等行为，国家和省、市另有规定的从其规定。”的相关条款，基于确保国有资产出让制度执行的全面性，公司在股权转让过程中，亦将《规定》中的精神进行了严格适用。

2、上市公司需履行的决策程序、披露义务

（1）对外出售股权

$ \textcircled{1} $单独计算标准

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2……上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：……（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 $10\%$ 以上，且绝对金额超过1000万元。报告期内被转让子公司股权，在履行国有资产出让审批程序时，因转让时点净资产为负数，评估价值为0，按照孰高原则，取评估值0元为比较值，未达到最近一期经审计净资产的 $10\%$ 以上，且绝对金额未超过1000万元。按照规则未达到信息披露标准。……（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 $10\%$ 以上，且绝对金额超过100万元。6.1.5上市公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。报告期内转让公司股权变动比例对应的经审计净利润，未达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 $10\%$ 以上，按照规则未达到信息披露标准。

![](page=55,bbox=[312, 153, 452, 387])

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$ \textcircled{2} $合并计算标准

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15条规定，上市公司开展提供担保、提供财务资助、委托理财以外的其他交易，相同交易类别下标的相关各项交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第6.1.2条、第6.1.3条规定。本次股权转让涉及的各子公司均为依法设立、独立存续的有限责任公司，各自具备独立法人资格、独立经营场所、完整独立的人员、业务及财务体系；交易发生时各子公司之间不存在股权持有关系，不属于规则项下“标的相关”资产。

各子公司分属不同行业赛道，核心经营业务分属数字人授权内容服务、直播间运营、平台供应商、货品配资配套、云游戏及电竞设备改造等差异化板块。公司处置任一子公司股权均不以处置其他子公司股权为前提，各子公司日常经营互不干扰；公司针对每家子公司股权处置均结合自身实际单独决策，各子公司现金流独立、不存在经营依赖，不属于标的相关资产。本次各子公司股权处置方式存在明显差异，各笔交易的交易对手、交易结构、对价安排均相互独立，各主体股权处置对应的商业合作目的各不相同，各子公司股权处置方式及具体业务定位如下：

湖南慈俭：对外出售股权，通过股权合作整合张超荣团队MCN达人资源，引入优质品牌客户与腰部及头部达人的直播间运营合作，提升公司品效营销核心竞争力。

深圳数行、上海数行：对外出售股权，依托郑旭东团队专业资源，分区域同步开展云游戏、酒店电竞房设备改造业务。

海南驷轩苑：合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易，整合张超荣团队沉淀的品牌及供应链资源，结合吴刚团队电商平台集采运营能力，开展平台供应商业务。

北京驷轩苑：合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易，依托北京沁燃资本资金支持，配套货品配资服务，为直播电商等客户扩张垫资备货、提供供应链配套服务。

旗帜（上海）：合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易，联动张超荣团队数字人IP授权资源与王海龙团队AIGC制作能力，专项开展KOL数字人种草、内容传播服务。

前述全部合作均依托国资上市公司平台背书落地；业务关联边界清晰：仅深圳数行、上海数行为同一业务跨区域布局，其余各经营主体业务相互独立，不存在业务关

![](page=56,bbox=[317, 155, 457, 389])

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联、亦互不构成经营前置条件。

综上，上海数行及深圳数行即使合并计算，相关指标亦未达到披露标准。剩余出让股权的5家子公司法人主体独立、业务板块独立、股权处置行为相互独立、商业合作目的各不相同，不属于同一资产组组成部分；交易时点各主体无股权隶属关系，相关交易资产不具备整体性、关联性，各股权转让行为之间不互为实施前提，不构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.15条规定的“标的相关的各项交易”。结合交易所公开渠道答复口径，设立不同主体的股权投资行为不属于“交易标的相关的同类交易”，同理，公司处置不同独立法人主体股权亦不属于标的相关同类交易，依据6.1.15条规定无需对相关交易按连续12个月累计计算。

（2）合并报表范围内控股子公司之间发生的交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.22上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。报告期内公司将控股子公司旗帜传媒、北京驷轩苑、海南驷轩苑相关股权转让予控股子公司湖南慈俭属于上述“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易”，按照规则免于披露及履行相应程序。

综上所述，报告期内公司转让子公司股权的行为已经公司总经理办公会审批，无需提交董事会、股东会审议，已履行公司相应决策程序和国有资产出让审批程序；未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准，不存在违规行为。

（二）补充被转让子公司的主营业务、与公司的协同关系，近三年的具体经营情况包括主要财务数据、主要客户及供应商、是否以公司为主要客户或主要供应商，是否对公司存在重大依赖，过往年度对公司收入利润贡献及占比情况；

公司回复：

被转让子公司主营业务如下：

1、湖南慈俭数字科技有限公司

湖南慈俭为公司体系内营销+电商双主线数字服务主体，拟全赛道开展产品布局。近三年均未实现收入，无主要客户及供应商，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。公司设立该公司目的在于建立全案营销综合平台，

![](page=57,bbox=[318, 153, 457, 387])

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为公司的业务拓展提供商业渠道。

湖南慈俭近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

货币资金

1.68

0.84

8.14

其他应收款

152.49

778.14

757.89

长期股权投资

305.23

固定资产

3.55

51.62

83.99

资产总计

462.96

830.61

852.22

（续）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

应付职工薪酬

206.70

205.53

120.96

应交税费

66.23

66.08

31.07

其他应付款

313.38

1,255.76

1,214.30

实收资本

1,000.00

300.00

未分配利润

-1,123.35

-996.75

-814.11

所有者权益合计

-123.35

-696.75

-514.11

负债和所有者权益总计

462.96

830.61

852.22

（续）

利润表

2025年度

2024年度

2023年度

一、营业收入

减：营业成本

税金及附加

0.25

0.15

销售费用

43.92

18.82

43.91

管理费用

52.36

164.67

192.15

财务费用

0.01

加：其他收益

0.00

0.77

二、营业利润

-96.55

-183.50

-235.45

加：营业外收入

0.86

![](page=58,bbox=[316, 153, 455, 387])

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地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

邮编：100005

电话：(010)53396165

减：营业外支出

30.05

0.00

4.32

三、利润总额

-126.60

-182.64

-239.77

四、净利润

-126.60

-182.64

-239.77

股权评估基准日湖南慈俭无对外投资，截至目前，湖南慈俭分别持股北京驷轩苑、海南驷轩苑、旗帜（上海） 51%股权，子公司主营业务情况详见下文。

2、驷轩苑（北京）数字技术有限公司

北京驷轩苑主营汽车新零售业务，自公司2023年度战略业务调整之后，该公司汽车新零售业务逐年降低，2023年度实现收入约为2,516.38万元，主要客户为上海车团网络信息技术有限公司，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。北京驷轩苑通过经营汽车新零售业务在车行零售环节形成渠道及议价优势。

北京驷轩苑近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

货币资金

0.34

1.31

1.65

应收账款

5,430.30

其他应收款

13,221.48

13,276.48

13,385.60

存货

7.26

其他流动资产

273.24

资产总计

13,229.08

13,285.04

19,098.04

（续）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

应付账款

8.00

应交税费

-297.97

-24.73

其他应付款

33,766.88

33,811.20

34,375.45

实收资本

100.00

未分配利润

-20,339.82

-20,336.18

-15,360.67

所有者权益合计

-20,239.82

-20,236.18

-15,260.67

![](page=59,bbox=[315, 153, 454, 387])

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邮编：100005

电话：（010）53396165

负债和所有者权益总计

19,098.04

负债和所有者权益总计

13,229.08

13,285.04

19,098.04

(续)

利润表

2025年度

2024年度

2023年度

一、营业收入

2,516.38

减：营业成本

3,818.78

税金及附加

0.00

7.26

销售费用

40.00

管理费用

3.42

0.68

1.91

财务费用

0.22

8.29

73.58

其中：利息费用

73.94

利息收入

0.00

0.43

0.62

信用减值损失

-4,966.54

-9,297.51

二、营业利润

-3.64

-4,975.51

-10,722.65

减：营业外支出

0.00

1,553.95

三、利润总额

-3.64

-4,975.51

-12,276.60

减：所得税费用

四、净利润

-3.64

-4,975.51

-12,276.60

截至目前，北京驷轩苑无对外投资。

3、驷轩苑（海南）数字技术有限公司

海南驷轩苑主营业务及设立目的与北京驷轩苑相同。其新零售业务优势主要体现在多电商渠道方面，因公司自2023年度业务战略调整的需要，故近三年均未实现收入，无主要客户及供应商，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

海南驷轩苑近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

货币资金

27.50

59.72

0.64

应收账款

7,369.41

![](page=60,bbox=[313, 151, 450, 384])

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邮编：100005

电话：(010)53396165

其他应收款

2,540.00

其他流动资产

11.30

9.60

9.53

固定资产

0.27

0.40

0.53

资产总计

2,579.06

2,609.72

9,920.12

（续）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

其他应付款

14,070.67

14,225.37

14,523.59

实收资本

2,000.00

未分配利润

-13,491.61

-13,615.65

-6,603.48

所有者权益合计

-11,491.61

-11,615.65

-4,603.48

负债和所有者权益总计

2,579.06

2,609.72

9,920.12

（续）

利润表

2025年度

2024年度

2023年度

一、营业收入

减：营业成本

税金及附加

0.06

0.07

管理费用

66.94

2.73

74.25

研发费用

财务费用

-0.08

-0.01

-0.21

信用减值损失

190.96

-7,009.37

-5,991.47

二、营业利润

124.04

-7,012.09

-6,065.58

减：营业外支出

0.09

三、利润总额

124.04

-7,012.18

-6,065.58

四、净利润

124.04

-7,012.18

-6,065.58

截至目前，海南驷轩苑无对外投资。

4、旗帜（上海）数字传媒有限公司

旗帜（上海）主营影视业务，拥有《广播电视节目制作经营许可证》《营业性演

![](page=61,bbox=[317, 152, 457, 388])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

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地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

邮编：100005

电话：(010)53396165

出许可证（演出经纪资质）》及广告与新媒体经营资质，近三年实现收入来源主要为版权授权费，除向苏州窈窕转让相关资产外，其他主要为快手等平台提供影音创意制作服务。不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

旗帜（上海）近三年主要财务数据如下：（合并报表，单位：万元）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

货币资金

6.69

87.17

7.03

应收账款

5,764.25

6,888.72

6,910.46

预付款项

50.00

729.34

772.38

其他应收款

3,017.32

2,336.47

2,333.05

存货

8,263.96

7,135.60

7,113.62

其他流动资产

158.69

64.03

625.23

长期股权投资

1,472.60

1,482.00

1,896.23

其他权益工具投资

59.00

53.00

48.00

固定资产

40.16

65.20

90.38

无形资产

632.37

741.50

834.69

长期待摊费用

180.20

资产总计

19,465.04

19,583.02

20,811.25

（续）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

应付账款

898.12

895.12

759.89

预收款项

320.00

322.00

256.67

应付职工薪酬

34.90

57.26

143.14

其他应付款

50,407.00

48,890.51

48,062.66

实收资本

1,700.00

资本公积

81.52

其他综合收益

-691.00

-697.00

-702.00

未分配利润

-31,121.15

-29,701.93

-27,918.17

![](page=62,bbox=[318, 151, 456, 384])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

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地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

邮编：100005

电话：(010)53396165

归属于母公司所有者权益合计

-30,030.63

-28,617.41

-26,838.65

少数股东权益

-2,164.36

-1,964.46

-1,572.45

所有者权益合计

-32,194.99

-30,581.87

-28,411.10

负债和所有者权益总计

19,465.04

19,583.02

20,811.25

（续）

利润表

2025年度

2024年度

2023年度

一、营业收入

27.06

627.13

2,186.79

减：营业成本

450.37

319.16

1,189.02

税金及附加

0.12

0.79

13.20

销售费用

419.07

819.70

1,704.87

管理费用

14.88

23.93

55.87

财务费用

-54.71

43.93

-52.79

其中：利息费用

6.99

利息收入

44.25

0.02

60.55

加：其他收益

0.50

0.30

-20.38

投资收益

-9.40

-50.62

-7.97

信用减值损失

-733.14

-272.68

64.75

资产减值损失

-688.67

-7,670.23

资产处置收益

-10.60

二、营业利润

-1,544.71

-1,592.05

-8,367.81

加：营业外收入

48.03

0.00

减：营业外支出

53.90

631.75

1,181.02

三、利润总额

-1,598.61

-2,175.77

-9,548.83

减：所得税费用

20.51

四、净利润

-1,619.12

-2,175.77

-9,548.83

股权评估基准日对外投资情况：旗帜（上海）持股北京紫禁兰台文化传播有限公司 52%，持股苏州窈窕风尚数字科技有限公司 50%，持股浙江从容影视制作有限公司 40%

![](page=63,bbox=[317, 154, 457, 389])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

BEIJINGZHONGMINGGUOCHENG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

邮编：100005

电话：（010）53396165

持股网大影业（杭州）有限公司 15%。

$ \textcircled{1} $北京紫禁兰台文化传播有限公司：

紫禁兰台为旗帜（上海）旗下子公司，主营影视业务。拥有《广播电视节目制作经营许可证》《网络文化经营许可证》、出版物零售经营资质、包装装潢印刷许可资质等，近三年收入来源主要为故宫云课IP创意制作收入等，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

$ \textcircled{2} $苏州窈窕风尚数字科技有限公司：

窈窕风尚为旗帜（上海）之参股公司，主营业务为新媒体内容营销、数字广告、艺人IP、文化活动、数字技术服务等，近三年合计实现收入约为300万元，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

$ \textcircled{3} $浙江从容影视制作有限公司：

从容影视为旗帜（上海）之参股公司，主营卫视综艺IP研发制作、影视内容出品发行，公司与之合作参投的《离境事务所》《今晚九点见第二季》《葬礼主持人》《久仰的密境》（《宝藏般的乡村2》）四个项目，2023年度由于经济大环境影响导致制作期间延长、制作成本增加，因而公司与从容影视签订了补充协议终止上述项目合作。不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

$ \textcircled{4} $网大影业（杭州）有限公司：

网大影业为旗帜（上海）之参股公司，主营新媒体影视，旗下拥有《大梦西游》《大神猴》两大头部自有IP系列，近三年合计实现收入约1000万元，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

5、深圳数行营销策划有限公司

深圳数行主营电商新零售业务，受2023年度战略业务调整影响，该公司业务逐年下滑，近三年收入来源主要客户为北京叁人行汽车销售有限公司，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对公司亦不存在重大依赖。

深圳数行近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

货币资金

0.68

0.76

2.62

![](page=64,bbox=[318, 156, 456, 388])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

BEIJINGZHONGMINGGUOCHENG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

邮编：100005

电话：(010)53396165

应收账款

275.09

其他应收款

144.35

199.35

197.55

其他流动资产

213.07

资产总计

358.10

413.18

688.33

（续）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

其他应付款

2,540.00

2,595.00

未分配利润

-2,181.90

-2,181.82

-1,906.67

所有者权益合计

-2,181.90

-2,181.82

-1,906.67

负债和所有者权益总计

358.10

413.18

688.33

（续）

利润表

2025年度

2024年度

2023年度

一、营业收入

585.95

减：营业成本

845.40

销售费用

0.06

财务费用

0.08

0.06

-0.14

利息收入

0.00

0.29

信用减值损失

-275.09

-217.06

二、营业利润

-0.08

-275.15

-476.42

减：营业外支出

1,406.85

三、利润总额

-0.08

-275.15

-1,883.27

减：所得税费用

14.51

四、净利润

-0.08

-275.15

-1,897.77

截至目前，深圳数行无对外投资。

6、上海数行营销策划有限公司

上海数行主营电商新零售业务，受2023年度战略业务调整影响，该公司近三年未实现收入，无主要客户及供应商，不存在以公司为主要客户或主要供应商的情形，对

![](page=65,bbox=[319, 157, 460, 390])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

BEIJINGZHONGMINGGUOCHENG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

邮编：100005

电话：(010)53396165

公司亦不存在重大依赖。

上海数行近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

货币资金

29.16

2,568.20

19.42

应收账款

744.15

795.05

2,279.43

其他应收款

85,685.53

171.46

1,444.33

存货

0.72

长期股权投资

100.00

固定资产

3.43

7.25

12.29

资产总计

86,462.28

3,641.95

3,856.20

（续）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

应付账款

322.30

322.02

预收款项

0.15

3.08

应交税费

11.97

10.64

42.55

其他应付款

90,597.70

7,503.76

6,249.89

实收资本

674.00

未分配利润

-5,143.83

-4,868.90

-3,435.35

所有者权益合计

-4,469.83

-4,194.90

-2,761.35

负债和所有者权益总计

86,462.28

3,641.95

3,856.20

（续）

利润表

2025年度

2024年度

2023年度

一、营业收入

0.08

减：营业成本

0.25

79.83

税金及附加

0.00

0.02

0.48

销售费用

3.92

12.35

48.47

管理费用

0.53

51.34

299.78

![](page=66,bbox=[318, 157, 458, 390])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

BEIJINGZHONGMINGGUOCHENG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

邮编：100005

电话：(010)53396165

财务费用

-14.00

0.18

5.94

其中：利息费用

6.01

利息收入

17.47

0.57

0.27

加：其他收益

-164.82

投资收益

-49.00

信用减值损失

-107.09

-155.42

-1158.13

资产处置收益

38.88

二、营业利润

-146.81

-299.06

-1638.74

加：营业外收入

26.95

0.45

减：营业外支出

45.00

1161.44

194.06

三、利润总额

-191.81

-1433.55

-1832.35

减：所得税费用

83.13

213.25

四、净利润

-274.94

-1433.55

-2045.60

截至目前，上海数行无对外投资。

7、北京口碑互联传媒广告有限公司

北京口碑主营社会化媒体口碑整合营销业务，侧重于社交舆情、全网口碑传播服务。近三年主要客户为东风乘用车销售有限公司（含东风系列其他公司）、黑龙江飞鹤乳业销售有限公司等，近三年主要客户实现收入约为5,600.00万元；主要供应商为北京双离合网络科技有限公司及北京投投是道网络科技发展有限公司，近三年在主要供应商处投放量约3,500.00万元。主要客户或主要供应商并非公司及其关联方，与公司及其关联方不存在关联关系，对公司不存在重大依赖。

北京口碑近三年主要财务数据如下：（单体报表，单位：万元）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

货币资金

99.36

6.79

75.07

应收账款

882.22

4,037.18

4,294.29

应收款项融资

17.28

361.25

21.00

其他应收款

33.86

50.71

101.58

![](page=67,bbox=[321, 154, 458, 388])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

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地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

邮编：100005

电话：（010）53396165

固定资产

2.80

28.16

13.64

使用权资产

115.88

无形资产

0.70

递延所得税资产

1.33

26.93

35.23

资产总计

1,036.85

4,511.02

4,657.39

（续）

资产负债表

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

应付账款

863.45

1,074.67

184.03

应付职工薪酬

26.46

105.62

80.57

应交税费

98.76

176.90

362.65

其他应付款

2,047.80

7,313.67

7,082.56

一年内到期非流动负债

46.02

租赁负债

56.53

递延所得税负债

28.97

实收资本

500.00

资本公积

2,592.49

盈余公积

118.49

未分配利润

-5,210.61

-4,778.33

-3,802.43

所有者权益合计

-1,999.63

-4,159.84

-3,183.93

负债和所有者权益总计

1,036.85

4,511.02

4,657.39

（续）

利润表

2025年度

2024年度

2023年度

一、营业收入

1,300.58

3,119.11

3,078.80

减：营业成本

1,213.69

3,384.08

3,447.81

税金及附加

9.00

5.77

3.39

销售费用

500.08

640.84

946.51

管理费用

166.76

90.12

306.15

研发费用

![](page=68,bbox=[318, 155, 456, 390])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

BEIJINGZHONGMINGGUOCHENG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

邮编：100005

电话：（010）53396165

财务费用

5.57

5.62

13.99

其中：利息费用

2.72

12.53

利息收入

0.05

0.10

0.21

加：其他收益

0.08

0.54

2.47

信用减值损失

82.13

-69.36

210.90

资产处置收益

-7.01

-12.25

二、营业利润

-512.30

-1,083.15

-1,437.93

加：营业外收入

121.53

86.91

11.53

减：营业外支出

19.59

0.33

10.34

三、利润总额

-410.37

-996.58

-1,436.75

减：所得税费用

21.91

-20.67

56.25

四、净利润

-432.28

-975.90

-1,493.00

截至目前，北京口碑无对外投资。

因公司战略方向的需要，近三年未对被转让子公司的业务进行重大投入，由此导致被转让子公司营业收入及净利润持续大幅下降，近三年对公司收入及利润贡献占比如下：

公司名称

2025年度

2024年度

2023年度

收入贡献率

净利润贡献率

收入贡献率

净利润贡献率

收入贡献率

净利润贡献率

湖南慈俭数字科技有限公司

0.00%

0.19%

0.00%

0.31%

0.00%

0.34%

驷轩苑(北京)数字技术有限公司

0.00%

0.01%

0.00%

8.47%

0.46%

17.59%

驷轩苑(海南)数字技术有限公司

0.00%

-0.19%

0.00%

11.94%

0.00%

8.69%

旗帜(上海)数字传媒有限公司

0.02%

2.48%

0.31%

3.70%

0.40%

13.68%

深圳数行营销策划有限公司

0.00%

0.47%

0.11%

2.72%

上海数行营销策划有限公司

0.00%

2.44%

0.00%

2.93%

北京口碑互联传媒广告有限公司

0.93%

0.66%

1.54%

1.66%

0.56%

2.14%

（三）补充本次交易对方的基本情况及关联关系、是否存在关联交易非关联化情

![](page=69,bbox=[317, 155, 456, 390])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

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地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

邮编：100005

电话：(010)53396165

形、公司股权转让的定价依据、是否经评估、是否存在利益输送，工商变更是否均已经完成，是否仍有公司员工在上述公司任职，相关公司转让后的经营情况，公司与其是否仍有业务往来，公司是否仍能实际控制上述公司或对其施加重大影响，相关股权交易的真实性。

公司回复：

一、各标的公司交易对方基本情况及后续安排

1、湖南慈俭数字科技有限公司

本次湖南慈俭49%股权受让方为张超荣，掌握多家头部MCN机构资源，可以在流媒体进行全域引流、推流、种草、零售等，服务场景覆盖流行美妆、时尚珠宝、母婴用品等全线产品矩阵，场景运用广泛。其本人及控制的相关主体与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。通过股权合作整合张超荣团队MCN达人资源，引入优质品牌客户与腰部及头部达人的直播间运营合作，提升公司品效营销核心竞争力。通过股权绑定方式，充分运用上市公司平台效应和营销资源优势，促进其业务更好地开展。本次交易不存在关联交易非关联化情形。

本次股权转让完成后，公司按照法人治理要求保留一名人员担任经理职务，主要负责规范治理及风险管控，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管；日常经营管理充分发挥合作方的专业运营能力和资源优势。目前相关业务正按照双方合作规划稳步推进，合作方积极开展市场拓展和业务布局。公司与湖南慈俭按照市场化原则开展业务协同，不存在非公允的利益安排。公司持有湖南慈俭 51%股权，依法享有股东权利，能够通过股东会、董事会对重大事项实施有效控制。

2、驷轩苑（北京）数字技术有限公司

本次北京驷轩苑 49%股权受让方为北京沁燃投资管理有限公司，其基本情况如下：

成立日期：2018-03-23

统一社会信用代码：91110108MA01B0AU7C

注册资本：1，500万元人民币

唯一股东：北京火焰网络科技有限公司

![](page=70,bbox=[318, 154, 459, 388])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

BEIJINGZHONGMINGGUOCHENG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

邮编：100005

电话：（010）53396165

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。

北京沁燃投资管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。受让方通过本次股权投资，结合公司的行业地位及国资控股的实力背景，配套货品配资服务，为直播电商等客户扩张垫资备货、提供供应链配套服务。本次交易不存在关联交易非关联化情形。

本次股权转让完成后，公司按照治理规范保留一名人员担任财务负责人职务，履行股东监督职责，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管；具体业务运营充分依托合作方的行业资源和专业能力。目前双方正按照合作规划推进相关业务布局，积极探索业务发展机会。公司与北京驷轩苑基于业务发展需要开展正常业务往来，严格遵循市场化原则。公司持有北京驷轩苑 51%股权，能够对重大经营决策实施有效控制。

3、深圳数行营销策划有限公司、上海数行营销策划有限公司

本次深圳数行 49%股权和上海数行 49%股权受让方为上海乐屏文化传媒有限公司，其基本情况如下：

成立日期：2017-05-16

统一社会信用代码：91310114MA1GU31877

注册资本：1，000万元人民币

实际控制人：郑旭东

经营范围：文化艺术交流策划、商务咨询、设计制作代理发布各类广告等。

上海乐屏文化传媒有限公司及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次股权转让系双方基于云游戏和酒店电竞房设备改造业务的深度合作，通过股权绑定实现优势互补。本次交易不存在关联交易非关联化情形。

本次股权转让完成后，深圳数行将保留一名人员同时出任董事及经理职务；上海数行将保留两名人员，分别担任执行董事与监事职务，依法履行监督管理职责，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管；云游戏和酒店电竞房设备改造业务的具体运营充分发挥合作方的行

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业资源和渠道优势。目前双方正按照合作规划探讨落地细节。公司与上述两家公司基于业务协同开展正常合作，严格履行内部决策程序。公司持有上述两家公司各 51%股权，对重大事项享有最终决策权。

4、北京口碑互联传媒广告有限公司

本次北京口碑互联 70%股权受让方为北京九天一歌广告有限公司，其基本情况如下：

成立日期2011-12-22

统一社会信用代码：9111011658913588X8

注册资本：100万元人民币

实际控制人：邵静

经营范围：设计制作代理发布广告、承办展览展示等。

北京九天一歌广告有限公司及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。受让方主营广告代理业务，与北京口碑互联存在业务交集，可充分利用现有平台、资质及客户资源拓展业务。本次交易不存在关联交易非关联化情形。

本次股权转让完成后，公司已不再持有北京口碑互联股权，原派驻人员均已全部撤回。北京口碑互联已由受让方全面接管并独立开展经营。公司与北京口碑互联不存在持续性业务往来，亦不存在任何控制或重大影响关系。

5、旗帜（上海）数字传媒有限公司、驷轩苑（海南）数字技术有限公司

旗帜（上海）、海南驷轩苑已通过内部股权划转至湖南慈俭名下统一管理，未发生对外股权转让，股权结构未发生变化。人员管理方面，旗帜（上海）保留两名人员，分别担任运营经理和制片经理职务；海南驷轩苑保留一名人员出任财务负责人职务，依法履行监督管理职责，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管。

(1) 关于旗帜（上海）投资的子公司情况：

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北京紫禁兰台文化传播有限公司为旗帜（上海）控股子公司，人员管理方面，保留了四名员工，继续负责其运营业务，其管理参照长沙总部要求，执行统一流程管理，公章和银行U盾由总部统一监管，账务由总部财务统一监管。

浙江从容影视制作有限公司和网大影业（杭州）有限公司均为旗帜（上海）参股子公司，公司未派驻人员参与经营管理，由控股方安排人员依据公司章程独立开展经营。与公司不存在持续性业务往来，亦不存在任何控制或重大影响关系。

（2）关于旗帜（上海）投资的合营公司苏州窈窕相关事项说明

$ \textcircled{1} $合作背景情况

2021年，旗帜（上海）与苏州新时代文体会展集团有限公司（以下简称“新时代”）、泓生投资管理有限公司（以下简称“泓生投资”）、长沙市窈窕品尚文化传媒有限公司（以下简称“长沙窈窕”）签署《投资协议》共同出资设立苏州窈窕风尚数字科技有限公司（本文简称“苏州窈窕”），合作开展AGCS、AGC、TGC、CGC四大亚洲女生潮流时尚品牌的展演及运营业务。截至目前，苏州窈窕注册资本为8000万元，其中旗帜（上海）认缴出资4000万元，持股比例 50%，已实缴出资2000万元；泓生投资认缴出资2000万元，持股比例 25%，实缴出资1000万；陈毅刚实际控制的长沙窈窕认缴出资2000万元，持股比例 25%，未实缴出资额；新时代已减资退出。苏州窈窕由王平出任董事长；陈毅刚出任董事、总经理，依据公司章程负责日常经营，管理印章、资金及账务等。根据各方签订的《股东协议》约定，苏州窈窕股东会及董事会审批事项需至少经2/3以上的表决权及4名董事同意方可通过，旗帜（上海）仅有2名董事委派权，因此，其无法实际控制苏州窈窕，仅为合营企业。截至2025年末，苏州窈窕货币资金余额621.48万元，未分配利润-406.17万元；2023年至2025年度，营业收入合计236.45万元，均为其独立开展业务，不存在与公司的关联交易。

$ \textcircled{2} $合作纠纷主要情况

苏州窈窕成立后经营业务开展不及预期，股东出资运转效率低。2022年5月，公司因经营资金需求向苏州窈窕借款2000万元，双方协商一致签订了《借款协议》，年化利率3.5%。同时，根据《投资协议》：旗帜（上海）向苏州窈窕转让相关资产、业务及其子公司厦门窈窕风尚数字科技有限公司股权的总对价为1500万元，苏州窈窕以

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盖章企业询证函方式确认旗帜（上海）享有上述1500万元的应收账款。由于苏州窈窕未支付上述应收账款，公司为确保应收账款的可回收性，未偿还该笔借款，因此导致合作各方存在纠纷。

$ \textcircled{3} $相关纠纷进展情况

2025年12月，泓生投资起诉苏州窈窕董事长王平、总经理陈毅刚损害公司利益，二人未经董事会审议同意，擅自安排苏州窈窕与公司签署借款合同，请求判令二人向苏州窈窕赔偿损失2308.43万元，该案原由苏州工业园区人民法院受理，后裁定移送长沙市开福区人民法院审理；2026年1月，苏州窈窕就借款纠纷提起仲裁，要求公司偿还借款本息及逾期利息，近日公司收到该案裁决书，裁决公司偿还借款本息及逾期利息，并承担仲裁费用。为维护自身合法权益，2026年4月，旗帜（上海）就苏州窈窕未付的1500万元应收账款提起诉讼，目前案件正在受理中。近日，公司获悉长沙市开福区人民法院已受理移送案件，同时受理了泓生投资以苏州窈窕严重侵犯其股东知情权等股东权益为由提起的诉讼，请求判令苏州窈窕以1,000万元收购原告持有的 25%股权，并支付相应资金占用利息。

二、股权转让评估、定价依据及工商变更情况

公司已聘请评估机构对上述转让股权价值进行了评估，股权转让定价依据为被转让子公司期末净资产公允价值。鉴于各标的公司期末净资产均为负数，经评估机构评估，股权价值为0元（上述标的公司转让股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告号分别为中达信评报字[2025]第1050号、第1053号、第1052号、第1051号、第1049号）。经交易双方友好协商，本着市场化原则，约定本次股权转让定价均为1元。本次股权转让定价公允、合理，不存在向关联方或第三方进行利益输送的情形。

截至2025年12月31日，上述涉及对外转让股权的相关协议均已签署完毕，转让对价均已足额支付，北京驷轩苑、旗帜（上海）分别于2025年12月24日、25日完成股东变更工商登记，其余5家标的主体均于2025年12月31日完成变更登记，本次股权转让程序合法合规。

三、股权交易的真实性说明

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本次股权转让交易真实、合法、有效：一是交易背景真实，系公司实施”聚焦主业、优化结构、提升经营质量”战略的重要举措，旨在通过引入具备行业资源和运营能力的合作方，盘活低效资产，改善相关子公司经营状况；二是交易程序合规，严格按照《公司法》《公司章程》及国有资产管理相关规定履行了内部决策程序，签署了正式协议，对价已支付且工商变更已完成；三是交易实质真实，各受让方均已按照合作方案开展经营计划或运作，积极推进业务布局和市场拓展；四是公司与各受让方之间不存在任何未披露的抽屉协议、口头约定或其他利益安排，不存在股权代持或委托持股情形。综上，本次股权转让交易真实、程序合规、定价公允，不存在虚假交易或利益输送情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

年报审计期间，会计师高度关注公司股权转让事宜，针对该事项，会计师执行了询问、观察、检查、走访、重新计算、分析等审计程序，具体如下：

(1) 获取了公司的内部控制制度及《公司章程》，核查了公司的股权转让行为是否符合内部控制制度及《公司章程》中关于执行、合规、披露的具体要求；

(2) 获取并核查了《关于进一步规范市属国有企业国有资产交易监督管理有关事项的规定》《企业国有资产交易监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》中有关股权转让的国有资产交易审批及上市规则中的相关规定，结合部分市场案例及其他所获取的审计证据，综合研判公司股权转让事宜中的信息披露义务及合规性；

(3) 询问了公司管理层及其他人员关于股权转让事宜的具体细节，包括但不限于转让原因、商业实质、转让过程、手续流程、交易对价等内容，并对所获取的审计证据进行验证；

(4) 获取并核查了公司股权转让涉及的决策性文件及其相应的原始电子文档记录，以确定转让事宜的合规性及真实性；获取并核查了股权转让涉及子公司的内部控制审批OA流程记录，以确定转让事宜涉及内部控制执行的有效性；

(5) 获取并核查了股权转让协议、债权债务清偿协议等产权转让约定；获取并核

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查了被转让子公司的营业执照、公司章程、财务报表、评估报告、支付对价等审计证据，并检查了股权转让决策性文件及其相应原始电子文档的日期、内部控制审批OA流程日期、股权转让协议及债权债务清偿协议日期、工商变更日期、章程修订日期、评估报告日期、转让对价支付日期等细节材料以判断股权转让事宜的逻辑性及真实性，并结合《企业会计准则》中关于股权处置具体时点和会计处理的相关规定，核查报告期末涉及子公司股权处置的完成程度及会计处理是否正确；

(6) 执行了受让方走访程序，通过走访了解受让方的基本情况，并与管理层及其他人员的访谈信息、公开渠道查询的信息、受让方社保记录等多方面的审计证据进行交叉核实比对，以判断受让方与公司及其控股股东并其他关联方是否存在关联关系；

(7) 分析了被转让子公司近三年的财务报表，核查了被转让子公司的经营情况，以判断被转让子公司对公司的依赖程度及其主要客户或主要供应商的分布情况；

(8) 执行了走访程序以了解受让股权的具体原因、分析了被转让子公司的财务报表、了解了受让方近几年的商业活动并进行实地查勘、股权转让之后与公司的合作进展情况等，获取了包括但不限于访谈记录、合作协议、查勘记录等审计证据，通过执行上述审计程序获取的审计证据以判读转让股权事宜的商业合理性。

通过执行审计程序获取的审计证据，会计师认为报告期内公司转让股权事宜符合公司内部控制制度的要求，符合国有资产出让审批程序要求，符合上市规则关于信息披露规则的要求，处置时点与会计处理符合《企业会计准则》的要求，股权交易事项于报告期末已经完成，受让方与公司及其控股股东并其他关联方不具有关联关系，转让行为具备商业合理性。

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（此页无正文，为《关于华扬联众数字技术股份有限公司2025年度问询函的专项说明》之签字盖章页）

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2026年6月30日**