摘要

1蓝科高新2026年第一次临时股东会于6月29日召开，律师出具法律意见书确认会议召集、表决程序及结果合法有效。

2会议审议通过了重大资产购买暨关联交易方案（含交易对方、标的资产、定价、业绩承诺等18项子议案）及开展应收账款保理业务暨关联交易等共19项议案。

3关联股东已回避表决，各项议案同意票占比均超96%，其中重大资产重组相关议案获98%以上支持。

4本次重组不构成重组上市，决议合法有效，标志着公司重大资产重组事项正式通过股东大会审议。

![](page=0,bbox=[298, 114, 574, 174])

![](page=0,bbox=[868, 427, 1114, 631])

海润天睿律师事务所

北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层邮政编码：100022电话：（010）65219696传真：（010）88381869

![](page=1,bbox=[298, 114, 574, 174])

北京海润天睿律师事务所

关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师对公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“股东会”）进行见证，并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。

公司已向本所及本所律师承诺，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决方式、表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

![](page=2,bbox=[297, 114, 574, 174])

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，就公司本次股东会的召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果等有关事宜，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师核查，2026年6月10日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于提议召开2026年第一次临时股东会的议案》，并于2026年6月12日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东会的通知，对本次股东会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已于2026年6月12日刊登于上海证券交易所网站等指定信息披露媒体。

本次股东会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年6月29日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年6月29日9:15至15:00。

本次股东会现场会议按照前述公告的通知，于2026年6月29日15:00在上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室召开。公司董事长王健主持了本次会议。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东会公告的通知

![](page=3,bbox=[297, 114, 574, 175])

一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会会议人员资格

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东（包括委托代理人）共5名，共持有（或代表）公司股份1,842,100股，占公司有表决权的股份总数的 0.5196%。经本所律师验证，出席本次股东会的股东（包括委托代理人）均持有有效的证明文件。

根据上海证券信息有限公司提供的投票结果，出席本次股东会现场会议及网络投票的股东（包括委托代理人）共计200名，出席会议的股东所持有的股份数为 27,698,528股，占公司股份总数的 7.8127%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其股东资格。

公司的董事、董事会秘书出席本次股东会；公司高级管理人员列席了本次股东会；本所见证律师王澍颖、赵国威列席了本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定的召集人资格。

三、新增或者临时提案情况

经本所律师核查，本次股东会所审议的议案已在公司《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》”）中列明，具体议案内容均已通过上海证券交易所网站公告，本次股东会没有出现修改原议案或者增加新议案的情形。

四、本次股东会审议事项

![](page=4,bbox=[298, 114, 574, 174])

本次股东会对会议通知中列明的以下议案进行了审议：

审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

01审议《本次交易整体方案》

02审议《交易对方》

03审议《标的资产》

04审议《标的资产的定价依据、交易价格》

05审议《支付方式及资金来源》

06审议《标的股权的交割》

07审议《业绩承诺和补偿》

08审议《减值测试和补偿》

09审议《过渡期损益安排》

10审议《决议有效期》

审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》

审议《关于<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议《关于签署本次交易相关交易协议的议案》

审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条的议案》

审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的议案》

审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的

![](page=5,bbox=[298, 115, 574, 174])

议案》

审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

审议《关于本次交易信息首次披露前股票价格波动情况的议案》

审议《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》

审议《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

审议《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

经本所律师核查，本次股东会审议的事项与公司董事会于2026年6月12日公告的关于召开本次股东会通知中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次股东会的表决方式、表决程序、表决结果

（一）表决方式

经见证，本次股东会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》中列明的议案进行了表决。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票或上海证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。

（二）表决程序

经核查，出席本次股东会现场会议的股东以现场书面投票方式就《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》中列明的议案进行了表决。经股东会现场会议推

![](page=6,bbox=[298, 114, 574, 174])

举的股东代表及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并由公司将现场表决结果录入了上海证券交易所上市公司信息服务平台系统。

参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。

（三）表决结果

本次股东会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。经见证，本所律师确认表决结果如下：

1、审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

表决情况：同意27,245,218股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3634%；反对451,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.6282%；弃权2,310股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0084%。

其中中小股东的表决情况：同意27,245,218股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3634%；反对451,000股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6282%；弃权2,310股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0084%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2、分项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

2.01、审议通过《本次交易整体方案》

表决情况：同意27,241,618股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3504%；反对451,600股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6304%；弃权5,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0192%。

其中中小股东的表决情况：同意27,241,618股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3504%；反对451,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.6304%；弃权5,310股，占出席会议中小股东所持股份的0.0192%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

![](page=7,bbox=[298, 115, 574, 174])

2.02、审议通过《交易对方》

表决情况：同意27,245,218股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3634%；反对451,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6282%；弃权2,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0084%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.03、审议通过《标的资产》

表决情况：同意27,231,218股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3128%；反对465,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6787%；弃权2,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0085%。

其中中小股东的表决情况：同意27,231,218股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3128%；反对465,000股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6787%；弃权2,310股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0085%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.04、审议通过《标的资产的定价依据、交易价格》

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.05、审议通过《支付方式及资金来源》

表决情况：同意27,231,218股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3128%；

![](page=8,bbox=[297, 115, 574, 174])

反对465,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.6787%；弃权2,310股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0085%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.06、审议通过《标的股权的交割》

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.07、审议通过《业绩承诺和补偿》

表决情况：同意27,244,618股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3612%；反对451,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6282%；弃权2,910股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0106%。

其中中小股东的表决情况：同意27,244,618股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3612%；反对451,000股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6282%；弃权2,910股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0106%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.08、审议通过《减值测试和补偿》

表决情况：同意27,245,218股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3634%；反对450,900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6278%；弃权2,410股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0088%。

![](page=9,bbox=[297, 115, 574, 175])

其中中小股东的表决情况：同意27,245,218股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3634%；反对450,900股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6278%；弃权2,410股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0088%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.09、审议通过《过渡期损益安排》

表决情况：同意27,230,618股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3107%；反对464,900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6784%；弃权3,010股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0109%。

其中中小股东的表决情况：同意27,230,618股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3107%；反对464,900股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6784%；弃权3,010股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0109%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.10、审议通过《决议有效期》

表决情况：同意27,231,218股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3128%；反对464,900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6784%；弃权2,410股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0088%。

其中中小股东的表决情况：同意27,231,218股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3128%；反对464,900股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6784%；弃权2,410股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0088%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决情况：同意27,245,318股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3637%；反对450,900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6278%；弃权2,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0085%。

其中中小股东的表决情况：同意27,245,318股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3637%；反对450,900股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6278%；弃权2,310

![](page=10,bbox=[297, 114, 574, 174])

股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0085%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

4、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

表决情况：同意26,841,618股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.9062%；反对824,600股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9770%；弃权32,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1168%。

其中中小股东的表决情况：同意26,841,618股，占出席会议中小股东所持股份的 96.9062%；反对824,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.9770%；弃权32,310股，占出席会议中小股东所持股份的0.1168%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

5、审议通过《关于<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

6、审议通过《关于签署本次交易相关交易协议的议案》

表决情况：同意27,231,218股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3128%；反对434,900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5701%；弃权32,410股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1171%。

其中中小股东的表决情况：同意27,231,218股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3128%；反对434,900股，占出席会议中小股东所持股份的 1.5701%；弃权32,410股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1171%。

![](page=11,bbox=[297, 114, 574, 175])

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条的议案》

表决情况：同意27,231,218股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3128%；反对435,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5704%；弃权32,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1168%。

其中中小股东的表决情况：同意27,231,218股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3128%；反对435,000股，占出席会议中小股东所持股份的 1.5704%；弃权32,310股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1168%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决情况：同意27,245,318股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3637%；反对420,900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5195%；弃权32,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1168%。

其中中小股东的表决情况：同意27,245,318股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3637%；反对420,900股，占出席会议中小股东所持股份的 1.5195%；弃权32,310股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1168%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的议案》

其中中小股东的表决情况：同意27,231,218股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3128%；反对465,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.6787%；弃权2,310

![](page=12,bbox=[297, 115, 574, 174])

股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0085%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

10、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

11、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

表决情况：同意27,230,618股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3107%；反对435,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.5722%；弃权32,410股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1171%。

其中中小股东的表决情况：同意27,230,618股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3107%；反对435,500股，占出席会议中小股东所持股份的 1.5722%；弃权32,410股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1171%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

12、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

表决情况：同意27,229,018股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3049%；反对465,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6787%；弃权4,510股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0164%。

其中中小股东的表决情况：同意27,229,018股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3049%；反对465,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.6787%；弃权4,510

![](page=13,bbox=[297, 115, 574, 174])

股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0164%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

13、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决情况：同意27,231,318股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3132%；反对434,900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5701%；弃权32,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1167%。

其中中小股东的表决情况：同意27,231,318股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3132%；反对434,900股，占出席会议中小股东所持股份的1.5701%；弃权32,310股，占出席会议中小股东所持股份的0.1167%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

14、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

15、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决情况：同意27,229,118股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3052%；反对437,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.5780%；弃权32,310股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1168%。

其中中小股东的表决情况：同意27,229,118股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3052%；反对437,100股，占出席会议中小股东所持股份的 1.5780%；弃权32,310股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1168%。

![](page=14,bbox=[298, 114, 574, 174])

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

16、审议通过《关于本次交易信息首次披露前股票价格波动情况的议案》

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

17、审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》

表决情况：同意27,229,018股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3049%；反对467,200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6867%；弃权2,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0084%。

其中中小股东的表决情况：同意27,229,018股，占出席会议中小股东所持股份的 98.3049%；反对467,200股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6867%；弃权2,310股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0084%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

18、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

表决情况：同意27,261,318股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.4215%；反对434,900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5701%；弃权2,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0084%。

其中中小股东的表决情况：同意27,261,318股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4215%；反对434,900股，占出席会议中小股东所持股份的 1.5701%；弃权2,310股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0084%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

![](page=15,bbox=[298, 114, 574, 174])

19、审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

根据上述表决结果，本次股东会审议的全部议案获得通过。其中，议案1-18为特别决议事项，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东会作出的决议合法、有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

![](page=16,bbox=[307, 120, 578, 182])

（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

北海润天睿律师事务所

1101020288927

负责人：（签字）

颜克兵：

经办律师：（签字）

王澍颖：不似窄

赵国威：赵国威

2016年6月29日