安徽天禾律师事务所关于产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会之法律意见书


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安徽天禾律师事务所关于产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会之法律意见书

天律意2026第02128号

致：产投三佳（安徽）科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受产投三佳（安徽）科技股份有限公司（以下简称“三佳科技”或“公司”）的委托，指派徐兵律师、吴明玮律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2026年6月29日召开的三佳科技2026年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对三佳科技的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据三佳科技提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见。

一、关于本次会议的召集和召开程序


（一）本次会议的召集

2026年6月13日，三佳科技董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称为“通知”）。根据通知，公司2026年第三次临时股东会拟定于2026年6月29日召开。本次会议的召开经公司2026年6月12日召开的第九届董事会第十四次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议案、股权登记日、出席对象等事项。

经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

公司本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2026年6月29日14点30分在安徽省铜陵市铜官区何村路产投三佳（安徽）科技股份有限公司5号楼党群活动服务中心三楼会议室召开，会议由公司董事长裴晓辉先生主持。通过交易系统投票平台的投票时间为：2026年6月29日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2026年6月29日9:15—15:00。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

（一）出席会议人员

根据本次会议的统计和本所律师核查，参加本次股东会投票的股东及股东代理人共344名，于股权登记日（2026年6月22日）合计持有股份40,131,736股，占公司股份总数的 25.3308%。其中：

1、出席本次现场会议的股东或股东代理人共5人，于股权登记日合计持有


股份35,181,433股，占公司有效表决权股份总数的 22.2063%。

经本所律师验证，上述股东或股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、通过网络投票的股东或股东代理人共339人，于股权登记日合计持有股份4,950,303股，占公司有效表决权股份总数的 3.1246%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

出席会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员及见证律师。

（二）会议召集人

经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集。

经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次会议的议案

根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会决议，本次会议审议的议案为：

1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件（修订稿）的议案》；

2、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》；

3、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

4、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；

5、《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

7、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》；

8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议


案》；

9、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》；

10、《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

11、《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》；

12、《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》。

上述议案已经2026年6月12日召开的公司第九届董事会第十四次会议决议通过。

经核查，本所律师认为，本次会议所审议的议案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1、现场投票

经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐项表决，并由本所律师、股东代表按照相关规定进行了计票、监票。

关联股东合肥市创新科技风险投资有限公司及其一致行动人铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司已对本次会议议案1至议案5、议案7至议案10、议案12回避表决。

2、网络投票

本次股东会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东可以通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

（二）表决结果


本次股东会全部投票结束后，经公司合并统计现场投票与网络投票后的表决结果，本次会议审议议案表决情况及结果如下：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件（修订稿）的议案》

表决情况：同意4,539,001股，占出席会议有表决权股份总数的 89.7318%；反对505,902股，占出席会议有表决权股份总数的 10.0012%；弃权13,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2670%。

其中，持股 5%以下股东表决情况为：同意4,539,001股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 89.7318%；反对505,902股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 10.0012%；弃权13,500股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 0.2670%。

表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

2、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》

表决情况：同意4,540,301股，占出席会议有表决权股份总数的 89.7575%；反对470,902股，占出席会议有表决权股份总数的 9.3093%；弃权47,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9332%。

其中，持股 5%以下股东表决情况为：同意4,540,301股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 89.7575%；反对470,902股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 9.3093%；弃权47,200股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 0.9332%。

表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决情况：同意4,540,301股，占出席会议有表决权股份总数的 89.7575%；反对470,902股，占出席会议有表决权股份总数的 9.3093%；弃权47,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9332%。

其中，持股 5%以下股东表决情况为：同意4,540,301股，占出席会议持股


5%以下股东所持有效表决权票数的 89.7575%；反对470,902股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 9.3093%；弃权47,200股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 0.9332%。

表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

表决情况：同意4,540,301股，占出席会议有表决权股份总数的 89.7575%；反对470,902股，占出席会议有表决权股份总数的 9.3093%；弃权47,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9332%。

其中，持股 5%以下股东表决情况为：同意4,540,301股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 89.7575%；反对470,902股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 9.3093%；弃权47,200股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 0.9332%。

表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：同意4,540,301股，占出席会议有表决权股份总数的 89.7575%；反对470,902股，占出席会议有表决权股份总数的 9.3093%；弃权47,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9332%。

其中，持股 5%以下股东表决情况为：同意4,540,301股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 89.7575%；反对470,902股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 9.3093%；弃权47,200股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 0.9332%。

表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意39,590,034股，占出席会议有表决权股份总数的 98.6501%；反对492,302股，占出席会议有表决权股份总数的1.2267%；弃权


49,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1232%。

其中，持股 5%以下股东表决情况为：同意4,516,701股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 89.2910%；反对492,302股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 9.7323%；弃权49,400股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 0.9767%。

表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

7、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决情况：同意4,531,101股，占出席会议有表决权股份总数的 89.5757%；反对476,902股，占出席会议有表决权股份总数的 9.4279%；弃权50,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9964%。

其中，持股 5%以下股东表决情况为：同意4,531,101股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 89.5757%；反对476,902股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 9.4279%；弃权50,400股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 0.9964%。

表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

8、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

表决情况：同意4,539,301股，占出席会议有表决权股份总数的 89.7378%；反对470,902股，占出席会议有表决权股份总数的 9.3093%；弃权48,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9529%。

其中，持股 5%以下股东表决情况为：同意4,539,301股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 89.7378%；反对470,902股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 9.3093%；弃权48,200股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 0.9529%。

表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

9、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充


协议暨关联交易的议案》

表决情况：同意4,533,601股，占出席会议有表决权股份总数的 89.6251%；反对476,602股，占出席会议有表决权股份总数的 9.4219%；弃权48,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9530%。

其中，持股 5%以下股东表决情况为：同意4,533,601股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 89.6251%；反对476,602股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 9.4219%；弃权48,200股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 0.9530%。

表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

10、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决情况：同意4,533,301股，占出席会议有表决权股份总数的 89.6192%；反对476,602股，占出席会议有表决权股份总数的 9.4219%；弃权48,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9589%。

其中，持股 5%以下股东表决情况为：同意4,533,301股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 89.6192%；反对476,602股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 9.4219%；弃权48,500股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 0.9589%。

表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

11、审议通过《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

表决情况：同意39,633,334股，占出席会议有表决权股份总数的 98.7580%；反对450,702股，占出席会议有表决权股份总数的1.1230%；弃权 47,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1190%。

其中，持股 5%以下股东表决情况为：同意4,560,001股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 90.1470%；反对450,702股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 8.9099%；弃权47,700股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 0.9431%。


表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

12、审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》

表决情况：同意4,525,301股，占出席会议有表决权股份总数的 89.4610%；反对485,902股，占出席会议有表决权股份总数的 9.6058%；弃权47,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9332%。

其中，持股 5%以下股东表决情况为：同意4,525,301股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 89.4610%；反对485,902股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 9.6058%；弃权47,200股，占出席会议持股 5%以下股东所持有效表决权票数的 0.9332%。

表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，三佳科技本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。



法律意见书

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年第三次临时股东会之法律意见书》签署页）

本法律意见书于二〇二六年六月二十九日签字盖章。本法律意见书正本两份、无副本。

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

安徽天禾律师事务所

负责人：刘浩刘浩

经办律师：徐兵

吴明玮 吴明伟