证券代码：600080

股票简称：ST金花

编号：临2026-033

金花企业（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于金花企业（集团）股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0891号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，公司及国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就问询函有关问题回复如下：

一、关于非标审计意见

年报及相关公告显示，年审会计师对公司出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。内部控制否定意见显示，公司2025年再次发生关联方非经营性资金占用。审计报告保留意见显示，年审会计师无法就公司对陕西禾润易实业有限公司（以下简称禾润易）24%的股权投资是否存在减值，向北京光辉必成投资有限公司（以下简称光辉必成）支付的投资意向金的可回收性及和陕西聚沛房地产开发有限公司（以下简称陕西聚沛）与公司是否存在关联关系获取充分、恰当的审计证据，同时也无法确认公司披露的关联方和关联关系是否准确。请公司：（1）结合禾润易主要项目建设停滞等情况，说明认定禾润易2025年度长期股权投资未发生减值的原因和合理性；（2）补充披露截至目前禾润易其他股东实际出资情况，是否与禾润易主要财务数据不一致并说明原因；（3）补充披露公司投资北京东博牙科手机有限公司进展情况，光辉必成未

按约定返回投资意向金的原因，核实投资意向金的最终流向，并补充披露公司与光辉必成及关联方之间业务和资金往来情况；（4）全面梳理并向控股股东和实际控制人核实，公司是否存在未披露的关联方和关联交易的情形，是否存在被关联方非经营性占用资金的情形。请年审会计师详细说明公司在多个事项无法获取充分、恰当审计证据的情况下认定相关事项汇总影响不具有广泛性的原因，相关判断是否审慎。

【回复】：

（1）结合禾润易主要项目建设停滞等情况，说明认定禾润易2025年度长期股权投资未发生减值的原因和合理性；

目前国内房地产行业持续深度调整，市场下行压力显著加大，行业整体呈现风险化解、存量盘活的行业趋势，受此影响，禾润易原定融资计划未能按期实现，自2025年度，面临资金紧张状况，开发的“江山逸云”项目建设进展停滞。

公司密切关注市场环境、融资环境、项目开发周期及资金周转等因素对禾润易的影响，结合房地产市场下行趋势、公司资产结构优化需要，同时为进一步聚焦主业经营、减少非核心业务投资、降低对外投资风险，自2025年中期，公司即启动转让禾润易股权计划，在2025年年度报告出具前，已就转让持有的禾润易股权与意向方多次商谈，2026年3月，公司委托具有证券资质的评估机构，就公司拟转让持有的禾润易24%股权之目的，对所涉及的禾润易权益以2025年12月31日为估值基准日的市场价值进行了预估算，因交易时间及细节尚未最终确认，最终的评估基准日未确定，评估机构仅先行出具预估值测算报告，未形成正式估值报告。依据前述预估值报告测算结果，公司认为该部分股权价值不低于公司截至2025年末对禾润易长期股权投资账面价值16,557.48万元。综合上述预估测算情况及交易商谈情况判断，公司认为上述长期股权投资项目无减值迹象，未对该项投资计提减值准备。

鉴于上述预估值测算报告未正式出具，公司与意向方尚未达成正式转让协议，审计机构认为未能形成充分、适当的依据判断该长期股权投资是否存在减值

迹象，因此就该事项出具保留意见。

截至目前，公司与意向方已初步达成一致，转让价格不低于预评估估值，公司正在积极推进禾润易股权转让涉及的各项工作，并将根据进展情况，及时履行相关决策程序、进行相应账务处理并予以披露。

(2) 补充披露截至目前禾润易其他股东实际出资情况，是否与禾润易主要财务数据不一致并说明原因；

1、截至2025年末，禾润易主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

总资产

346,563,995.14

346,304,368.52

其中：预付账款

241,119.90

241,119.90

其他应收款

250,000,000.00

250,000,000.00

存货

95,023,317.80

94,781,160.40

负债

98,135,711.45

97,593,339.64

其中：应付账款

84,659,335.03

84,604,003.47

其他应付款

12,972,033.61

12,765,183.81

所有者权益

248,428,283.69

248,711,028.88

其中：实收资本

30,000,000.00

30,000,000.00

资本公积

220,200,000.00

220,200,000.00

2、截至目前各股东出资情况

截至目前，公司出资金额16,600万元；陕西晟源置业有限公司出资10,000万元；陕西博强运动科技有限公司尚未出资。

3、项目简介及出资情况说明

禾润易开发项目名称为“西安小居安村项目DK3（江山逸云）”，该项目位于西安主城常宁新区大学城，属于老城改造项目，项目土地面积112亩，规划总建筑面积26.5万平方米，其中地上住宅及配套建筑18.7万平方米，地下车位等建筑7.8万平方米。

该项目为一、二级联动开发项目，完成一级土地开发后，一般二级开发建设由原一级开发单位通过土地招拍挂程序取得土地后继续开发，该土地一级开发实施完成，二级开发通过陕西晟源置业有限公司、陕西博强运动科技有限公司入股禾润易，以禾润易作为开发主体，项目经营管理主要团队由房产开发专业团队担任。

在禾润易项目前期，公司核查了禾润易开发项目前期已由其他股东相关方西安宏信晶南置业有限公司实际支付的一级土地开发相关财务资料；政府已就该项目与其他股东相关方签订协议，确认关于该项目一级土地开发金额（土地征地补偿费、安置费等复核确定金）；本项目出让宗地分摊的项目土地整理费用共计 42,755.65万元。确认禾润易开发项目前期已由其他股东相关方西安宏信晶南置业有限公司实际支付一级土地开发金额4.27亿元，该土地拍卖时，应缴纳土地拍卖保证金及配套建设资金为2.66亿元，共计约6.93亿元，各方股东及相关方前期出资初步覆盖该部分出资，确定了禾润易各股东出资总体为6.93亿元。即其他股东相关方已经实际出资5.27亿元，公司出资1.66亿元。

综上，由于上述一级拆迁开发和项目建设分阶段进行，由不同开发主体实施，因此上述一级土地开发金额4.27亿元未在项目建设公司禾润易报表列示。按照禾润易各方股东前期开发已投入金额考虑，实质已按照持股比例完成出资。

(3) 补充披露公司投资北京东博牙科手机有限公司进展情况，光辉必成未按约定返回投资意向金的原因，核实投资意向金的最终流向，并补充披露公司与光辉必成及关联方之间业务和资金往来情况；

2024年12月公司与光辉必成签订了《投资意向协议》，拟收购其持有的北京东博牙科手机有限公司（以下简称“东博牙科”）部分股权，并于当月支付投资意向金1800万元。协议签订后，虽经各方努力，但协议约定的尽调评估、投资决策等合作事项进展缓慢，且东博牙科经营状况及整体估值均未达到公司预期，各方未能就后续股权交易达成一致意见，合作事项未取得实质性进展。经协商一致，2026年4月17日双方已经签订解除协议，于2026年10月31日前由光辉必成退回投资意向金1,800万元。

经核查光辉必成银行流水资料，该公司在收到1,800万元投资意向金后，具体资金流向情况如下：其中50万元于2024年12月20日转入康瑞恒（北京）科技有限公司，50万元于2024年12月20日转入北京光辉柯信生物科技有限公司， 1,700万元分别于2024年12月27日、2024年12月30日转入北京光辉力成医

药有限公司。经核查，上述三家企业与光辉必成存在关联关系，均受同一实际控制人控制，资金划转属于同一控制下企业间的内部资金调拨行为。

2026年6月3日，公司与光辉必成签订《股权转让协议书》，由公司受让光辉必成持有的西安千禾药业股份有限公司216.91万股、占其总股本4.831%的股权，受让价格以西安千禾药业股份有限公司产品市场份额、经营状况及财务数据为基础，经双方协商确定为2,200万元，由公司在股权交割后向光辉必成支付全部价款。

在股权转让协议签署的同时，公司与光辉必成签署《债务抵偿协议书》，以光辉必成应付公司投资意向金1,800万元抵偿公司应付等额股权转让款。

除上述情形外，报告期内，公司与光辉必成及关联方之间业务和资金往来情况如下：

公司名称

款项性质

金额(万元)

说明

北京光辉力成医药有限公司(与光辉必成同一控制人控制公司)

退还保证金

28

北京市场签约主服务商发生变更,按照公司与服务商签订的《商业管理及推广服务年度协议》约定,原主服务商北京光辉力成医药有限公司签约的协议保证金28万元予以清退。

康瑞恒(北京)科技有限公司(光辉必成全资子公司)

退还保证金

210

康瑞恒(北京)科技有限公司前期为北京市场主服务商,根据公司与服务商签订的《商业管理及推广服务年度协议》,承担对公司获取其管辖商业单位回款的责任,截止报告期末,公司已获得康瑞恒(北京)科技有限公司所辖商业单位回款,按照协议约定退还回款服务保证金210万元。

北京安佳康医疗科技有限公司(光辉必成关联公司)

支付服务费

129

报告期内,北京安佳康医疗科技有限公司为北京市场主服务商。根据双方签订的《商业管理及推广服务年度协议》约定,北京安佳康医疗科技有限公司向公司提供品牌推广、商业推广、学术推广及其它专业性会议会务等的组织和服务,公司按照协议支付相关服务费。

(4) 全面梳理并向控股股东和实际控制人核实，公司是否存在未披露的关联方和关联交易的情形，是否存在被关联方非经营性占用资金的情形。

康瑞恒（北京）科技有限公司原为公司北京市场服务商，公司于2023年8月及 2024年1月分别向该公司预付业务推广费1,900万元、1,700万元，上述款项流入关联方，实质构成关联方期间占用行为，该部分款项已归还公司。公司已在2024年年度报告、年度内部控制评价报告以及2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明中予以披露，公司针对占用事项制定了整改计划并予以落实。

除上述事项外，经公司梳理自查，并向控股股东和实际控制人书面核实，公司目前不存在未披露的关联方和关联交易的情形，不存在被关联方非经营性占用资金的情形。

二、关于募投项目和在建工程

年报显示，2017年公司通过非公开发行股票募集资金6.28亿元，其中4.8亿元用于“新厂区搬迁扩建项目”。公司多次延期募投项目并将募投资金临时补流。报告期末，公司在建工程“草堂项目”期末余额4.93亿元，其中报告期内新增1.23亿元，资金来源为募集资金。关注到，公司在建工程连续三年累计投入4.7亿元，但仅2024年转入固定资产607.85万元。同时，截至2025年末，其他非流动资产中预付工程款金额1163.86万元。请公司：（1）以表格形式列示报告期内在建工程资金使用明细，包括交易对方、采购内容、结算方式、支付进度、合同签订时间等，项目进度是否与各年度披露的募集资金使用进度相匹配；（2）说明截至目前“草堂项目”是否已经验收结项、项目效益能否达到预期，是否存在延迟转入固定资产的情况，如否请结合项目可执行性等情况分析原因，并说明在建工程是否存在减值迹象及计提减值准备的情况；（3）补充披露预付工程款的具体内容，包括交易对方、内容、金额、账龄、工程进度，并结合前述情况说明是否存在不必要的在建工程支出；（4）核实问题（1）和（3）交易对方是否与公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方存在关联关系或其他利益安排。请年审机构和保荐机构核查并发表意见。

【回复】：

(1) 以表格形式列示报告期内在建工程资金使用明细，包括交易对方、采购内容、结算方式、支付进度、合同签订时间等，项目进度是否与各年度披露的募集资金使用进度相匹配；

2025年度内，公司在建工程资金为“新厂区搬迁扩建”项目使用，其中募集资金使用总金额8,977.50万元，主要支付“新厂区搬迁扩建”项目工程款、采购

款及相关工程费用；专项政府补助资金使用总金额1,076.65万元，主要支付设备采购款；自有资金使用总金额2,402.69万元，主要支付生产验证期间相关费用、人员薪资等，具体募集资金使用明细如下：

单位：人民币元

交易对方

采购内容

合同签订时间

合同金额

结算方式

支付金额(元)

支付资金来源

艾莱恩信息技术(上海)有限公司

软件服务费

2024-3-11

3,000,000.00

按合同约定

900,000.00

募集资金

北京锟捷玉诚机械设备有限公司

水冷磨粉机、除尘破碎机设备采购款

2025-4-14

18,800.00

按合同约定

18,800.00

募集资金

北京鹏旭建筑材料租赁有限公司

钢板租赁费

2025-7-15

12,604.80

按合同约定

12,604.80

募集资金

北京中邦兴业科技有限公司

PH计、电导率仪、检测仪、电导率仪设备采购款

2025-2-5/2025-4-14

48,600.00

按合同约定

48,600.00

募集资金

北京住总第四开发建设有限公司

工程款

2019-9-18

2.8亿，以最终结算价格为准

按工程进度

24,796,465.15

募集资金

迪欧家具集团有限公司

办公家具采购款

2024-4-30

1,300,000.00

按合同约定

363,789.60

募集资金

甘肃永安现代防雷科技有限公司陕西分公司

防雷检测费

2024-2-27

30,000.00

按合同约定

15,000.00

募集资金

广联达科技股份有限公司北京分公司

软件服务费

2024-4-14

28,200.00

按合同约定

28,200.00

募集资金

广州澳升洁净技术有限公司

中试车间设施采购安装及净化装修工程工程款

2024-4-30

6,970,000.00

按工程进度

48,062.00

募集资金

国网陕西省电力有限公司

电费

69,949.81

募集资金

国药集团重庆医药设计院有限公司

设计费

2024-12-2/2024-3-4

651,700.00

按合同约定

75,785.00

募集资金

河北博柯莱智能装备科技股份有限公司

立体库设备预付款

2024-2-2

16,300,000.00

按合同约定

4,890,000.00

募集资金

河北贤途泵业有限公司

甘油泵设备采购款

2024-12-8

5,400.00

按合同约定

3,780.00

募集资金

黄山拓达科技有限公司

真空泵设备采购款

2025-2-27

14,800.00

按合同约定

14,800.00

募集资金

济南西斯普换热设备有限公司

冷凝器设备采购款

2024-12-8

51,000.00

按合同约定

35,700.00

募集资金

江西阳光安全设备

档案室密集柜采购

2024-6-19

据实结算

按合同约定

112,405.90

募集资金

集团有限公司

款

资金

昆明电缆集团昆电工电缆有限公司

电缆采购款

2024-12-31

3,070,865.26

按合同约定

2,951,185.58

募集资金

立豪建设集团有限公司

综合辅助楼室内精装修工程款

2024-12-27

400,000.00

按工程进度

400,000.00

募集资金

南通博琅机械科技有限公司

口服液灌装机采购款

2024-9-10

62,000.00

按合同约定

31,000.00

募集资金

山东拓普生物工程有限公司

检测制品采购

未写

55,250.00

按合同约定

27,250.00

募集资金

陕西昌达永诚建筑工程有限公司

铝合金门窗、玻璃幕墙工程款

2024-5-22

3,994,558.73

按工程进度

500,000.00

募集资金

陕西晟达检测技术有限公司

竣工环境保护验收技术服务费

未写

150,000.00

按合同约定

45,000.00

募集资金

陕西敦行致远建材有限公司

散热器、阀门、玻镁板、钢筋等材料款

2024-12-12

暂定230万，以最终结算价格为准

按合同约定

3,338,805.69

募集资金

陕西福居汇建设装饰工程有限公司

办公楼、综合辅助楼室内精装修工程款

2023-11-14

暂定1,000万，以最终结算价格为准

按工程进度

1,000,000.00

募集资金

陕西弘源振业实业有限公司

车间公共区域装修工程款及垃圾清运费

2024-11-25/2025-4-25

据实结算

按工程进度

10,633,773.37

募集资金

陕西华豹建筑工程有限公司

垃圾清运费

2024-8-13

据实结算

按合同约定

328,685.00

募集资金

陕西环岛脚轮有限责任公司

叉车采购款

2024-8-26

128,000.00

按合同约定

76,800.00

募集资金

陕西建工安装集团有限公司

机电安装及装修工程款

2024-1-30/2025-12-3

9,000万，据实结算/100万以最终结算价格为准

按工程进度

14,198,755.82

募集资金

陕西捷晶生物工程有限公司

洁净工作台、生物安全柜采购款

2024-3-6

99,800.00

按合同约定

9,980.00

募集资金

陕西聚驰建设工程监理有限公司

监理费

2023-6-29

1,560,000.00

按合同约定

265,000.00

募集资金

陕西龙之仁建筑材料有限责任公司

采购款

2024-12-6

750,000.00

按合同约定

502,500.00

募集资金

陕西牛背梁生态开发有限责任公司

通勤班车租赁费

2024-10-11

23,000元/车/月

按合同约定

69,000.00

募集资金

陕西齐锐建材有限公司

管材及开关插座采购款

2024-9-3

据实结算

按合同约定

480,675.03

募集资金

陕西省建筑工程质量建材中心有限公司

建筑物结构安全性及抗震性检测费

2025-10-29

30,000.00

按合同约定

30,000.00

募集资金

陕西太阳景环保科技有限公司

污水处理工程款

2023-1-18

2,250,000.00

按工程进度

409,080.00

募集资金

陕西星禾亿信信息科技有限公司

信息化采购费用

2024-5-13

7,200,000.00

按合同约定

151,330.66

募集资金

陕西云庆生态环境建设有限公司

绿化工程款

2023-9-19

以最终结算为准

按工程进度

2,337,979.81

募集资金

陕西水保生态工程有限公司(陕西庄森生态工程有限责任公司)

水土保持技术服务费

未写

119,000.00

按合同约定

119,000.00

募集资金

上海凯泉泵业(集团)有限公司

水泵设备采购款

2024-2-5

766,000.00

按合同约定

448,302.78

募集资金

上海精密仪器仪表有限公司

硬度测试仪采购款

2025-3-13

4,800.00

按合同约定

4,800.00

募集资金

上海敏杰制药机械有限公司

干燥机设备采购款

2024-3-7

5,400,000.00

按合同约定

572,500.00

募集资金

上海鑫鹏塑料制品有限公司

专用塑料托盘采购款

2024-9-9

1,071,900.00

按合同约定

568,140.00

募集资金

双良节能系统股份有限公司

工艺冷却设备采购及设备检测款

2024-12-15/2024-12-13

1,541,500.00

按合同约定

774,000.00

募集资金

四川合力洁净集团股份有限公司

净化装修工程款

2024-4-30

22,880,000.00

按工程进度

11,199,068.07

募集资金

天津市丰卓陶瓷制品有限公司

研究用药用陶瓷瓶采购款

615.00

募集资金

吴江市华宇净化设备有限公司

退回24-5-7设备款

-31,200.00

募集资金

西安今盛实业有限公司

10KV供配电工程款

2024-1-12

11,150,000.00

按工程进度

2,228,754.12

募集资金

西安安泰工程技术咨询有限责任公司

施工图审查费

未写

暂定20万,以实际审查面积据实结算

按合同约定

22,000.00

募集资金

西安比艾博会展有限公司

设计及安装服务费

2025-7-5

206,800.00

按合同约定

201,760.00

募集资金

西安草堂天然气有限公司

天然气工程款及天然气费用

2024-4-18/2025-10-1

1,150,000元/据实结算

按工程进度/合同约定

230,000.00

募集资金

西安东森化工材料有限公司

工业盐采购款

1,700.00

募集资金

西安计量技术研究院

计量费

23,040.00

募集资金

西安金磐广告制作有限公司

设计制作费

2024-9-30

153,850.00

按合同约定

100,003.00

募集资金

西安京秦电梯工程有限责任公司

电梯采购及安装款

2023-6-13

2,250,000.00

按合同约定及工程进度

570,000.00

募集资金

西安利美达实验仪器有限公司

玻璃器皿及检验耗材采购款

2024-11-25

310,000.00

按合同约定

222,422.90

募集资金

西安量程仪器设备

电子台秤设备采购

2024-8-26

658,600.00

按合同约定

43,000.00

募集

有限公司

款

资金

西安铭卓赛文生物科技有限公司

搅拌器设备采购款

2025-4-14

2,350.00

按合同约定

2,350.00

募集资金

西安起源电子信息科技有限公司

玻璃器皿及检验耗材采购款

2024-11-25

48,840.00

按合同约定

4,130.00

募集资金

西安市勘察测绘院

测量费

2024-7-4

193,221.00

按合同约定

193,221.00

募集资金

西安雁塔化玻科技有限公司

化学原料耗材采购款

2,625.16

募集资金

西安正成机械设备有限公司

颗粒包装机设备采购款

2025-4-16

25,000.00

按合同约定

25,000.00

募集资金

西部第三方检测集团(陕西)有限公司

生活饮用水检测费

3,800.00

募集资金

杨凌大润绿化工程有限公司

景观树采购款

2025-2-17

476,500.00

按合同约定

361,825.20

募集资金

浙江圣悦环保科技有限公司

除尘机组、喷淋塔设备采购款

2024-5-9

1,098,000.00

按合同约定

329,400.00

募集资金

浙江天联机械有限公司

配液罐设备采购款

2025-3-17

60,000.00

按合同约定

60,000.00

募集资金

中国电信股份有限公司西安分公司

退回24-6-27电信款

-22,200.00

募集资金

诸城市瑞和机械有限公司

绞肉机采购款

2024-11-21

35,800.00

按合同约定

21,480.00

募集资金

税款

税款

408,362.90

募集资金

工资

新厂区工资

1,835,712.78

募集资金

其他

建设费用报销

30,594.10

募集资金

合计

89,774,950.23

以上项目施工过程中，公司及监理单位对工程进度、施工量进行审核，严格按照合同约定，根据审定金额进行支付，在设备采购过程中，按照合同签订、到货验收、安装运行等节点进行支付，保障募集资金使用规范及有效性。截至2025年末，公司“新厂区搬迁扩建”项目累计投入募集资金金额42,181.26万元，占预计投入金额的 87.88% ，该项目尚余资金10,222.33万元（含募集资金利息），包含需支付的工程、设备尾款、质保金等款项，待项目决算完成后按照合同约定支付。综合考虑用于项目的专项政府补助资金及自有资金，募集资金使用进度与项目进展相匹配。

(2) 说明截至目前“草堂项目”是否已经验收结项、项目效益能否达到预期，是否存在延迟转入固定资产的情况，如否请结合项目可执行性等情况分析原因，并说明在建工程是否存在减值迹象及计提减值准备的情况；

“草堂项目”截止2025年累计完成建设投资53，304.33万元，其中累计使用募集资金支付42，181.27万元，近三年该项目投资及施工进度具体情况如下：

（1）2023年度建设进展情况

截至2023年末，项目投入募集资金8,261.72万元，占项目计划投入募集资金总额的 17.21%。该年度项目主要开展土建基础及主体结构施工，完成动力站、中药及综合提取车间、综合辅助楼、污水处理站、办公楼的土方开挖、地基与基础施工，各建筑主体结构施工进行中。

（2）2024年度建设进展情况

2024年度，公司加大项目建设投入，全年投入募集资金24,942.05万元，占项目计划投入募集资金总额的 51.96%。本年度内主要完成各建筑物主体结构、外立面装饰施工，各车间消防、机电安装、净化装修工程施工进行中；公用设备设施、车间生产设备等陆续到货验收。室外管网、道路施工中，厂区正式供电、主要绿化景观基本完成。

（3）2025年度建设进展情况

2025年投入募集资金8,977.50万元，占项目计划投入募集资金总额的 18.70%。截至2025年年末，各单体建筑的安装工程完成，室内区域的仓储、生产、检验设备设施、仪器等安装完成，进入初步验收、整改和生产线设备设施的联调联试阶段。项目室外道路、绿化、照明等基础设施安装完成。启动项目正式投入使用前的各类专业验收及药品生产符合性检查工作。

上述工程公司于2025年8月29日取得了西安市生态环境局《排污许可证》、 2025年10月10日取得了西安市自然资源和规划局《建设工程规划条件核实意见书》、2025年12月31日取得了西安高新区住房和城乡建设局《西安市建筑节能分部工程专项审核登记表》。

公司于2026年1月5日取得了西安市住房和城乡建设局《特殊建设工程消防验收意见书》、2026年2月11日取得了陕西省药品监督管理局《药品生产许可证》， 2026年3月人工虎骨粉、转移因子胶囊、转移因子口服溶液等部分产品完成新增生产地址的审批手续，其余产品新增生产地址的手续正在办理过程中。2026年4月公司已完成科技四路厂区搬迁至新厂区工作，新厂区已经达到预计可使用状态，按照企业会计准则相关规定，公司已于当月将该项目在建工程转入固定资产核算。

公司草堂项目建设内容、生产产能符合公司募集资金投资项目立项报告内容。项目建设进度、工程质量及资金投入均符合预期。公司结合项目现状、未来经营规划等因素综合判断，该在建工程不存在减值迹象，因此报告期未对其计提在建工程减值准备。2026年6月25日，公司披露了《关于募集资金投资项目结项的公告》，公司已按照计划对上述募集资金投资项目予以结项。

(3) 补充披露预付工程款的具体内容，包括交易对方、内容、金额、账龄、工程进度，并结合前述情况说明是否存在不必要的在建工程支出；

公司预付工程款的具体情况如下：

交易对方

内容

金额(元)

账龄(1年以内)

账龄(1-2年)

工程进度

陕西齐锐建材有限公司

“草堂项目”采购材料

424,710.84

424,710.84

已到货并验收，剩余质保金未支付

广州澳升洁净技术有限公司

“草堂项目”中试车间实验室设施采购安装及净化装修工程

1,384,568.47

427,876.81

956,691.66

结算已完成

陕西杰铸建设工程有限公司

“草堂项目”办公楼室内装修工程

2,903,134.89

2,903,134.89

工程结算办理中

陕西弘源振业实业有限公司

“草堂项目”车间公共区域装修及零星工程

4,326,736.90

4,326,736.90

工程结算办理中

陕西敦行致远建材有限公司

“草堂项目”采购材料

41,093.36

41,093.36

已到货并验收，剩余质保金未支付

兰州六图商贸有限公司

“草堂项目”采购石材

162,094.55

162,094.55

已到货并验收，剩余质保金未支付

陕西福居汇建设装饰工程有限公司

“草堂项目”综合辅助楼室内装修工程

598,844.58

598,844.58

结算已完成（质保期维修进行中）

陕西超凡晶品建筑工程有限公司

财富中心三期38层租赁办公楼装修工程

1,797,414.70

397,414.70

1,400,000.00

复验问题整改中

合计

11,638,598.29

6,216,677.19

5,421,921.10

经公司核查，上述工程款支出均为项目实际建设需求发生，审批流程完备、定价公允，不存在虚列支出、超额支付、无实质用途等不必要的在建工程支出。

(4) 核实问题（1）和（3）交易对方是否与公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方存在关联关系或其他利益安排。

问题（1）中，“陕西聚驰建设工程监理有限公司”为公司项目监理单位，报告期内公司支付监理费26.5万元；“陕西牛背梁生态开发有限责任公司”在项目建设过程中向公司提供员工通勤班车服务，公司支付租赁费11.9万元；“陕西西部现代物业管理有限公司”在项目建设过程中向公司提供安保、保洁等物业服务，公司支付物业费用244.31万元，上述三家公司均与公司存在关联关系。除此之外，经公司核查并书面函证，其他交易对方与公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。

【保荐机构回复】：

保荐机构的核查程序

1、获取在建工程资金使用明细表、付款凭证、合同台账，逐笔核对交易对方、采购内容、合同签订时间、结算方式、支付金额及资金来源，与公开披露信息交叉验证；

2、查阅公司2017年非公开发行股票募集说明书及历次募集资金使用专项报告，获取新厂区搬迁扩建项目承诺投资总额、各年度累计投入金额、投入进度等公开数据，核查项目整体进度与各年度披露的募集资金使用进度的匹配性；

3、取得并核查公司募投项目延期公告及审议程序文件，确认履行董事会、股东会及信息披露义务，程序合法合规；

4、访谈公司财务负责人，了解募投项目的建设进度、关键时间节点、未转固原因、效益测算依据、是否存在减值迹象等；

5、获取预付工程款明细表，核查对应合同、付款单据、工程进度说明、验

收单据，确认款项性质、用途、账龄及工程执行状态，判断支出必要性与商业实质；

6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询在建工程及预付工程款交易对方的公开资料，并与公司控股股东、实际控制人、董监高及关联方名录逐一比对；

7、公司出具声明，声明在建工程及预付工程款中以募集资金为支付来源的交易对方中，陕西聚驰建设工程监理有限公司和陕西牛背梁生态开发有限责任公司为公司关联方，陕西聚驰建设工程监理有限公司经公司公开招标程序确定，与其于2023年6月29日签订建设工程监理协议，合同总金额156万元，2025年度公司向其支付26.50万元；陕西牛背梁生态开发有限责任公司在项目建设过程中向公司提供员工通勤班车服务，2025年度公司已向其支付租赁费6.90万元。除此之外，前述其他交易对方与公司及公司股东、实际控制人、董高及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。

保荐机构的核查结论：

1、公司2025年度以募集资金为支付来源的在建工程资金使用明细真实、准确，项目建设进度与各年度披露的募集资金使用进度总体匹配；

2、2026年6月25日，公司披露了《关于募集资金投资项目结项的公告》，公司已按照计划对募集资金投资项目予以结项；项目建设推进正常，具备预期盈利基础与可实现性；截至2025年末，项目未达到预定可使用状态，不符合固定资产转入的确认条件，2026年4月，公司已完成科技四路厂区搬迁至新厂区工作，新厂区已经达到预计可使用状态，按照企业会计准则相关规定，公司已于当月将该项目在建工程转入固定资产核算，公司不存在延迟转入固定资产的情况；在建工程不存在明显减值迹象，未计提减值准备；

3、公司截至2025年末的预付工程款均为项目建设必要支出，与项目建设直接相关，支付进度与工程进度匹配，不存在不必要的在建工程支出；

4、本次核查涉及的在建工程及预付工程款中以募集资金为支付来源的交易

对方中，陕西聚驰建设工程监理有限公司和陕西牛背梁生态开发有限责任公司为公司关联方，陕西聚驰建设工程监理有限公司经公司公开招标程序确定，与其于 2023年6月29日签订建设工程监理协议，合同总金额156万元，2025年度公司向其支付26.50万元；陕西牛背梁生态开发有限责任公司在项目建设过程中向公司提供员工通勤班车服务，2025年度公司已向其支付租赁费6.90万元。除此之外，上述其他交易对方与公司及公司股东、实际控制人、董高、其他关联方不存在关联关系，也不存在其他未披露的利益安排。

三、关于销售费用

年报显示，报告期内公司实现营业收入5.44亿元，销售费用3.26亿元，占营业收入比例的 59.96% ，其中市场推广服务费用1.69亿元。关注到，2025年华北地区销售收入存在大幅下滑，同时公司对北京安佳康医疗科技有限公司（以下简称安佳康）其他应收款1565万元尚未收回。请公司：（1）分区域列示销售费用支出的具体情况，包括区域内销售费用总金额、同比变化情况，并分区域补充披露300万以上交易对方名称、设立时间及与公司的合作时间，费用结算标准，具体服务提供情况，支付政策、报告期内的资金往来以及终端客户对接情况等，说明支付款项最终流向；（2）说明公司分区域销售收入和销售费用支出的匹配性；（3）补充披露公司对服务商安佳康其他应收款的回收期限，是否存在无法收回的可能，并核查相关款项是否流向关联方；（4）补充披露公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方与上述交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排。请年审机构核查并发表意见。

【回复】：

(1) 分区域列示销售费用支出的具体情况，包括区域内销售费用总金额、同比变化情况，并分区域补充披露300万以上交易对方名称、设立时间及与公司的合作时间，费用结算标准，具体服务提供情况，支付政策、报告期内的资金往来以及终端客户对接情况等，说明支付款项最终流向；

2025年度公司分区域销售费用包括对所属区域的市场投入、委托专业的第三方机构发生的商业管理及推广服务费以及销售人员薪资、社保和相关营销运营费用等，近两年分区域销售费用支出情况列示如下：

单位：人民币元

区域

2025年

2024年

增减情况

华北大区

71,959,351.55

91,344,038.46

-21.22%

华东大区

80,253,528.81

85,238,411.06

-5.85%

西北大区

24,961,148.45

37,301,895.19

-33.08%

西南大区

37,236,115.42

36,139,195.25

3.04%

东北大区

29,169,447.58

28,222,992.03

3.35%

华中大区

31,695,200.20

26,161,453.00

21.15%

华南大区

22,613,362.32

26,960,013.60

-16.12%

中南大区

13,191,134.48

12,530,559.08

5.27%

合计

311,079,288.81

343,898,557.67

-9.54%

本年度公司销售费用326,224,797.10元，较上年同比降低 7.76%，与2025年营业收入同比降低 7.07%基本一致，从上表可以看出，2025年可核算至各区域的销售费用311,079,288.81元，较上年同期降低了 9.54%，占年度销售费用 95.36%。

公司销售费用中的商业管理及推广服务相关的业务，包括但不限于市场推广服务、市场咨询服务、渠道维护服务及商务管理服务等，以上业务本公司通过与各区域选定的第三方专业学术推广服务商实施，合作双方约定合作区域和范围，由第三方专业推广服务商根据经公司批准的市场活动计划，对协议产品在区域市场独立策划并组织品牌推广、商业推广、学术推广及其它专业性会议会务等的市场活动，公司按照权责发生制原则据实列支费用，相关商业管理及推广活动包括但不限于：

1) 协议产品在区域市场关于治疗领域相关的学术会议支持和在市场终端的信息传递活动等市场推广服务活动；

2) 根据市场学术推广计划，服务商对协议产品在区域市场开展的市场综合调研或产品综合调研服务活动；

3) 针对产品在各流通环节所做的相应的维护服务，包括但不限于商业货物管理、商业货款管理、渠道及终端商务管理等渠道维护服务；

4) 产品进入市场流通的全过程中，对产品动向的跟踪、调查及产品售后服务，包括但不限于产品流向管理、产品质量跟踪等的商务管理服务。

交易额在300万元以上的商业管理及推广服务商名称、设立时间及与公司的合作时间说明如下：

单位：人民币元

序号

服务商

所属区域

设立时间

合作起始日

交易额

1

龙岩迈德森会议服务有限公司

华北大区

2017年5月

2017年6月

10,062,800.00

2

天津海金正略科技发展有限公司

华北大区

2013年3月

2019年2月

7,511,636.11

3

天津海通创元科技有限公司

华北大区

2024年8月

2024年11月

6,625,193.87

4

江西佰和信息科技有限公司

华北大区

2020年10月

2024年6月

5,307,001.64

5

芜湖四课科技有限公司

华北大区

2021年5月

2025年7月

4,957,555.04

6

杭州德弘企业管理咨询有限公司

华东大区

2022年4月

2022年8月

13,370,585.81

7

上海悉帆商务咨询有限公司

华东大区

2023年4月

2023年12月

5,322,404.57

8

上海函龙生物科技有限公司

华东大区

2022年2月

2022年7月

3,814,558.59

9

上海画函生物科技有限公司

华东大区

2022年2月

2022年7月

4,095,287.91

10

上海寻骨风生物科技有限公司

华东大区

2023年11月

2024年3月

6,521,073.22

11

南京道群医药有限公司

华东大区

2005年6月

2019年9月

3,994,461.81

12

潍坊睿博源企业管理咨询有限公司

华东大区

2017年3月

2017年4月

4,357,368.72

13

潍坊盛裕康企业管理服务有限公司

华东大区

2021年4月

2021年9月

3,696,902.82

14

广州玖润健康管理有限公司

华南大区

2024年4月

2024年9月

5,309,194.14

15

极善（广州）企业管理有限公司

华南大区

2024年3月

2024年7月

3,733,142.46

16

云南云端药业有限公司

西南大区

2001年2月

2019年10月

5,861,431.38

17

四川玖鑫仁创医药科技有限公司

西南大区

2024年9月

2025年4月

6,046,201.81

18

河南瑜悦智能科技有限公司

华中大区

2023年2月

2023年6月

3,677,634.07

19

河南瑜子悦文化传媒有限公司

华中大区

2024年5月

2024年9月

4,074,556.23

20

沈阳金瑞格商务服务有限公司

东北大区

2021年8月

2024年9月

3,276,570.32

累计

111,615,560.52

以上前20名服务商2025年商业管理及推广服务交易额累计 111,615,560.52元，占全年交易总额的 40.77%。以上服务商按年度与本公司签署《商业管理及推广服务年度协议》，约定服务合作范围、服务项目细则、渠道管理要求、资信管理规定、服务定价标准、费用结算方式及双方责权义务等。合作期间，根据协议约定的服务计划及相应服务项目管理规定，服务商每阶段向本公司提交商业管理及推广服务提案，经公司营销管理部门核准确认后，服务商在符合国家法律法规、规章及政策的范围内实施相关服务事宜，公司明确列示商业管理及推广服务各项目定价标准，服务成果达成后，收到服务商开具当期所提供

服务的全额发票及经本公司营销管理部门核准的各服务明细项约定的验收资料，方可在协议约定标准范围内完成支付，以上费用所涉及的合同流、服务流、发票流及资金流四流合一。

（2）说明公司分区域销售收入和销售费用支出的匹配性；

2025年分区域营业收入和销售费用匹配情况如下表：

单位：人民币元

区域

2025年

同比增减情况

营业收入

销售费用

销售费用率

营业收入

销售费用

销售费用率

华北大区

121,785,755.12

71,959,351.55

59.09%

-22.18%

-21.22%

0.72%

华东大区

114,122,095.20

80,253,528.81

70.32%

-7.59%

-5.85%

1.30%

西北大区

74,617,036.45

24,961,148.45

33.45%

-12.77%

-33.08%

-10.15%

西南大区

62,530,530.42

37,236,115.42

59.55%

4.79%

3.04%

-1.01%

东北大区

57,688,971.96

29,169,447.58

50.56%

9.42%

3.35%

-2.97%

华中大区

52,153,336.29

31,695,200.20

60.77%

18.78%

21.15%

1.19%

华南大区

39,427,837.59

22,613,362.32

57.35%

-9.15%

-16.12%

-4.77%

中南大区

20,195,894.49

13,191,134.48

65.32%

3.15%

5.27%

1.31%

合计

542,521,457.52

311,079,288.81

57.34%

-7.23%

-9.54%

-1.47%

2025年公司销售费用率 59.96%，较上年同期降低 0.44%。如上表所示，各区域销售费用率区间跨度存在一定的差异性，与公司整体销售费用率差异较大的区域主要包括：

1) 华北大区：该区域为公司最大的区域市场，销售业务覆盖北京、天津、河北、山西及内蒙，2025年营业收入较上年同期降低 22.18%，主要与北京市场骨科类产品销售量下降达 45.54%有关，且同口径销售费用降低 21.22%，销售费用率增加 0.72%，略低于公司整体销售费用率。

2) 华东大区：该区域销售份额占公司营业收入总额的 20.98%，为公司近年销售增速较快的区域市场，销售业务主要覆盖山东、上海、浙江及江苏，2025年营业收入较上年同期降低 7.59%，从销售量看，该区域骨科类产品销量增幅 10%，但是由于区域中标价逐年走低，开票价随之降低，即便销售量增加，营业收入呈下降趋势；同时，近年来公司对该区域的市场投入予以较大幅度的倾斜，以期进一步扩大市场份额，导致该区域销售费用率高于公司整体销售费用率。

3) 西北大区：该区域的陕甘宁三个省份主要经营大流通型普药产品，其销

售份额超过该区域营业收入总额的 58%，平均综合毛利率 34.53%，该部分药品销售的特点是产品市场熟识度高，终端市场推广投入低，导致该区域销售费用率仅 33.45%，低于公司整体销售费用率。

（3）补充披露公司对服务商安佳康其他应收款的回收期限，是否存在无法收回的可能，并核查相关款项是否流向关联方；

为保障北京市场整体平稳运行，公司2024年预付北京安佳康医疗科技有限公司（以下简称“安佳康”）市场资金1,565.00万元，约定该款项由服务商用于北京市场重新布局、优化区域渠道管控，协同公司推进北京市场开拓，上述款项在其他应收款科目核算。经查阅安佳康银行流水，该公司收到上述预付资金后，该资金划转至其多家关联企业，主要资金明细为：北京欣瑞意生物科技有限公司 700万元、康瑞恒（北京）科技有限公司500万元、北京光辉力成医药有限公司 90万元，经公司对安佳康问询，资金转入上述三家公司后，不存在款项流向公司关联方的情形。

2026年6月4日，公司与因科瑞斯药业（营口）有限公司（以下简称“因科瑞斯”）签订《药品文号及专利技术/知识产权的转让协议》，由公司受让因科瑞斯持有的玉泉胶囊（国药准字Z20090631）、黄杨宁分散片（国药准字 Z20090712）药品文号，受让价格以上述两个文号整体评估值为基础，由双方协商确定为2,700万元。

鉴于因科瑞斯为光辉必成控股子公司，光辉必成持有该公司1,687.18万股，占该公司注册资本总额的 84.36%。同时安佳康为光辉必成关联公司，公司与因科瑞斯、安佳康签署《债务抵偿协议书》，以安佳康应付公司市场费用1565万元抵偿公司应付因科瑞斯相应金额药品文号转让费用。

（4）补充披露公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方与上述交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排。请年审机构核查并发表意见。

经公司核查并书面向公司董高、实际控制人函证，上述服务商与公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方不存在关联关系或其他利益安排的情形。

四、关于筹资、经营活动现金流

年报显示，公司报告期内收到、支付其他与投资活动有关的现金分别为17.14亿元、17.37亿元，主要为理财产品赎回，报告期内公司收到、支付保证金及备用金及往来的发生额分别为6240.60万元、7605.32万元。请公司：（1）补充披露报告期内公司主要投资理财产品期间发生额及余额明细，包括但不限于受托方名称、产品类型、名称、金额、收益率、期限、资金投向，结合理财产品协议相关安排，说明是否存在直接或间接流向公司实际控制人或其他关联方的情形；（2）补充披露保证金及备用金及往来单笔金额超过500万元的资金往来明细，包括交易对手方名称、交易内容、收付款安排等主要合同条款、结合上述情况说明上述交易是否具有商业实质，相关交易对手方是否与公司董高、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来。请年审机构核查并发表意见。

【回复】：

(1) 补充披露报告期内公司主要投资理财产品期间发生额及余额明细，包括但不限于受托方名称、产品类型、名称、金额、收益率、期限、资金投向，结合理财产品协议相关安排，说明是否存在直接或间接流向公司实际控制人或其他关联方的情形；

报告期内，公司使用闲置自有资金投资产品为银行结构性存款及二级市场股票交易，公司购买理财产品及进行二级市场股票投资，符合公司《资金理财管理办法》、《证券投资管理办法》及相关法规规定，符合公司股东会审议通过的年度理财及证券投资计划。公司投资资金实行专户及闭环管理，不存在资金直接或间接流向公司实际控制人及其他关联方的情形。具体发生额、期末余额、收益率、期限及资金投向见下表。

二级市场证券投资

单位：人民币元

类别

证券代码

证券简称

本期购买金额

本期出售金额

期末账面价值

购买日期

出售日期

股票

600570

恒生电子

247,740,585.64

262,322,348.59

2024-12-11

2025-10-09

002311

海大集团

34,732,721.12

35,493,107.65

2025-07-09

2025-07-30

600276

恒瑞医药

7,990,478.13

8,360,246.11

2025-07-02

2025-07-09

600048

保利发展

117,519,329.97

92,455,523.98

21,201,770.00

2025-02-11

2025-10-13

600519

贵州茅台

29,378,392.35

29,224,631.35

2025-08-07

2025-08-08

000516

国际医学

53,803,672.24

54,863,613.01

2025-02-06

2025-09-16

002594

比亚迪

16,223,648.51

16,731,633.78

2025-07-02

2025-07-09

600702

舍得酒业

42,177,852.61

44,087,686.03

2024-12-25

2025-10-31

002389

航天彩虹

62,263,947.35

57,711,381.29

2025-08-13

2025-09-26

688981

中芯国际

324,029,633.19

324,193,644.57

2025-01-02

2025-12-30

600030

中信证券

71,495,967.35

74,042,338.73

2024-12-12

2025-10-29

301062

上海艾录

14,225,382.20

13,983,218.83

2025-01-07

2025-02-21

688331

荣昌生物

2,213,448.11

2,344,650.54

2025-01-09

2025-02-21

302132

中航成飞

104,849,531.11

106,698,677.00

2025-02-24

2025-09-18

300171

东富龙

12,429,976.26

13,774,597.49

2025-06-26

2025-07-15

688639

华恒生物

5,353,400.11

5,689,534.09

2025-06-27

2025-07-21

600111

北方稀土

181,883,089.96

172,166,971.34

14,218,796.00

2025-07-22

2025-10-27

605499

东鹏饮料

1,197,198.11

1,133,839.48

2025-07-01

2025-07-03

300741

华宝股份

1,868,777.81

1,894,881.18

2025-07-18

2025-08-13

301196

唯科科技

127,648,959.76

116,290,694.65

3,746,505.00

2025-07-10

2025-12-10

002896

中大力德

39,283,521.40

39,273,995.62

2025-07-24

2025-08-04

000818

航锦科技

36,229,818.38

37,242,133.54

2025-08-15

2025-08-21

600410

华胜天成

58,097,178.01

59,270,581.48

2025-08-29

2025-12-29

600580

卧龙电驱

74,412,422.68

76,333,147.92

2025-08-22

2025-12-25

600326

西藏天路

7,084,706.34

6,486,701.09

2025-08-22

2025-08-28

600150

中国船舶

33,050,173.16

32,056,050.68

2025-08-19

2025-08-22

合计

1,707,183,811.86

1,684,125,830.02

39,167,071.00

购买结构性存款

单位：人民币万元

类别

金融机构名称

购买金额

收回金额

收益金额

购买日期

赎回日期

结构性存款

兴业银行西安分行营业部结构性存款

3,000.00

3,000.00

8.13

2025-03-12

2025-04-30

合计

3,000.00

3,000.00

8.13

(2) 补充披露保证金及备用金及往来单笔金额超过500万元的资金往来明细，包括交易对手方名称、交易内容、收付款安排等主要合同条款、结合上述情况说明上述交易是否具有商业实质，相关交易对手方是否与公司董高、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来。请年审机构核查并发表意见。

报告期内公司支付的保证金及备用金及往来单笔金额超过500万元的资金明细：

序号

单位名称

交易内容

付款安排

付款日期

金额(万元)

1

志丹县塞尚高原油气勘探开发有限公司

预付天然气款

2025年1月24日，公司与志丹县塞尚高原油气勘探开发有限公司签订《燃气供销合同》，合同总金额3300万元，合同履约期限为2025年1月1日至2025年12月31日，双方约定在合同签订后3个工作日内向对方支付合同总额的60%预付款1980万元。

2025-03-13

1,980

2

陕西治韦商贸有限公司

包装物款

2025年1月2日，公司与陕西治韦商贸有限公司签订包装物采购购销合同，合同总金额5578.55万元。合同约定：合同签订后，对方打样确认后，公司在5个工作日内以承兑汇票方式支付75%的款项，对方收到款项后开始生产，交付全部产品，经公司验收无误后支付剩余25%款项，公司于2025年3月3日和2025年3月4日以承兑汇票方式支付全额款项。承兑汇票于2025年9月3日和2025年9月4日到期，公司按期进行解付。

2025-09-03

3,950

3

西安海坤医药科技有限公司

市场推广费

2025年1月6日，公司与西安海坤医药科技有限公司签订补充协议，对双方年初签订的年度服务框架协议《商业管理及推广服务年度协议》进行补充，合同约定在2025年度内，公司预付市场推广费500万元用于金天格业务推广活动，在完成推广业务成果后，以实际发生推广费用冲抵此500万元预付款。

2025-01-06

500

合计

6,430

报告期内公司收到的保证金及备用金及往来单笔金额超过500万元的资金明细：

序号

单位名称

交易内容

收款安排

收款日期

金额(万元)

1

陕西治韦商贸有限公司

收治韦商贸退回包装物款

2025年4月18日，公司与陕西治韦商贸有限公司对双方签订的《购销合同》签订解除协议，约定在2025年4月25日前全额退还款项。

2025-04-24

3,950

2

志丹县塞尚高原油气勘探开发有限公司

因草堂项目相关验收、验证滞后，解除合同，收到退款

2025年11月20日，公司与志丹县塞尚高原油气勘探开发有限公司签订补充协议：由于公司草堂项目相关验收、验证工作滞后未取得生产许可证，导致对方无法按原合同给我方供气，约定2025年11月30日之前对方向公司先行退还1000万元。截止2026年6月30日，草堂厂区如仍不具备天然气通气条件，则解除原合同。

2025-11-27

1,000

合计

4,950

上述公司支付给陕西治韦商贸有限公司、志丹县塞尚高原油气勘探开发有限

公司预付款中，分别存在1,933万元、1,000万元流入关联方，实质构成关联方期间占用行为，该部分款项已由关联方归还公司。公司已在2025年年度报告、年度内部控制评价报告以及2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明中予以披露，公司针对占用事项制定了整改计划并予以落实。

西安海坤医药科技有限公司为公司陕西地区市场服务商，2024年度，该市场较上年度业务增长 77%，市场推广费用压力大幅增加。在此基础上，2025年度为进一步拓展市场，促进该区域业绩继续提升，西安海坤医药科技有限公司向公司申请一定额度的市场费用支持，双方签订年度《商业管理及推广服务年度协议》及相关补充协议，公司预付对方市场推广费500万元用于主导产品推广活动，在完成推广业务成果后，应以实际发生推广费用冲抵该部分预付款。2025年度，受医保控费、分级诊疗及价格治理等医药经营环境影响，该区域增长面临较大困难，业绩较上年基本持平略有下降。鉴于此，在本年度期间，公司继续支持该笔预付市场推广费用，主要用于区域新团队搭建及全新市场业务拓展，常规市场化推广活动费用按正常流程支付，暂时不再对预付款进行冲抵。根据陕西市场业务开展情况，2026年双方继续签订《补充协议》，约定继续使用上述资金进行区域市场开拓，结合该公司在区域市场销售、渠道管控以及履约能力综合判断，该笔款项不存在无法收回的情形。

五、关于租赁和购买物业

年报显示，公司向陕西聚信房地产开发有限公司（以下简称“陕西聚信”）、陕西聚沛等租赁房屋合计629万元。2026年2月，公司以1800万元购买榆林晟源昌建筑工程有限公司持有的位于西安市碑林区振兴路1号房产，面积约 2000平方米。此外，公司2025年半年报显示，公司与陕西聚沛签订《商品房买卖合同》，购买“财富中心三期”项目南塔40层整层商品房用于办公，总金额 5634.65万元。请公司：（1）补充披露租赁房屋用途、实际使用情况，租赁是否具有真实交易实质；（2）补充披露公司向陕西聚沛购买房产的进展，并结合

年报审计意见认定无法核实公司和陕西聚沛是否存在关联关系等情况，核实公司未将陕西聚沛列为关联方的合理性，是否存在信息披露不准确的情形；（3）说明购买商品房的具体背景、用途和必要性，交易对方是否与公司存在关联关系结合可比交易情况说明相关定价是否公允。

【回复】：

(1) 补充披露租赁房屋用途、实际使用情况，租赁是否具有真实交易实质；

截至2025年末，公司承租房屋情况如下表：

出租方

租赁房产

房产用途

租赁面积(平方米)

租赁起始日

月租金(元/平方米/月)

年租金(元)

陕西聚信房地产开发有限公司

财富中心三期南楼39层

公司办公

2457.65

2024-3-26

42

1,114,790.04

陕西聚信房地产开发有限公司

财富中心三期南楼1层103-107室

商业经营(餐饮经营)

743.60

2024-6-8

74

594,285.12

陕西聚沛房产开发有限公司

财富中心三期南楼40层及连廊

公司办公

5085.91

2024-3-26

42

2,306,968.78

陕西聚沛房地产开发有限公司

财富中心三期南楼108、109室

公司全资子公司西安金花天格医药有限公司药店经营场所

553.80

2024-6-8

74

442,596.96

陕西青笠园林工程有限公司

财富中心三期南楼38层

公司办公，目前部分面积尚未装修，已装修部分出租

2457.65

2024-3-1

69

1,831,440.78

除公司承租陕西青笠园林工程有限公司财富中心三期南楼38层尚未使用之外，公司向上述其他出租方租赁房屋，自租赁起至今即实际使用，均为公司根据自身办公、经营需求，用途明确，具备真实商业实质。

(2) 补充披露公司向陕西聚沛购买房产的进展，并结合年报审计意见认定无法核实公司和陕西聚沛是否存在关联关系等情况，核实公司未将陕西聚沛列为关联方的合理性，是否存在信息披露不准确的情形；

自2022年3月26日起，公司租赁陕西聚沛房地产开发有限公司（以下简称 “陕西聚沛”）位于西安市高新三路财富中心三期40层房产用于公司总部办公。 2025年4月，为降低公司租赁产生的费用，经调研决策后，决定购买租赁的陕

西聚沛房地产持有的40层南楼产权，双方于2025年4月27日签订商品房买卖合同，合同约定房屋总价款金额5,634.65万元，首付款4,900万元，剩余购房款在办理房产证10日内一次性付清。首付款4900万元中，公司分别于2025年 4月28日和2025年4月29日分两笔（4000万元和728.92万元）支付4,728.92万元，前期预付租金冲抵171.08万元。

公司签订购房合同时，该处房产因历史原因尚未取得房产证，陕西聚沛亦承诺将该房产申请列入政府专项处理房地产遗留项目，积极推进该项目办证工作。公司在持续跟进房产办证过程中，对发现的问题进行了审慎排查，认为存在项目遗留问题整改周期远长于前期预判、不动产产权证办理时间存在重大不确定性的潜在风险，鉴于此，为充分保障财产安全，经公司管理层审慎研判、决策，并与陕西聚沛协商一致，双方于2025年12月22日签订《补充协议》，解除2025年4月27日签署的商品房买卖合同，约定陕西聚沛在2025年12月31日前向公司退回已支付购房款4,728.92万元，2025年12月31日，公司已全额收回该公司退还的上述购房资金。

公司与陕西聚沛签订协议发生租赁交易，在前期报告中将该公司及交易按照其他关联方及关联交易进行披露。2025年4月公司收到西安市碑林区人民法院民事裁决书（2025陕0103民初4506号），认定陕西聚沛房地产开发有限公司与公司不存在关联关系。公司在2024年年度报告中对该事项已经进行披露，按照裁决，公司不再将陕西聚沛列为关联方，公司与其之间交易不再列为关联交易。公司不存在信息披露不准确的情形。

（3）说明购买商品房的具体背景、用途和必要性，交易对方是否与公司存在关联关系结合可比交易情况说明相关定价是否公允。

公司目前主导产品为以人工虎骨粉作为原料的金天格胶囊，是经国家药品监督管理局（原CFDA）批准的国家一类新药，具有显著的健骨、强肌、镇痛和抗炎作用，广泛应用于慢性骨病的治疗，已成为中药骨科临床用药第一品牌。作为唯一人工虎骨产权及相关技术的生产企业，公司始终致力于人工虎骨产业的研究

与开发。除人工虎骨粉、金天格胶囊外，人工虎骨向相关产业扩展已被列为在研项目。

2025年，公司开始启动“虎固集”筋骨健康养护项目，通过开设门店，启动实体店经营，形成“产品+中医诊疗”的运营模式，通过不断扩展业务范围，吸收现有中医馆等形成联营，共同推动项目良性发展。本次公司购买上述房产，系公司为落地“虎固集”筋骨健康养护项目、打造首家“济世堂”旗舰店所需的经营性商业房产，针对该旗舰店项目，公司已经多次论证，制定了详细工作方案，具备可行性和必要性。

2026年2月6日，公司与榆林晟源昌建筑工程有限公司签订《商品房购买协议》，购买其持有的位于西安市碑林区振兴路1号面积约2000平方米房产，价格为10000元/平方米。本次购置房产位于西安市碑林区环城南路，毗邻永宁门商圈，为城区核心区域，为确保交易价格公允合理，公司通过实地走访、中介询价、网络平台检索等方式开展市场价格调研，对周边同地段、同楼层、同品质商业物业进行充分对比，综合考量物业区位、楼层、实际用途、项目使用需求及支付条件等因素，经双方谈判达成交易价格。

经公司核查并书面向公司董高、实际控制人函证，公司及控股股东、实际控制人、董高与榆林晟源昌建筑工程有限公司不存在任何股权、控制、管理、人员或利益关联，不构成关联方，不存在未披露的关联关系及关联交易。

鉴于上述问询函中需审计机构回复的相关问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正在核查中，待其核查完成后，公司将按照相关规定近期予以披露。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2026年6月30日