股票代码：300638
股票简称：广和通
上市地点：深圳证券交易所
项目
交易对方
重大资产购买
深圳华建佳创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等38名深圳市航盛电子股份有限公司股东
独立财务顾问
二〇二六年六月
本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准、有关监管机构的批准、备案或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方已出具承诺，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：
本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声 明...1
一、上市公司声明...1
二、交易对方声明...2
三、证券服务机构声明...2
目 录...3
释 义...4
重大事项提示...11
一、本次交易方案简要介绍...11
二、本次交易对上市公司的影响...13
三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序...14
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...15
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员关于自首次披
露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划...15
六、本次交易对中小投资者权益保护安排...16
重大风险提示...20
一、与本次交易相关的风险...20
二、标的公司业务经营相关风险...21
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...24
四、其他风险...25
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
摘要、本报告书摘要
指
《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
广和通/上市公司/公司
指
深圳市广和通无线股份有限公司
广和通有限
指
深圳市广和通实业发展有限公司，广和通的前身
航盛电子/标的公司/目标公司
指
深圳市航盛电子股份有限公司
拟购买资产/标的资产/交易标的
指
航盛电子11,901.5321万股股份（占航盛电子总股份的37.16%）
航盛有限
指
深圳市航盛电子有限公司，标的公司的前身
本次交易、本次重组、本次重大资产重组
指
上市公司拟以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的航盛电子37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制
报告书、重组报告书、重组报告书
指
《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
交易对方
指
深圳华建佳创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等38名深圳市航盛电子股份有限公司股东
一致行动主体
指
杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平
业绩承诺方/补偿义务人
指
杨洪、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平
评估基准日
指
2025年12月31日
交割日
指
全部交易对方将其持有的标的公司37.16%股份交割至上市公司之日
中信证券、独立财务顾问
指
中信证券股份有限公司
锦天城律师、法律顾问
指
上海市锦天城（深圳）律师事务所
致同会计师、审计机构
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
众华评估、评估机构
指
上海众华资产评估有限公司
《股份转让合同》
指
《关于深圳市航盛电子股份有限公司之股份转让合同》
《业绩承诺与利润补偿协议》
指
《关于深圳市航盛电子股份有限公司之业绩承诺与利润补偿协议》
《资产评估报告》
指
上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市广和通无线股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市航盛电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2026〕第0610号）
《审计报告》
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市航盛电子股份有限公司2024年度及2025年度审计报告》（致同审字（2026）第441A032462号）
《备考审阅报告》
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市广和通无线股份有限公司2025年度备考合并财务报表审阅报告》
(致同审字(2026)第441A030278号)
《法律意见书》
指
《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
《主要境外附属公司法律意见书》
指
中豪律师集团(香港)事务所、锦天城法律事务所外国法共同事业、泰和泰曼谷律师事务所、Chu&Rechtsanwaltsgesellschaft GmbH出具的法律意见书
航盛投资
指
深圳市航盛投资有限责任公司
高新投
指
深圳市高新投集团有限公司(曾用名:深圳市高新技术投资担保有限公司、深圳市高新技术产业投资服务有限公司)
高新投创投
指
深圳市高新投创业投资有限公司
东风南方
指
深圳市东风南方实业集团有限公司(曾用名:深圳市东风置业有限公司)
深创投
指
深圳市创新投资集团有限公司
创新资本
指
深圳市创新资本投资有限公司(曾用名:深圳市创新投资管理有限公司)
中航系统
指
中航系统科技有限责任公司,后更名为中航航空电子系统有限责任公司,2018年被中航机载系统有限公司吸收合并
中航机载
指
中航机载系统有限公司
航投誉华
指
航投誉华(深圳)机载系统产业投资合伙企业(有限合伙)
博华航
指
深圳市博华航投资合伙企业(有限合伙)
博华盛
指
深圳市博华盛投资合伙企业(有限合伙)
博华盛敬
指
深圳市博华盛敬投资合伙企业(有限合伙)
博华航致
指
深圳市博华航致投资合伙企业(有限合伙)
华建佳创
指
深圳华建佳创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
华登二期
指
合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业(有限合伙)
华芯云开
指
杭州华芯云开股权投资合伙企业(有限合伙)
南航电子
指
深圳市南航电子工业有限公司(曾用名:深圳南航电子工业有限公司)
芯杭盛
指
杭州芯杭盛股权投资合伙企业(有限合伙)
惠友豪嘉
指
厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业(有限合伙)
守恒致明
指
守恒致明(晋江)股权投资合伙企业(有限合伙)
守恒致盛
指
守恒致盛(晋江)股权投资合伙企业(有限合伙)
守恒致茂
指
守恒致茂(晋江)股权投资合伙企业(有限合伙)
明锦投资
指
深圳市明锦投资合伙企业(有限合伙)
生润投资
指
深圳市生润投资合伙企业(有限合伙)
晟道投资
指
常州晟道投资合伙企业(有限合伙)
润物控股
指
润物控股有限公司
保腾联享
指
深圳保腾联享投资企业(有限合伙)
汇桥新能源
指
厦门汇桥新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）
迅捷兴
指
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
华淳保信
指
马鞍山华淳保信智新股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波华淳保信股权投资合伙企业（有限合伙））
华淳投资
指
宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙）
广深联合
指
广西广深联合创业投资有限公司
弘陶成选
指
佛山弘陶成选股权投资合伙企业（有限合伙）
中证投资
指
中信证券投资有限公司
济南港通一号
指
济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）
粤财产业
指
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
盛泰投资
指
共青城盛泰投资合伙企业（有限合伙）
鹏鼎投资
指
鹏鼎控股投资（深圳）有限公司
赣商联合投资
指
深圳市赣商联合投资股份有限公司
华安鑫创
指
华安鑫创控股（北京）股份有限公司
虎峰淳合
指
厦门虎峰淳合投资合伙企业（有限合伙）
华创多赢
指
深圳华创多赢一号产业投资合伙企业（有限合伙）
高新投云
指
深圳市高新投云资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高新投致远一期
指
深圳市高新投致远一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
小禾创业
指
深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
长研石创投
指
广东长研石创业投资合伙企业（有限合伙）
青禾壹号
指
广东青禾壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
青禾贰号
指
广东青禾贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：广东长研石创业投资合伙企业（有限合伙））
卓越汇创新发展
指
卓越汇创新发展（深圳）有限公司
创盈健科
指
广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
陕西德创智能
指
陕西德创智能汽车创业投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡国联
指
无锡国联通泽创业投资合伙企业（有限合伙）
廊坊国创
指
廊坊国创朗梯股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：廊坊国创朗梯投资合伙企业（有限合伙））
北京京国创
指
北京京国创优势产业基金（有限合伙）
中国互联网投资
指
中国互联网投资基金（有限合伙）
鹏远基石
指
深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
金石重投
指
深圳市金石重投智能传感器产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
金石交通
指
江苏金石交通科技产业基金合伙企业（有限合伙）
交控金石
指
安徽交控金石新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
江西航盛
指
江西航盛电子科技有限公司
鹤壁航盛
指
鹤壁航盛汽车电子科技有限公司
苏州航盛
指
苏州航盛新能源有限公司
吉林航盛
指
吉林航盛电子有限公司
永丰航盛
指
永丰航盛电子有限公司
江西声学
指
江西航盛汽车声学技术有限公司
深圳航盛新能源
指
深圳市航盛新能源有限公司
武汉航盛
指
武汉市航盛汽车电子有限公司
成都航盛
指
成都航盛智行科技有限公司
上海航盛
指
上海航盛智行电子科技发展有限公司
扬州航盛
指
扬州航盛科技有限公司
航盛车云
指
深圳市航盛车云技术有限公司
深圳悦百灵
指
深圳悦百灵科技有限责任公司
航盛电路
指
深圳市航盛电路科技股份有限公司
智新控制
指
智新控制系统有限公司
桐力光电
指
苏州桐力光电股份有限公司
明月智能
指
江苏明月智能科技有限公司
博世
指
罗伯特·博世有限公司(Robert Bosch GmbH)
德赛西威
指
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
电装
指
株式会社电装
华阳集团
指
惠州市华阳集团股份有限公司
经纬恒润
指
北京经纬恒润科技股份有限公司
均胜电子
指
宁波均胜电子股份有限公司
伟世通
指
伟世通公司(Visteon Corporation)
东风日产
指
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司及其同一控制下企业
广汽集团
指
广州汽车集团股份有限公司及其同一控制下企业
理想汽车
指
北京理想汽车有限公司及其同一控制下企业
小鹏汽车
指
小鹏集团及其同一控制下企业
一汽大众
指
一汽—大众汽车有限公司及其同一控制下企业
一汽丰田
指
一汽丰田汽车有限公司及其同一控制下企业
广汽丰田
指
广汽丰田汽车有限公司及其同一控制下企业
本田汽车
指
本田技研工业株式会社及其同一控制下企业
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股份托管机构
指
深圳前海股权交易中心有限公司/深圳联合产权交易所股份有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第9号》
指
《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《监管指引第7号》
指
《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》
《公司章程》
指
根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元，文中另有说明的除外
报告期
指
2024年度和2025年度
报告期末
指
2025年12月31日
专业词汇
5G
指
5th-Generation Mobile Communication Technology，第五代移动通信技术，具有高速率、低时延和大连接的特点
AI
指
Artificial Intelligence，人工智能，一种研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
AR
指
Augmented Reality，增强现实，是借助光电显示技术、交互技术、多种传感器技术和计算机图形与多媒体技术将计算机生成的虚拟环境与用户周围的现实环境融为一体
AUTOSAR
指
Automotive Open System Architecture，汽车开放系统架构，是一个汽车行业开放的、标准化的软件架构
AVAS
指
Acoustic Vehicle Alerting System，电动汽车低速提示音系统又称汽车声音警报系统，可在低速行驶下发出警报音
CAN
指
Controller Area Network，控制器局域网络，是国际标准化的串行通信协议，应用最广泛的现场总线之一
DMS
指
Driver Monitoring System，驾驶员监控系统。利用安装在仪表盘或A柱的摄像头，结合AI算法，实时监测驾驶员的面部特征、眼球视线及体态，识别疲劳驾驶、分心、抽烟等危险行为并发出预警
ECU
指
Electronic Control Unit，电子控制单元，是汽车专用微机控制器，又称“行车电脑”、“车载电脑”，一般由微控制单元(MCU)、存储器、输入/输出接口、模数转换器以及整形、驱动等大规模集成电路组成
EOP
指
End of Production，是指产品生命周期结束，停止量产，此后配件一般不再批量生产和提供，但为满足售后需要，有时还需要组织生产，但往往是按确定的订单来生产。
HMI
指
Human Machine Interaction,实现人与机器之间信息交互的数字设备
HOD
指
Hands Off Detection，方向盘离手检测，是一种通过红外、超声波或者是摄像头等传感器来检测在行车过程中驾驶人员是否双手脱离方向盘驾驶，并发出告警信号的系统，从而提高行车的安全性
HUD
指
Head-Up Display的缩写，又称抬头显示器。该技术通过光学反射原理将信息投射至用户视野前方，保持视线焦点不变的同时获取关键数据，涵盖飞行高度、速度、导航指示及车辆行驶信息等
IATF16949
指
国际汽车工作组(International Automotive Task Force)与ISO技术委员会制定的关于汽车产业生产零部件与服务件的技术规范，原为ISO/TS16949，2016年变更为IATF16949
MCU
指
Micro Controller Unit,微控制单元，又称单片微型计算机或者单片机，是把中央处理器的频率和规格做适当缩减，并将内存、定时/计数器、各种输入输出接口等都集成在一块集成电路芯片上的微型计算机
OMS
指
Occupancy Monitoring System，乘客监控系统。利用广角摄像头内乘客的数量、位置及姿态。主要用于辅助安全气囊的精确弹出、自动调节空调风向，以及检测车内是否有遗留物品
OTA
指
Over-the-Air Technology,空中下载技术，是通过移动通信的空中接口对终端及ECU进行远程维护的技术
PCB
指
Printed Circuit Board,印刷电路板，其主要功能是固定电子元器件及提供各零件的相互电气连接
PCBA
指
Printed Circuit Board Assembly,印刷电路板组合，PCB空板经过SMT上件，或经过DIP插件的整个制程
SMT
指
Surface Mounted Technology,表面贴装技术，是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在PCB的表面或其他基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
SOP
指
Start of Production，即开始量产，指车型或零件正式大批量生产。进入SOP阶段即正式进入量产交付阶段
T-BOX
指
Telematics BOX,汽车的远程信息处理器，采用通讯技术为整车提供远程通讯接口，提供行车数据采集、车辆故障监控、车辆远程查询和控制等服务
V2X
指
Vehicle to X,车路协同，即车对外界的信息交换，包含：V2V（Vehicle to Vehicle），车与车的信息交换；V2I（Vehicle to Infrastructure），车与基础建设(路)的信息交换；V2P（Vehicle to Pedestrian），车与行人的信息交换；V2N（Vehicle to Network），车与网络(服务平台)的信息交换
车联网
指
车用无线通信技术(Vehicle to Everything)，依托信息通信技术，通过车内、车与车、车与路、车与人、车与服务平台的全方位连接和数据交互，提供综合信息服务，形成汽车、电子、信息通信、道路交通运输等行业深度融合的新型产业形态
乘用车
指
主要用于载运乘客及其随身行李和(或)临时物品的汽车。包括轿车、微型客车和不超过9座的轻型客车
汽车电子电气架构
指
集合汽车的电子电气系统原理设计、中央电器盒的设计、连接器的设计、电子电气分配系统等设计为一体的整车电子电气解决方案
新能源汽车
指
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车
包括插电式混合动力(含增程式)汽车(PHEV)、纯电动汽车(BEV)和燃料电池汽车(FCEV)等
整车厂商
指
从事汽车整车的设计、研发及制造的企业
智能网联汽车/智能汽车
指
搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置,并融合现代通信、网络与人工智能技术,实现车与车、车与路、车与行人及互联网智能信息交换、共享,具备复杂环境感知、智能决策、协同控制等功能,可实现替代并最终超越人工驾驶的新一代汽车
注：
(1) 本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，币种为人民币。
(2) 本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
交易形式
上市公司支付现金购买资产
交易方案简介
上市公司广和通拟向华建佳创等38名航盛电子股东支付现金购买其持有的航盛电子合计37.16%股份。根据一致行动协议约定，本次交易完成后标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合计持有标的公司股份比例51.40%。本次交易完成后，航盛电子将成为上市公司的控股子公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
交易价格
142,799.19万元
交易标的
名称
深圳市航盛电子股份有限公司37.16%股份
主营业务
汽车电子产品
所属行业
C36汽车制造业
其他
符合板块定位
☑是 ☐否 ☐不适用
属于上市公司的同行业或上下游
☑是 ☐否
与上市公司主营业务具有协同效应
☑是 ☐否
交易性质
构成关联交易
□有 ☑否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组
☑是 ☐否
构成重组上市
□是 ☑否
本次交易有无业绩补偿承诺
☑有 ☐无
本次交易有无减值补偿承诺
□有 ☑无
其他需特别说明的事项
无
根据众华评估出具的评估报告，以2025年12月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的公司截至2025年12月31日股东全部权益的账面值为188,290.68万元，评估价值为385,040.00万元，增值率为 104.49%。
交易标的名称
基准日
评估方法
评估结果(万元)
增值率/溢价率
本次拟交易的权益比例
交易价格(万元)
其他说明
航盛电子
2025年12月31日
收益法
385,040.00
104.49%
37.16%
142,799.19
无
截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为385,040.00万元。基于上述评估值，经交易各方协商一致，标的公司 37.16%股份的交易作价确定为 142,799.19万元，对应航盛电子 100%股权的交易作价为384,308.35万元。上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据。上市公司与交易对方结合标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺安排、初始投资成本及投资周期等因素，采取差异化定价方式，遵循市场化原则，经各方商业化谈判协商确定。
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：
序号
交易对方
每股交易价格(元/股)
拟转让股份数量(万股)
交易股份比例
现金支付交易对价(万元)
1
华建佳创
12.50
3,000.00
9.37%
37,500.00
2
华登二期
12.50
1,133.52
3.54%
14,168.94
3
金石重投
12.50
1,126.73
3.52%
14,084.13
4
华芯云开
11.00
779.97
2.44%
8,579.69
5
博华盛
12.50
518.00
1.62%
6,475.00
6
守恒致明
11.00
500.00
1.56%
5,500.00
7
惠友豪嘉
10.50
500.00
1.56%
5,250.00
8
生润投资
11.00
400.00
1.25%
4,400.00
9
高新投创投
12.50
340.00
1.06%
4,250.00
10
交控金石
12.50
339.12
1.06%
4,239.03
11
黄思思
12.50
300.00
0.94%
3,750.00
12
晟道投资
12.50
300.00
0.94%
3,750.00
13
润物控股
10.50
300.00
0.94%
3,150.00
14
金石交通
12.50
211.94
0.66%
2,649.29
序号
交易对方
每股交易价格(元/股)
拟转让股份数量(万股)
交易股份比例
现金支付交易对价(万元)
15
肖锦鸿
11.00
200.00
0.62%
2,200.00
16
夏国新
12.50
200.00
0.62%
2,500.00
17
中证投资
12.50
200.00
0.62%
2,500.00
18
保腾联享
10.50
150.00
0.47%
1,575.00
19
张志清
12.50
150.00
0.47%
1,875.00
20
弘陶成选
12.50
146.00
0.46%
1,825.00
21
盛泰投资
12.50
120.00
0.37%
1,500.00
22
广深联合
10.50
100.00
0.31%
1,050.00
23
深创投
10.50
100.00
0.31%
1,050.00
24
创新资本
10.50
100.00
0.31%
1,050.00
25
华安鑫创
11.00
100.00
0.31%
1,100.00
26
鹏鼎投资
10.50
100.00
0.31%
1,050.00
27
赣商联合投资
10.50
100.00
0.31%
1,050.00
28
高新投云
12.50
94.32
0.29%
1,179.05
29
王刚
12.50
85.00
0.27%
1,062.50
30
高新投致远一期
12.50
54.98
0.17%
687.20
31
程庆富
10.50
50.00
0.16%
525.00
32
杨庐
12.50
30.00
0.09%
375.00
33
董利
12.50
28.75
0.09%
359.38
34
徐树田
12.50
15.00
0.05%
187.50
35
小禾创业
12.50
10.70
0.03%
133.75
36
李国兵
12.50
10.00
0.03%
125.00
37
吕智戟
12.50
3.75
0.01%
46.88
38
邹正平
12.50
3.75
0.01%
46.88
合计
11,901.53
37.16%
142,799.19
本次交易前，上市公司已在智能汽车领域构建起涵盖车载无线通信模组、智能座舱模组及舱联融合平台的核心产品矩阵和技术服务；标的公司主要从事汽车电子产品的研发设计、生产与销售，是国内领先的汽车电子系统解决方案提供商，
在智能座舱、智能驾驶、汽车声学等领域拥有完整的软硬件开发能力与量产经验。依托双方在汽车电子产业链的上下游关系，本次交易将实现显著的产业协同效应。上市公司可有效扩充汽车电子产品矩阵，完成车载业务从单一通信模组向完整系统集成产品的跨越，实现“通信模组+汽车电子系统”的软硬件垂直整合，并获得直接向整车厂交付自研系统级产品的能力，推动上市公司从Tier2供应商升级为Tier1供应商，显著提升产品价值贡献与综合服务能力。
本次交易是落实上市公司发展战略、实施业务布局的关键一步。通过整合标的公司资源，上市公司将实现从车载通信模组供应商向全栈式汽车电子解决方案提供商的转型，在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面与标的公司形成深度协同，有效实现资源优势互补。此举将助力上市公司精准把握汽车产业电动化、智能网联化的发展趋势，持续增强综合竞争力，进一步巩固在汽车电子行业的领先地位。
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
2025年12月31日/2025年度
交易前
交易后(备考)
增长率
资产总计
968,946.41
1,536,392.93
58.56%
负债合计
342,197.38
732,731.33
114.13%
归属于母公司所有者权益合计
625,968.24
634,986.42
1.44%
营业总收入
698,761.21
1,181,573.39
69.10%
利润总额
36,793.67
54,395.64
47.84%
归属于母公司所有者的净利润
34,704.06
41,420.43
19.35%
交易后上市公司营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润将进一步增长。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提升，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过；
2、交易对方就参与本次交易已履行必要决策程序。
1、上市公司股东会审议批准本次交易；
2、反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
3、相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上市公司控股股东、实际控制人张天瑜已出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。
上市公司控股股东、实际控制人张天瑜已作出承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自本人签
署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”
持有上市公司股份的上市公司董事及高级管理人员已作出承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”
未持有上市公司股份的上市公司董事及高级管理人员已作出承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次重组前，2025年上市公司基本每股收益为0.44元/股；根据《备考审阅报告》，本次重组后，2025年上市公司基本每股收益为0.53元/股，增长 20.45%，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：
本次交易完成后，航盛电子将成为上市公司控股子公司，上市公司将加快对航盛电子的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成航盛电子的经营计划。通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现航盛电子的预期效益进而改善公司的盈利能力。
上市公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供保障。
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
上市公司董事、高级管理人员将对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
8、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”
上市公司控股股东、实际控制人张天瑜将对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。承诺内容如下：
“1、本人不会越权干预广和通经营管理活动，不侵占广和通利益。
2、若本人违反上述承诺给广和通或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
3、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺与利润补偿协议》，业绩承诺方对标的公司未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
本次交易尚需履行的审批程序见“重大事项提示”之“三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自草案披露至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
本次交易的交易对方数量较多，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
本次交易中，以收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以2025年12月31日为评估基准日，本次标的公司 100%股权评估值为385,040.00万元，与归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值196,749.32万元，增值率为 104.49%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
根据《业绩承诺与利润补偿协议》中上市公司与业绩承诺方的约定，标的公司于2026年及2027年拟实现的承诺净利润数合计为不低于59,800.00万元。尽管业绩承诺方已以其持有部分标的公司股份提供最高额质押担保，为业绩补偿提供了一定履约保障，但由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。如果未来发生业绩承诺补偿，而与业绩承诺方约定的业绩补偿金额不足或以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。如果未来标的资产在被收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现及业绩承诺补偿不足的风险。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 37.16%股份。根据协议约定，标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合计持有标的公司 51.40%股份。根据本次交易的相关协议，交易完成后，上市公司将向标的公司委派过半数董事，并有权委派总经理和财务负责人。尽管前述安排能够有效保障上市公司对标的公司的实质控制，但上市公司直接持股比例未达 50%以上，对标的公司的控制在一定程度上依赖于一致行动协议的持续稳定履行。若出现无法预期的权属争议并导致一致行动安排的履行情况发生变化，可能对标的
公司控制权的稳定性产生一定影响。
此外，未参与本次交易的其他标的公司股东所持股份不属于本次交易范围，若该等股份未来出现权属变动或产生争议等情形，可能对标的公司股权结构产生一定影响，但不影响本次交易标的资产的权属清晰。提请投资者关注上市公司持有标的公司股份比例较低及标的公司股权结构变化的风险。
标的公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济影响较大，全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。受政府出台鼓励政策以及车企加大促销力度等因素影响，2025年全国汽车产销分别完成3,453.1万辆和3,440万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%。虽然近年来我国汽车产销量实现正向增长，但受多重因素影响，宏观经济发展面临一定的不确定性，如果未来全球经济形势恶化或国内经济增长放缓，将对我国汽车行业产生较大影响，从而对标的公司生产经营及盈利能力造成不利影响。
此外，国家对新能源汽车的相关补贴政策力度也在逐步调整，包括购置税补贴、国家购车补贴、置换补贴等。若未来补贴政策的退坡节奏、退出时间节点及后续替代政策快于预期，或地方补贴同步收缩，可能对新能源汽车销量需求带来一定不利影响，标的公司的经营业绩也可能会遭受不利影响。
由于下游汽车行业市场容量巨大，汽车电子行业进入创新成长周期，持续吸引具备资金、技术和生产实力的企业加入，市场参与者亦持续加大研发投入和完善产品布局，若标的公司不能紧紧把握行业发展机遇以及前沿技术变革趋势，持续保持产品质量的稳定性以及核心技术的先进性，标的公司核心竞争能力将有所减弱。则面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，丧失竞争优势，进而导致市场占有率下降，对标的公司业绩造成不利影响。
报告期各期，标的公司直接材料占主营业务成本的比例较高，是产品成本的重要组成部分。标的公司生产经营所需要的原材料包括显示屏、芯片类、接插件和电容电阻类等，相关原材料的价格变动将对其主营业务成本构成较大影响。存储芯片作为标的公司产品的主要原材料之一，受全球AI算力需求爆发等因素影响，存储芯片供需结构存在短期失衡，导致存储芯片价格上涨。若未来标的公司原材料价格上涨，存储芯片价格持续维持高位或进一步上涨，且标的公司无法及时消化涨价压力或转嫁给客户，标的公司经营业绩将会受到成本上升造成的不利影响。
报告期各期，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为 61.67%和 62.50%，客户集中度较高。一般情况下，在一个平台或一款车型的生命周期内，整车厂商对于同一汽车电子产品，倾向于选择固定的汽车电子厂商进行配套供应，以保持供应关系的相对稳定。如果未来汽车行业景气度下降、标的公司与主要客户的长期合作出现不利变化、标的公司的主要客户出现战略方向或布局规划调整、经营业绩波动、下游客户车型销量不及预期、客户订单取消、延后或大量转移等情况，将对标的公司的业绩产生不利影响。
标的公司主营产品主要应用于汽车领域，其产品质量直接影响终端客户的产品质量；标的公司需要接受车企客户严格的考核认证才能进入车企客户的合格供应商名录。因此，标的公司高度重视产品质量，并致力于建立健全产品质量控制体系。但若标的公司产品出现重大质量问题，造成重大质量事故，将可能导致客户经济索赔、业务订单丢失，并且可能导致丧失供应商资格，进而对标的公司经营业绩造成重大不利影响。
近年来，标的公司所处汽车电子行业整体发展态势良好，标的公司积极布局业务，整体保持稳定运营。标的公司的营业收入与国内外宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营
策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能会对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。
随着汽车电子产品的种类不断丰富，车身结构的不断变化，汽车电子正朝着系统化、集成化的大方向加速发展，新技术的不断涌现可能导致汽车电子系统进行架构调整与优化。若标的公司的研发能力、技术与工艺水平未能跟上行业发展趋势，新技术、新工艺的升级受阻、下游客户的需求发生难以预期的变化，可能会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为116,728.02万元和 112,130.64万元，占总资产比例分别为 31.56%和 26.31%，规模维持在较高水平。尽管标的公司主要客户涵盖广汽丰田、东风日产、小鹏汽车、一汽丰田、本田汽车、广汽集团及理想汽车等国内外头部整车企业，资信基础良好，但若未来宏观经济波动或下游客户经营状况恶化，导致应收账款回收逾期，标的公司仍面临坏账损失及经营性现金流承压的风险。
报告期内，标的公司综合毛利率呈现承压下行态势。报告期各期，标的公司毛利率分别为 18.93%和 17.57%，2025年较2024年下降1.36个百分点，主要由于标的公司域控制器系统业务收入占比提升，而该类业务对应的毛利率较低。若未来标的公司不能有效提升高毛利产品的市场份额或实现规模效应下的成本优化，标的公司可能面临毛利率下降、综合盈利能力被摊薄的风险。
报告期各期，标的公司其他收益中剔除增值税即征即退后的政府补助金额为 4,760.47万元、2,917.44万元，主要由新能源汽车产业集聚补助、工业企业扩产增效奖励、研发投入补贴等构成，报告期各期补助金额较大。标的公司拥有成熟的盈利模式和稳定的主营业务，不存在对政府补助的重大依赖。然而，政府补助通常具有一定的政策时效性和考核门槛，若未来相关补贴政策收紧或标的公司未能持续符合补助标准，可能对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
报告期内，标的公司下属多家子公司被认定为高新技术企业，适用 15%的企业所得税优惠税率，同时部分主体享受先进制造业企业增值税加计抵减政策、研发费用加计扣除等税收优惠政策，相关税收优惠对标的公司净利润水平具有一定影响。若未来国家税收优惠政策发生变化，或标的公司及其下属子公司在相关资质有效期届满后未能持续通过高新技术企业认定、备案或满足其他税收优惠适用条件，标的公司适用的所得税税率可能上升，税收优惠金额可能减少，从而对其经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为40,935.52万元和56,634.57万元，占流动资产比例相对较高，标的公司存货规模受下游整车厂生产计划、订单安排、产品交付及验收节奏等因素影响。若未来汽车行业景气度下降、下游客户车型销量不及预期、客户订单取消或延后、产品技术迭代导致部分存货适销性下降，或原材料及产品市场价格发生不利变化，标的公司可能面临存货跌价准备计提增加的风险，进而对其资产质量和经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为82,983.26万元和 101,412.10万元，固定资产规模较大。若未来市场需求未达预期或发生重大变动，导致资产实际使用效率或收益未达预期，部分固定资产可收回金额可能低于账面价值，将触发固定资产减值风险，对经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确定性，如果本次交易完成后交易双方管理体系及业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
根据《备考审阅报告》，假设以2025年1月1日为合并基准日，上市公司因本次交易形成的商誉测算金额为50,079.67万元，系以上上市公司购买标的公司股份对价与合并日上市公司享有的标的公司可辨认净资产的公允价值的差额确认。本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
全球汽车产业正经历从传统燃油车向电动化、智能化、网联化转型的深刻变革。汽车电子在整车的制造成本占比持续提升。上市公司已深耕车载无线通信模组多年，通过整合产业链下游企业，上市公司可实现从车载通信模组供应商向全栈式汽车电子解决方案提供商的战略转型，把握汽车产业电动化、智能网联化发展趋势，持续增强上市公司综合竞争力。
汽车工业已逐步发展为对国民经济具有重大影响力的支柱型产业，承载着制造强国建设的重要使命，不仅关乎产业升级，更关乎国家竞争力的全面提升。根据中汽协数据显示，2024年至2025年间，我国汽车产销量持续领跑全球。2025全年汽车出口量突破700万辆，连续3年为全球第一大汽车出口国，标志着我国已成为引领全球汽车产业转型升级的重要力量。
当前监管政策鼓励上市公司聚焦主业，支持上市公司利用市场工具，发挥资本市场并购重组的作用，助力上市公司加强产业横向及纵向整合协同，提高发展质量，为优质上市公司推动产业整合，提升主业竞争力创造了机遇。
2024年9月24日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
上市公司已在智能汽车领域构建起涵盖车载无线通信模组、智能座舱模组及舱联融合平台的核心产品矩阵和技术服务；标的公司主要从事汽车电子产品的研发设计、生产与销售，是国内领先的汽车电子系统解决方案提供商，在智能座舱、智能驾驶、汽车声学等领域拥有完整的软硬件开发能力与量产经验。通过本次交易，上市公司可有效扩充汽车电子产品矩阵，完成车载业务从单一通信模组向完整系统集成产品的跨越，实现“通信模组+汽车电子系统”的软硬件垂直整合，并获得直接向整车厂交付自研系统级产品的能力，推动上市公司从Tier2供应商升级为Tier1供应商，显著提升产品价值贡献与综合服务能力。
本次交易是落实上市公司发展战略、实施业务布局的关键一步。通过整合标的公司资源，上市公司将实现从车载通信模组供应商向全栈式汽车电子解决方案提供商的转型，在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面与标的公司形成深度协同，有效实现资源优势互补。此举将助力上市公司精准把握汽车产业电动化、智能网联化的发展趋势，持续增强综合竞争力，进一步巩固在汽车电子行业的领先地位。
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围，能够进一步提升上市公司的持续盈利能力，增厚上市公司利润水平，提升上市公司回报能力，有助于实现上市公司股东利益最大化保障上市公司及中小股东的利益。
上市公司广和通拟向华建佳创等38名航盛电子股东支付现金购买其持有的
航盛电子合计 37.16%股份。根据一致行动协议约定，本次交易完成后标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合计持有标的公司股份比例 51.40%。本次交易完成后，航盛电子将成为上市公司的控股子公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
根据众华评估出具的评估报告，以2025年12月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的公司截至2025年12月31日股东全部权益的账面值为188,290.68万元，评估价值为385,040.00万元，增值率为 104.49%。
交易标的名称
基准日
估值方法
评估结果(万元)
增值率/溢价率
本次拟交易的权益比例
交易价格(万元)
其他说明
航盛电子
2025年12月31日
收益法
385,040.00
104.49%
37.16%
142,799.19
无
截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为385,040.00万元。基于上述评估值，经交易各方协商一致，标的公司 37.16%股份的交易作价确定为 142,799.19万元，对应航盛电子 100%股权的交易作价为384,308.35万元。上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据。上市公司与交易对方结合标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺安排、初始投资成本及投资周期等因素，采取差异化定价方式，遵循市场化原则，经各方商业化谈判协商确定。
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：
序号
交易对方
每股交易价格(元/股)
拟转让股份数量(万股)
交易股份比例
现金支付交易对价(万元)
1
华建佳创
12.50
3,000.0000
9.37%
37,500.0000
2
华登二期
12.50
1,133.5153
3.54%
14,168.9413
序号
交易对方
每股交易价格(元/股)
拟转让股份数量(万股)
交易股份比例
现金支付交易对价(万元)
3
金石重投
12.50
1,126.7303
3.52%
14,084.1288
4
华芯云开
11.00
779.9715
2.44%
8,579.6865
5
博华盛
12.50
518.0000
1.62%
6,475.0000
6
守恒致明
11.00
500.0000
1.56%
5,500.0000
7
惠友豪嘉
10.50
500.0000
1.56%
5,250.0000
8
生润投资
11.00
400.0000
1.25%
4,400.0000
9
高新投创投
12.50
340.0000
1.06%
4,250.0000
10
交控金石
12.50
339.1222
1.06%
4,239.0275
11
黄思思
12.50
300.0000
0.94%
3,750.0000
12
晟道投资
12.50
300.0000
0.94%
3,750.0000
13
润物控股
10.50
300.0000
0.94%
3,150.0000
14
金石交通
12.50
211.9428
0.66%
2,649.2850
15
肖锦鸿
11.00
200.0000
0.62%
2,200.0000
16
夏国新
12.50
200.0000
0.62%
2,500.0000
17
中证投资
12.50
200.0000
0.62%
2,500.0000
18
保腾联享
10.50
150.0000
0.47%
1,575.0000
19
张志清
12.50
150.0000
0.47%
1,875.0000
20
弘陶成选
12.50
146.0000
0.46%
1,825.0000
21
盛泰投资
12.50
120.0000
0.37%
1,500.0000
22
广深联合
10.50
100.0000
0.31%
1,050.0000
23
深创投
10.50
100.0000
0.31%
1,050.0000
24
创新资本
10.50
100.0000
0.31%
1,050.0000
25
华安鑫创
11.00
100.0000
0.31%
1,100.0000
26
鹏鼎投资
10.50
100.0000
0.31%
1,050.0000
27
赣商联合投资
10.50
100.0000
0.31%
1,050.0000
28
高新投云
12.50
94.3240
0.29%
1,179.0500
29
王刚
12.50
85.0000
0.27%
1,062.5000
30
高新投致远一期
12.50
54.9760
0.17%
687.2000
31
程庆富
10.50
50.0000
0.16%
525.0000
32
杨庐
12.50
30.0000
0.09%
375.0000
33
董利
12.50
28.7500
0.09%
359.3750
34
徐树田
12.50
15.0000
0.05%
187.5000
序号
交易对方
每股交易价格(元/股)
拟转让股份数量(万股)
交易股份比例
现金支付交易对价(万元)
35
小禾创业
12.50
10.7000
0.03%
133.7500
36
李国兵
12.50
10.0000
0.03%
125.0000
37
吕智戟
12.50
3.7500
0.01%
46.8750
38
邹正平
12.50
3.7500
0.01%
46.8750
合计
11,901.5321
37.16%
142,799.1940
本次交易上市公司将以自有或自筹资金支付本次交易价款。
本次交易业绩承诺方为杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟。
基于业绩承诺方持有标的公司股份数量及其承担能力，并经业绩承诺方协商一致，业绩承诺方承担利润补偿的责任比例和享受超额业绩奖励的分配比例如下：
序号
补偿义务人
承担利润补偿的责任比例
1
杨洪
95.4357%
2
喻杰
1.4483%
3
徐树田
0.7022%
4
董利
1.0533%
5
邹正平
0.3072%
6
齐捷
0.7022%
7
吕智戟
0.3511%
合计
100.0000%
本次业绩承诺期为2026年度及2027年度。
标的公司在2026年度、2027年度业绩承诺期内累计经审计的净利润合计不低于59,800.00万元。承诺净利润口径为合并报表口径下扣除非经常性损益后（但不扣除计入非经常性损益的政府补助）归属于母公司所有者的净利润。
标的公司净利润差额按照业绩承诺方作出的承诺净利润数减去实际完成的净利润数进行计算，并以标的公司对应年度聘请的且经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的数值为准。标的公司截至业绩承诺期期末合计实现净利润数低于业绩承诺期期末合计承诺净利润数的 90%时，业绩承诺方应当按该差额对上市公司进行现金补偿。
利润补偿计算的公式如下：
应补偿现金金额=截至业绩承诺期末两年合计承诺净利润数-截至业绩承诺期末两年合计实现净利润数
利润补偿按以上公式在业绩承诺期结束后统一计算并结算支付，具体结算支付时间在2026及2027年度审计报告全部出具之日起6个月内完成。
为确保业绩承诺方切实履行业绩承诺利润补偿义务及保障业绩承诺补偿的履行，业绩承诺方已同意向上市公司为《业绩承诺与利润补偿协议》中各自应当向上市公司承担的应补偿现金金额（及未按时支付补偿金额的违约金、上市公司为实现债权而发生的费用等），按下表的股份数量质押其各自持有的标的公司股份。
序号
业绩承诺方/出质人
质押的股份数量(万股)
1
杨洪
1,615.0000
2
喻杰
24.5087
3
徐树田
11.8829
4
董利
17.8244
5
邹正平
5.1986
6
齐捷
11.8829
7
吕智戟
5.9415
合计
1,692.2390
股份质押合计担保的最高债权额为5.98亿元，上市公司有权在最高债权额限度内就该出质人质押的股份优先受偿。
业绩承诺期限届满后，若标的公司经审计核定的合计实现净利润数高于合计承诺净利润数，则将标的公司合计实现净利润数超出合计承诺净利润数 125%以上部分的 25%作为对标的公司承担业绩承诺的管理层股东和其他承担业绩承诺主体的奖励。
超额业绩奖励计算的公式如下：
应奖励现金金额=（业绩承诺期期末合计实现净利润数-业绩承诺期期末合计承诺净利润数×125%）×25%
业绩奖励的总金额不得超过本次交易对价的 20%，若上述公式得出的超额业绩奖励金额大于本次交易对价的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易对价 $ \times 20\% $。
超额业绩奖励由业绩承诺方按照前述约定的比例享有，该等分配由杨洪在业绩承诺期满后提出并经标的公司股东会审议通过后予以实施。届时上市公司同意促成标的公司股东会审议并同意超额业绩奖励安排方案的议案。
本次超额业绩奖励计入航盛电子业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的自然人承担，航盛电子根据法律法规规定对获得该等奖励的自然人应缴纳的个人所得税予以代扣代缴。
超额业绩奖励在业绩承诺期间结束后统一计算并结算支付，具体结算支付时间为2026及2027年度审计报告全部出具，且满足超额业绩奖励条件之日起6个月内完成。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动标的公司核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期或更高的盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和投资者的利益。
本次交易中，上市公司拟收购航盛电子 37.16%股份。根据上市公司和标的公司2025年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目
上市公司
标的公司
交易金额
计算依据
占上市公司对应指标
资产总额
968,946.41
426,145.89
142,799.19
426,145.89
43.98%
资产净额
625,968.24
188,290.68
142,799.19
188,290.68
30.08%
营业收入
698,761.21
483,511.57
-
483,511.57
69.20%
标的公司2025年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例 69.20%超过 50% ，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
上市公司
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、本公司已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件和信息时，本公司保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本公司及最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
3、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在严重的证券市场失信行为；
4、本公司最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚或采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
5、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
6、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组情形。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次提示、告知内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，与本次交易聘请的各中介机构签署了保密协议，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
4、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，建立了内幕信息知情人档案，按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所；
5、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函
1、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025修订）》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
4、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于不存在关联关系的承诺函
1、本公司与本次交易的交易对方、航盛电子及其关联方不存在任何关联关系。
2、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。
4、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
上市公司控股
关于提供信息真实、准确、完整的承
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
股东、实际控制人
诺函
担个别和连带的法律责任。
2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、本人已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件和信息时，本人保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给广和通或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本人不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
2、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
4、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于保证上市公司独立性的承诺函
一、保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
3、本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
二、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主体；
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他主体中担任除董事（执行事务合伙人）以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他主体中兼职及/或领薪。
3、保证本人提名或推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
3、保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；
2、保证本人及本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；
2、保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
六、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于避免同业竞争的承诺函
1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、自本承诺函签署日起，本人如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将向上市公司承担赔偿责任。
4、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于规范关联交易的承诺函
1、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司进行赔偿。
4、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联方的期间持续有效。
5、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函
1、本人在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交；
3、本人多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票；
4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务；
5、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖广和通股票；本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
6、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给广和通或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任；
7、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于不存在不得参与任
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
何上市公司重大资产重组情形的承诺函
2、本人不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于不存在关联关系的承诺函
1、本人与本次交易的交易对方、航盛电子及其关联方不存在任何关联关系。
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。
4、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于股份减持计划的承诺函
截至本承诺函签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
1、本人不会越权干预广和通经营管理活动，不侵占广和通利益。
2、若本人违反上述承诺给广和通或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
3、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
上市公司董事、高管
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、本人已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件和信息时，本人保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给广和通或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
3、本人不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为；
4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
6、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于股份减持计划的承诺函
持有公司股份的上市公司董事、高级管理人员张天瑜、应凌鹏、许宁、陈仕江、王红艳关于减持计划的承诺：截至本承诺函签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。未持有公司股份的上市公司董事陈绮华、赵静、王宁、吴承刚关于减持计划的承诺：截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
8、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
1、本人在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交；
3、本人多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票；
4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务；
5、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖广和通股票；本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
该内幕信息进行内幕交易的情形；
6、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给广和通或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任；
7、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025修订）》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
4、本人本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于不存在关联关系的承诺函
1、本人与本次交易的交易对方、航盛电子及其关联方不存在任何关联关系。
2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。
4、承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
标的公司
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、航盛电子在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、航盛电子将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、航盛电子已向为本次交易提供服务的中介机构提供了中介机构要求的与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，如需要继续提供相关文件和信息时，本公司保证及时提供所需信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
4、在本次交易期间，航盛电子将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、截至本承诺函签署日，本公司及下属公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，自设立以来不存在或涉嫌重大违法违规行为，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的影响本次交易的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额不利债务、未履行证券市场相关承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；
4、截至本承诺函出具之日，除已向上市公司披露的外，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
5、截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
6、截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；
7、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。
3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
4、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息。
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
5、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
6、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函
1、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025修订）》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
4、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
标的公司董监高
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、承诺方已向为本次交易提供服务的中介机构提供了中介机构要求的与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，如需要继续提供相关文件和信息时，承诺方保证及时提供所需信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在标的公司拥有权益的股份。
6、本承诺函自承诺方签署之日起持续生效，对承诺方构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于合法合
1、截至本承诺函签署日，承诺方最近五年未受过行政处罚（与
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
规及诚信情况的承诺函
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。
4、截至本承诺函签署日，承诺方最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
5、截至本承诺函签署日，承诺方不存在逾期未偿还大额债务的情况。
6、本承诺函自承诺方签署之日起持续生效，对承诺方构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
2、本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
4、本承诺函自承诺方签署之日起持续生效，对承诺方构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函
1、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025修订）》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
4、本承诺函自承诺方签署之日起持续生效，对承诺方构成有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
除中证投资外的其他交易对方
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本人/本企业/本公司在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人/本企业/本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、在本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给广和通或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。
5、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于所持标的公司股份权属的承诺
1、本人/本企业/本公司合法拥有标的股份的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权，不存在被限制或者禁止转让的情形。
2、标的股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。
3、本人/本企业/本公司已就标的股份履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。
4、标的股份不存在影响本次标的股份转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业/本公司持有的该等资产的情形。
5、不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本企业/本公司持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、标的股份在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
7、本人/本企业/本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。
8、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于与上市公司不存在关联关系的承诺函
本人/本企业/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等之间不存在关联关系；不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度及不存在内幕交易行为的承
1、本人/本企业/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人/本企业/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖广和通股票。
3、本人/本企业/本公司严格按照广和通内幕信息知情人登记管理
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
诺
制度相关要求配合广和通进行内幕信息知情人登记。
4、不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
5、本人/本企业/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本企业/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给广和通或投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
6、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本人/本企业/本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业/本公司最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、本人/本企业/本公司最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。
4、本人/本企业/本公司最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人/本企业/本公司不存在逾期未偿还大额债务的情况。
6、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函
本人/本企业/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人/本企业/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
中证投资
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本人/本企业/本公司在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2、本人/本企业/本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、在本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给广和通或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。
5、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于所持标的公司股份权属的承诺
1、本人/本企业/本公司合法拥有标的股份的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权，不存在被限制或者禁止转让的情形。
2、标的股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。
3、本人/本企业/本公司已就标的股份履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。
4、标的股份不存在影响本次标的股份转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业/本公司持有的该等资产的情形。
5、不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本企业/本公司持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、标的股份在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
7、本人/本企业/本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷依法承担责任。
8、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于与上市公司不存在关联关系的承诺函
本人/本企业/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度及不存在内幕交易行为的承诺
1、本人/本企业/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人/本企业/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖广和通股票。
3、本人/本企业/本公司严格按照广和通内幕信息知情人登记管理制度相关要求配合广和通进行内幕信息知情人登记。
4、不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
5、本人/本企业/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本企业/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给广和通或投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
6、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本人/本企业/本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在对本企业正常经营产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁。
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
2、本人/本企业/本公司最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、本人/本企业/本公司最近三年一直严格恪守证券市场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。
4、本人/本企业/本公司最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人/本企业/本公司不存在逾期未偿还大额债务的情况。
6、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函
本人/本企业/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人/本企业/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
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