中信证券股份有限公司关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或 “航盛电子”） 37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司重大资产重组。

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司独立财务顾问，就本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明如下：

一、本次交易中，上市公司拟购买资产为航盛电子 37.16%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需取得的授权和批准，已在《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。

二、交易对方已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

三、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

四、本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，上市公司的行业地位将进一步提升，长远来看有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联

交易。

综上所述，本次重组符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘聪

卢乾明

何迎港

戴泽伦

魏壮川

黄希颖

中信证券股份有限公司

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