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上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

致：邵阳维克液压股份有限公司

敬启者：

根据邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”或“上市公司”）的委托，本所指派唐方律师、郑旭超律师（以下合称“本所律师”）作为邵阳液压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下统称为“已出具法律意见”）。现根据中审众环出具的众环审字[2026]1100147号《审计报告》以及上市公司的要求，本所律师对《法律意见书》涉及的相关法律事宜进行了补充更新，并出具本补充法律意见书。


除非上下文另有说明，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

一. 本次交易各方的主体资格

（一）发行人暨资产购买方邵阳液压

1. 经本所律师核查，邵阳液压于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，因首次授予部分激励对象中的1人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，将对上述激励对象已获授予但尚未解除限售的5,200股限制性股票进行回购注销；因邵阳液压2025年业绩未达到公司业绩考核目标要求，邵阳液压将对本次激励计划的第三个解除限售期对应不得解除限售的469,300股第一类限制性股票进行回购注销。本次合计回购注销第一类限制性股票474,500股。

邵阳液压本次回购注销部分第一类限制性股票将涉及注册资本减少，此次回购注销后，邵阳液压的股份总数将由108，932，234股减少至 108，457，734股，注册资本由108，932，234元减少至108，457，734元。本次减资尚待办理工商变更手续。

1. 经本所律师核查，根据邵阳液压提供的股东名册及其确认，截至2025年12月31日，粟武洪持有邵阳液压 30.21%的股份，其一致行动人粟文红持有邵阳液压 2.52%的股份，粟武洪及其一致行动人合计控制邵阳液压 32.73%的股份，粟武洪为邵阳液压的控股股东及实际控制人。


（二）资产出售方

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方的基本情况存在如下更新：

1. 湖南航空航天

经本所律师核查，湖南航空航天的经营期限及合伙人出资总额发生了变更，变更后的情况如下：

企业名称

湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91430200MA4QTELAX3

执行事务合伙人

湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所

湖南省株洲市天元区神农城森林路268号505室

成立日期

2019年9月27日

营业期限

2019年9月27日至2030年12月31日

企业类型

有限合伙企业

经营范围

从事非上市类企业股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，根据湖南航空航天提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，湖南航空航天的合伙人


情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额(万元)

出资比例

1

湖南航空航天产业投资管理中心(有限合伙)

普通合伙人

500

1.0142%

2

北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)

有限合伙人

20,000

40.5680%

3

株洲市国有资产投资控股集团有限公司

有限合伙人

18,500

37.5254%

4

湖南高新创业投资集团有限公司

有限合伙人

5,000

10.1420%

5

重庆泰翔汽车零部件制造有限公司

有限合伙人

2,000

4.0568%

6

海南华益创业投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

1,800

3.6511%

7

株洲高科产业投资集团有限公司

有限合伙人

1,500

3.0426%

合计

49,300

100%

经本所律师核查，湖南航空航天已进入基金长期清算状态，持续存续，根据湖南航空航天及其执行事务合伙人出具的承诺函：“湖南航空航天虽然已进入长期清算状态，但基金仍然处于存续状态。本企业承诺因本次交易取得上市公司股份锁定期届满前，不办理注销手续并持续持有上市公司的股份，以确保锁定期能够有效履行。”

2.尚道华欣


经本所律师核查，尚道华欣已于2026年3月17日完成基金存续期延长至2028年11月7日的备案。

3. 恒汇创富

经本所律师核查，恒汇创富的普通合伙人名称发生了变更，变更后的情况如下：

企业名称

哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91230109MA1BWEJ377

执行事务合伙人

哈尔滨鼎晟恒泰私募基金管理有限公司

主要经营场所

哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦3009室

成立日期

2019年11月25日

营业期限

2019年11月25日至2028年11月24日

企业类型

有限合伙企业

经营范围

股权投资、企业投资咨询。

经本所律师核查，根据恒汇创富提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，恒汇创富的合伙人情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额(万元)

出资比例

1

哈尔滨鼎晟恒泰私募基金管理有限公司

普通合伙人

200

1%

2

哈尔滨哈投资本有限公司

有限合伙人

14,800

74%


3

哈尔滨创业投资集团有限公司

有限合伙人

5,000

25%

合计

20,000

100%

4. 大连航天半岛

经本所律师核查，大连航天半岛工商登记的经营期限已于2026年5月31日届满，根据大连航天半岛的执行事务合伙人兼基金管理人大连航天半岛高新创业投资管理有限公司出具的承诺：

“航天半岛工商登记的存续期虽已于2026年5月31日届满，但基金仍处于有效存续状态，待航天半岛的有限合伙人盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）续期完成后，将尽快办理航天半岛的续期手续，保证航天半岛的存续期能覆盖本次交易的锁定期。”

根据大连航天半岛的有限合伙人盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）出具《说明函》：“根据航天半岛合伙协议，航天半岛存续期于2026年5月31日届满，如航天半岛在前述存续期未能覆盖本次交易取得标的股份的锁定期，盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）将在航天半岛存续期届满前，尽最大努力采取延长航天半岛存续期并及时履行相应程序或其他可行方案，尽力确保其能够覆盖本次交易的锁定期。”

5. 云晖三期

经本所律师核查，云晖三期已于2026年5月8日召开2026年第一次临时合伙人会议，全体合伙人一致同意将合伙企业在基金业协会备案的基金期限调整至2029年6月30日，正在办理基金业协会的备案手


续。

二. 本次交易涉及之方案、相关协议及安排

（一） 本次交易方案概述

1. 发行价格调整

经本所律师核查，根据邵阳液压披露的《2025年年度权益分派实施公告》，经邵阳液压2025年年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为20.80元/股。

2. 交易价格及支付方式调整

经本所律师核查，标的资产的交易价格不变，由于上市公司2025年度权益分派导致的发行价格的调整，本次交易的股份对价调整为 42,404.4162万元，现金对价为17,595.5838万元，具体如下：

交易对方

对应标的公司股份比例

交易对价(万元)

现金支付价格(万元)

发行股份支付价格(万元)

凌俊

14.8559%

8,836.3528

1,767.2691

7,069.0838

邓红新

13.0513%

7,763.9928

1,552.7967

6,211.1961

两江红马

12.3866%

7,431.9562

1,486.3906

5,945.5656

赤宸投资

6.6667%

4,000.0002

799.9993

3,200.0009

尚道华欣

6.1933%

3,715.9781

2,601.1834

1,114.7947

云臻投资

5.4501%

3,270.0603

2,289.0408

981.0195


刘广

5.4452%

2,488.7744

497.7548

1,991.0196

湖南航空航天

4.9546%

2,972.7828

594.5566

2,378.2262

红马壹号

4.9546%

2,972.7828

594.5566

2,378.2262

庚锐投资

4.8583%

2,914.9965

582.9983

2,331.9982

宋万荣

2.7433%

1,645.9801

329.1945

1,316.7856

军海投资

2.4773%

1,486.3906

297.2775

1,189.1131

刘晴

2.2855%

1,371.2844

274.2550

1,097.0294

孟玮

1.9195%

1,151.6993

230.3384

921.3609

大连航天半岛

1.2387%

743.1953

445.9155

297.2798

王静雅

1.1967%

718.0074

143.6009

574.4065

上海茂旺

1.1304%

678.2476

135.6505

542.5971

付伟

1.0574%

634.4559

634.4559

0

红马奔腾

1.0405%

624.2840

124.8573

499.4267

恒汇创富

1.0000%

1,105.5332

1,105.5332

0

遵义光豪

0.8216%

492.9453

98.5898

394.3555

吴元忠

0.7931%

475.8419

285.5053

190.3366

云晖三期

0.7432%

445.9178

312.1426

133.7752

东台红锐

0.5800%

620.8223

124.1662

496.6561

郭斌

0.5287%

317.2280

63.4472

253.7808

宁波红昇

0.4459%

267.5501

53.5119

214.0382

遵义达航

0.3062%

183.7337

36.7485

146.9852

王美芳

0.2600%

259.9978

51.9999

207.9979

饶晓锦

0.2315%

138.9205

27.7861

111.1344

王盛忠

0.1046%

62.7382

12.5478

50.1904

邵雪刚

0.1046%

62.7382

12.5478

50.1904

胡微

0.1000%

99.9983

20.0015

79.9968

董晋龙

0.0747%

44.8132

8.9644

35.8488


合计

100%

60,000

17,595.5838

42,404.4162

3. 发行股份数量调整

按照本次发行股份购买资产的发行价格20.80元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为20,386,739股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 15.75%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易对方

以股份支付价格（万元）

发行股份数量（股）

凌俊

7,069.0838

3,398,598

邓红新

6,211.1961

2,986,152

两江红马

5,945.5656

2,858,445

赤宸投资

3,200.0009

1,538,462

尚道华欣

1,114.7947

535,959

云臻投资

981.0195

471,644

刘广

1,991.0196

957,221

湖南航空航天

2,378.2262

1,143,378

红马壹号

2,378.2262

1,143,378

庚锐投资

2,331.9982

1,121,153

宋万荣

1,316.7856

633,070

军海投资

1,189.1131

571,689

刘晴

1,097.0294

527,418

孟玮

921.3609

442,962

大连航天半岛

297.2798

142,923

王静雅

574.4065

276,157

上海茂旺

542.5971

260,864


付伟

-

-

红马奔腾

499.4267

240,109

恒汇创富

-

-

遵义光豪

394.3555

189,594

吴元忠

190.3366

91,508

云晖三期

133.7752

64,315

东台红锐

496.6561

238,777

郭斌

253.7808

122,010

宁波红昇

214.0382

102,903

遵义达航

146.9852

70,666

王美芳

207.9979

99,999

饶晓锦

111.1344

53,430

王盛忠

50.1904

24,130

邵雪刚

50.1904

24,130

胡微

79.9968

38,460

董晋龙

35.8488

17,235

合计

42,404.4162

20,386,739

4. 业绩补偿的更新

鉴于本次交易未能在2025年度实施完毕，凌俊、邓红新、赤宸投资、刘广、庚锐投资、宋万荣、王静雅、遵义光豪、遵义达航作为业绩承诺方，承诺标的公司于2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于3,500万元、4,500万元、5,500万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包括本次交易中募投项目的损益。

（二）发行数量本次交易涉及之协议


经本所律师核查，邵阳液压与凌俊、邓红新等9名业绩承诺方于2026年6月29日签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺期限、不可抗力条款、争议解决条款等进行了调整。

（三） 本次交易构成重大资产重组

经本所律师核查，根据本次交易作价情况以及邵阳液压的确认，并依据《重组办法》第十二条的规定，根据新承航锐2025年度经审计的财务数据与邵阳液压2025年度经审计的财务数据，相关财务指标占比计算结果如下：

单位：万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

新承航锐财务指标

70,828.86

20,254.63

38,656.91

交易金额

60,000.00

60,000.00

-

两者孰高

70,828.86

60,000.00

38,656.91

邵阳液压财务指标

92,526.29

47,661.63

27,787.10

占比

76.55%

125.99%

139.12%

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

根据上述测算，新承航锐2025年度经审计的相关财务指标占邵阳液压同期经审计的合并财务报告对应财务指标的比例均达到 50%以上。据此，本所律师认为，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

（四） 本次交易不构成重组上市


经本所律师核查，本次交易前后，邵阳液压的实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致邵阳液压控制权变更，本次交易不涉及邵阳液压向实际控制人及其关联人购买资产。据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

三. 本次交易涉及之批准与授权

（一）本次交易已取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见中披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增的批准与授权情况如下：

经本所律师核查，邵阳液压于2026年6月29日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》等议案。邵阳液压独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见。

（二） 本次交易尚须取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：


1. 就本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

1. 相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚须取得的上述批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权。

四. 本次交易涉及之标的资产

（一）标的公司的主要资产

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及子公司存在的资产抵押情况如下：

序号

抵押物

抵押权人

抵押期限

1

江津区德感街道东江路132号附1号1-3幢、江津区德感街道工业园区1幢1号房产

中国光大银行股份有限公司重庆江津支行

2023.6.2-2026.6.2，2025.10.15-2028.10.14

2

江津区德感街道通园路10号A车间幢1-1、江津区德感街道通园路10号B车间幢1-1

中信银行股份有限公司重庆分行

2023.7.24-2025.11.8，2026.3.16-2027.1.23

3

轧环机、数控双柱立车、落地镗车床

上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行

2026.2.6-2028.9.15，2025.9.15-2028.9.15，2025.9.19-2028.9.15


上述抵押情况具体如下：

1. 2023年6月2日，新承航锐与中国光大银行股份有限公司重庆江津支行签署了《最高额抵押合同》，新承航锐以江津区德感街道东江路132号附1号1-3幢、江津区德感街道工业园区1幢1号用作与抵押权人签订的编号为重高综23012号《综合授信协议》及具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权的担保，最高担保额为5,500万元。

1. 2025年10月14日，新承航锐与中国光大银行股份有限公司重庆江津支行签署了《最高额抵押合同》，新承航锐以江津区德感街道东江路 132号附1号1-3幢、江津区德感街道工业园区1幢1号用作与抵押权人签订的编号为重冉综25030号《综合授信协议》及具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权的担保，最高担保额为3,900万元。

1. 2023年7月24日，新承航锐与中信银行股份有限公司重庆分行签署了《最高额抵押合同》，新承航锐以江津区德感街道通园路10号A车间幢1-1、江津区德感街道通园路10号B车间幢1-1房产用作与抵押权人在2023年7月24日至2025年11月8日期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）的一系列债权的担保，最高担保额为4,000万元。

1. 2026年3月16日，新承航锐与中信银行股份有限公司重庆分行签署了《最高额抵押合同》，新承航锐以江津区德感街道通园路10号A车间幢1-1、江津区德感街道通园路10号B车间幢1-1房产用作与抵押权人在2026年3月16日至2027年7月23日期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）的一系列债权的担保，最高担保额为3,600万元。


1. 2026年5月18日，新承航锐与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签署了编号为YD8319202628001101的《抵押合同》，约定新承航锐以其拥有的11台轧环车用作与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签订的编号为83192026280011的《固定资产贷款合同》项下 201.0841万元贷款提供抵押担保。

1. 2026年5月25日，新承航锐与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签署了编号为YD8319202528022201的《抵押合同》，约定新承航锐以其拥有的1台数控双柱立车用作与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签订的编号为83192025280222的《固定资产贷款合同》项下70.8万元贷款提供抵押担保。

1. 2026年5月25日，新承航锐与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签署了编号为YD8319202528022501的《抵押合同》，约定新承航锐以其拥有的1台落地镗车床用作与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签订的编号为83192025280225的《固定资产贷款合同》项下 100万元贷款提供抵押担保。

（二）标的公司的税务情况

1. 税种、税率

经本所律师核查，根据中审众环出具的《审计报告》以及新承航锐的确认，新承航锐及其控股子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：

税种

计税依据

适用税率

增值税

按应税收入和适用的税率计算销

6%、13%


项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税后的差额计缴增值税

城市维护建设税

按应缴流转税税额

7%

教育费附加

按应缴流转税税额

3%

地方教育费附加

按应缴流转税税额

2%

企业所得税

按应纳税所得额按适用税率计算

15%

2. 税务合规

经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年5月27日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260527E56234961），新承航锐报告期内在税务领域（含社保费、税费缴纳）无违法违规情况。

经本所律师核查，根据贵州省社会信用体系建设联系会议办公室于 2026年3月10日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（编号： 1773105179987），遵义新力报告期内在税务领域无违法违规记录。

经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年5月27日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260527E80759112），遵义新力重庆锻造分公司报告期内在税务领域（含社保费、税费缴纳）无违法违规情况。

（三）标的公司的合规经营情况

经本所律师核查，新承航锐及其控股子公司在市场监督、社会保险、公积金、土地、住房建设、安全生产、环境保护等主要方面的合规情况如下：

1. 经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年5月27日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260527E56234961）及新承航锐的确认，新


承航锐报告期内在市场监管、人力资源和社会保障（含社保费缴纳）、医疗保障领域（含社保费缴纳）、住房公积金、规划及自然资源、应急管理、生态环境保护等领域无违法违规情况。

1. 经本所律师核查，根据贵州省社会信用体系建设联系会议办公室于 2026年3月10日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（编号： 1773105179987）及遵义新力的确认，遵义新力报告期内在市场监管、人力资源和社会保障、医疗保障、自然资源、住房和城乡建设、应急管理、生态环境等领域无违法违规记录。

1. 经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年5月27日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260527E80759112）及遵义新力的确认，遵义新力重庆锻造分公司报告期内在市场监管、人力资源和社会保障（含社保费缴纳）、医疗保障领域（含社保费缴纳）、住房公积金、规划及自然资源、应急管理、生态环境保护等领域无违法违规情况。

五. 本次交易的信息披露

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，邵阳液压就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：

（一）2025年3月16日，邵阳液压披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核问询函回复更新的提示性公告》（公告编号：2026-010）、《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及相关配套更新文件。

（二）2026年3月27日，邵阳液压披露了《邵阳维克液压股份有限公司发行股


份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告》及其他相关文件。

（三）2026年6月29日，邵阳液压召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，并将随后进行公告。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，邵阳液压就本次交易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；邵阳液压尚须根据本次交易进展情况，按照《重组办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

六. 本次交易的相关实质性条件

（一） 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件

1. 经本所律师核查，根据新承航锐提供的相关文件资料及其确认，新承航锐主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的“C33金属制品业”中的“铸造及其他金属制品制造（C339）”之“黑色金属铸造（3391）”“有色


金属铸造（3392）”和“锻件及粉末冶金制品制造（3393）”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，新承航锐所从事的业务不属于限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。

经本所律师核查，本次交易的标的资产为新承航锐 100%的股份，报告期内新承航锐不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形；本次交易参与集中的经营者未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》规定的须进行经营者集中申报的标准，无需向国务院反垄断执法机构进行申报，符合反垄断相关法律法规的规定；本次交易中上市公司及标的公司均为境内公司，不涉及外商投资或对外投资事项；根据《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》（自2025年7月1日起施行），“资质单位控股股东或者实际控制人发生变更的，应当在变更前向做出准予行政许可决定的实施机关进行书面申请”，新承航锐已于2025年9月28日取得重庆市武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室出具的《关于同意重庆新承航锐科技股份有限公司变更控股股东、实际控制人及股权结构的批复》。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，邵阳液压的股份总数为108,932,234股。根据邵阳液压于2026年5月15日发布的《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，本次回购注销部分第一类限制性股票后，邵阳液压的股份总数将由 108,932,234股减少至108,457,734股。根据本次交易方案之发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交


易完成后，邵阳液压的股本总额未超过4亿元，社会公众股股东合计持有的股份不低于邵阳液压股本总额的 25% ，邵阳液压仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

1. 经本所律师核查，本次交易购买的标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构确认的评估结果为基础协商确定；邵阳液压董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表肯定性意见；本次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规以及规范性文件及内部管理制度的要求履行相应的内部授权与批准程序。本次发行股份购买资产的发行价格为20.82元/股，不低于定价基准日（即邵阳液压第六届董事会第四次会议决议公告日）前120个交易日邵阳液压股票交易均价的 80%。根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至本补充法律意见书出具之日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为20.80元/股。

据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害邵阳液压及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

1. 经本所律师核查，根据交易对方和标的公司提供的相关文件资料及其确认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开网络信息的查询，邵阳液压本次交易购买的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。


经本所律师核查，根据本次交易方案及相关协议，本次交易不涉及债权、债务的转移或处置，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

1. 经本所律师核查，根据《重组报告书》以及邵阳液压的确认，本次交易有利于邵阳液压增强持续经营能力，不存在可能导致邵阳液压在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

1. 经本所律师核查，根据《重组报告书》以及邵阳液压提供的相关文件资料及其确认，本次交易前，邵阳液压已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立了法人治理结构和独立运营的公司管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其关联方。本次交易完成后，新承航锐将成为邵阳液压的全资子公司，邵阳液压的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其实际控制人及其关联方。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

1. 经本所律师核查，邵阳液压已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。邵阳液压上述规范法人治理的措施不因本次交易而发


生重大变化，本次交易完成后，邵阳液压仍将保持其健全有效的法人治理结构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

1. 经本所律师核查，根据《重组报告书》及邵阳液压的确认，上市公司2025年度财务报表已经中审众环审计并出具了无保留意见的《审计报告》（众环审字（2026）1100118号）。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

1. 经本所律师核查，根据邵阳液压及其董事、高级管理人员的确认及相关政府主管部门出具的证明以及本所律师于信用中国网站、中国证监会网站等公开网络信息的查询，邵阳液压及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

1. 经本所律师核查，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，在业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。上市公司与标的公司业务具有一定互补性，上市公司通过本次交易与标的公司将深化高端制造产业布局，落实公司发展战略，在融合双方资源优势的基础上有利于提高上市公司的资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。此外，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经本所律师核查，本次交易标的资产为新承航锐 100%的股份，根据本次交易的相关协议以及资产出售方和新承航锐的确认，邵阳液压


本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易各方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

经本所律师核查，根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

1. 经本所律师核查，根据《重组报告书》以及本次交易方案，本次募集配套资金总额不超过42,272.69万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发


行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金拟全部用于本次购买资产中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金以及投入标的资产项目建设。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引一一上市类第1号》之规定。

1. 经本所律师核查，根据《重组报告书》、邵阳液压第六届董事会第四次会议决议及第六届董事会第七次会议决议，邵阳液压本次发行股份购买资产的发行价格为20.82元/股，不低于定价基准日（即邵阳液压第六届董事会第四次会议决议公告日）前120个交易日邵阳液压股票交易均价的 80%。根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至本补充法律意见书出具之日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为20.80元/股。据此，本所律师认为，本次交易中发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十六条之规定。

1. 经本所律师核查，根据《重组报告书》、邵阳液压第六届董事会第四次会议决议及第六届董事会第七次会议决议以及交易对方出具的承诺函，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。业绩承诺方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份还应根据标的公司业绩承诺完成情况


分三期进行解锁。据此，本所律师认为，本次交易中有关股份限售安排符合《重组办法》第四十七条之规定。

（二） 本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定

根据《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。标的公司注重锻铸件理论研究与工艺开发，利用新技术、新工艺实现产品创新，先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义的重大项目，包括助力完成国产1,000MW超超临界机组、国产GT-25000船用燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重大项目核心锻铸件开发任务。通过该等重大项目的成功实施，标的公司得到客户认可，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打破国外垄断，实现了国产化。标的公司科技转化成果丰富，已取得授权发明专利三十余项，体现了较强的创新特征。同时，标的公司还参与起草国家标准三项，牵头起草团体标准四项，及时填补了锻铸件相关指标上的空


白，对推进行业技术进步、提高国产锻铸件的影响力与竞争力具有积极意义。标的公司拥有独立完整的自主研发创新体系，符合创业板板块定位。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C33金属制品业”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

（三） 本次交易符合《发行办法》规定的相关条件

1. 经本所律师核查，根据《重组报告书》及邵阳液压及其董事、高级管理人员的确认，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重


组的除外；

(3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1. 经本所律师核查，根据《重组报告书》及本次交易方案，邵阳液压本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次交易中介机构费用以及新承航锐航空航天特种合金材料零部件制造基地建设项目。本次募集配套资金的用途符合《发行办法》第十二条之规定，具体而言：

(1) 本次募集配套资金除用于支付现金对价、补充流动资金及中介机构费用外，拟用于新承航锐航空航天特种合金材料零部件制造基地建设项目，该项目已取得重庆市江津区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（津）环准[2025]153号）。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募集配套资金用途符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业；根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》


《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等规定，本次募投项目不属于产能过剩行业，因此本次募投项目符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行办法》第十二条第（一）项的规定；

(2) 根据《重组报告书》，本次募集配套资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，因此，符合《发行办法》第十二条第（二）项的规定；

(3) 本次募集配套资金项目中，除支付现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用外，相关募投项目由标的公司实施，系围绕现有主营业务，依据未来发展规划做出的战略性安排，不会与控股股东及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。且上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》。因此，符合《发行办法》第十二条第（三）项的规定；

(4) 邵阳液压为深交所创业板上市公司，不适用《发行办法》第十二条第（四）项的规定。

1. 经本所律师核查，根据《重组报告书》及本次交易方案，邵阳液压本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。据此，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象、发行价格符合《发行办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条之规定。


1. 经本所律师核查，根据《重组报告书》、本次交易方案，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。据此，本所律师认为，本次募集配套资金的股份限售安排符合《发行办法》第五十九条之规定。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》和《发行办法》等规定的各项实质条件。

七. 同业竞争与关联交易

经本所律师核查，根据《重组报告书》、中审众环于2026年6月25日出具的《审计报告》，标的公司于2025年1月1日至2025年12月31日与其关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

（一） 关联采购

关联方名称

交易内容

交易金额(元)

2025年

贵州坤元动力科技有限责任公司

材料采购、加工

2,379,668.75

贵州仝鑫工贸有限公司

加工费

2,191,868.53

（二）关联销售

关联方名称

交易内容

交易金额(元)


2025年度

湖南高创翔宇科技有限公司

锻件销售

503,894.71

贵州坤元动力科技有限责任公司

锻件销售等

244,238.90

昆山华辰电动科技有限公司

锻件销售

44,743.36

重庆机电股份有限公司

锻件销售

12,481,062.53

（三） 关联租赁

根据新承航锐与邓红新之女邓伊凌于2025年9月12日签署的《房屋租赁合同》，邓伊凌将其拥有之位于重庆市渝中区时代天街3号1幢28-5#、 28-6#，面积为325.84平方米的房屋租赁于新承航锐用于办公使用，租赁期限为2025年8月1日至2028年7月31日。2025年确认的租金为 129,032.64元。

（四）关联方应收/应付款项

1. 应收关联方款项

单位：元

项目名称

关联方名称

2025年12月31日

账面金额

坏账准备

应收账款

重庆机电股份有限公司

5,781,863.14

420,771.85

应收票据

重庆机电股份有限公司

400,000

120,000

应收款项融资

重庆机电股份有限公司

2,522,646.12

-

合同资产

重庆机电股份有限公司

1,709,282.76

112,463.83

其他应收款

邓伊凌

30,000.00

1,500.00


2. 应付关联方款项

项目名称

关联方名称

2025年12月31日

账面余额(元)

应付账款

贵州坤元动力科技有限责任公司

706,024.31

贵州仝鑫工贸有限公司

1,151,503.35

应付票据

贵州仝鑫工贸有限公司

670,000.00

合同负债+其他流动负债

昆山华辰电动科技有限公司

9,600.00

其他应付款

邓红新

69,293.81

凌伟

5,241.22

刘广

10,221.00

经本所律师核查，本次交易完成后，本次交易完成后，新承航锐将成为邵阳液压的控股子公司，邵阳液压因标的资产注入将新增部分关联交易，该等关联交易是标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，不会对其经营独立性产生不利影响。此外，邵阳液压的控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文件规定的情形，有利于保障邵阳液压及其中小股东的利益。


以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解做出，仅供邵阳维克液压股份有限公司申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式六份，并无任何副本。

上海市通力律师事务所

事务所负责人

陈 臻 律师

经办律师

唐方律师

郑旭超 律师

年 月 日