通源石油：北京浩天（西安）律师事务所关于通源石油科技集团股份有限公司2025年年度股东会法律意见书

通源石油2026-06-29 18:36

摘要

1通源石油2025年年度股东会于2026年6月29日召开，北京浩天律所出具法律意见书确认会议召集、召开及表决程序合法有效。
2会议审议通过了年报、利润分配、续聘审计机构、董事会提前换届选举（聂永礼、张西军当选非独立董事，周龙、强力当选独立董事）、授权简易程序定增、使用公积金弥补亏损等17项议案。
3值得注意的是，中小股东对多项议案反对票比例超60%，且投服中心就独董选举公开征集表决权，显示中小投资者对公司治理或经营存在较大分歧。

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北京浩天（西安）律师事务所

关于通源石油科技集团股份有限公司

2025年年度股东会

法律意见书

致：通源石油科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、法规、规范性文件以及《通源石油科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京浩天（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王梦颖律师、潘洁律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”、“2025年度股东会”），并就本次股东会的有关事宜出具本法律意见书。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

一洲

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本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2026年6月8日，公司召开了公司第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》，同意于2026年6月29日召开2025年度股东会。

公司于2026年6月9日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网刊登了《通源石油科技集团股份有限公司关于召开2025年年度股

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东会的通知》（以下简称“会议通知”），公告了本次股东会的会议时间、会议地点、会议审议事项、出席对象、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程以及会议联系方式等相关事项。本次股东会股权登记日为2026年6月22日。

公司分别于2026年4月11日、2026年6月9日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网公告了本次股东会的有关议案。

本所律师认为，本次股东会召开会议通知的公告日期，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《通源石油科技集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，根据本所律师见证，现场会议于2026年6月29日下午15时在西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层公司会议室如期召开，现场会议由公司董事长任延忠先生主持。

网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年06月29日的交易时间，即9：15-9：25， 9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2026年6月29日9：15至15：00的任意时间。

本次股东会涉及中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简

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称“投服中心”）公开征集股东投票权，公司于2026年6月9日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了《通源石油科技集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集表决权的公告》，投服中心作为征集人仅就提案17.00《关于董事会提前换届选举暨选举第九届董事会独立董事候选人的议案》向全体股东征集表决权，其中，对提案17.02《选举强力先生为公司第九届董事会独立董事》的表决意见为“股东所持有表决权的股份总数 $ \times2 $”，对提案 17.01的表决意见为“0票”，征集人不接受与征集人表决意见不一致的委托，本次征集表决权的征集时间自2026年6月10日至2026年 6月26日17:00。有关公开征集表决权的征集人资格、征集程序等相关事项见北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集通源石油科技集团股份有限公司股东表决权的法律意见书》（以下简称“《公开征集表决权之法律意见书》”。

经核查验证，本所律师认为，本次股东会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，会议召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《公司章程》和《议事规则》的规定。

二、本次股东会召集人资格与出席本次股东会的人员资格

（一）本次股东会的召集人资格

经本所律师见证，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资

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格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《会议通知》，本次股东会出席对象为：

  1. 截至2026年6月22日（星期一）（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
  1. 公司董事和高级管理人员；
  1. 公司聘请的股东会见证律师；
  1. 根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（三）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）通过现场和网络投票的股东248人，代表股份73,368,772股，占公司有表决权股份总数的12.4680%：

1. 现场出席情况

根据本所律师对现场出席本次股东会的公司股东的身份证、持股凭证、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东会的公司股东及股东代理

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人共7人，代表股份66，378，172股，占公司有表决权股份总数的 11.2800%.上述人员均为公司董事会确定的本次股东会股权登记日 （2026年6月22日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东代理人。

经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2. 网络出席情况

根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票统计数据，参加本次股东会网络投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计通过网络投票的股东241人，代表股份6,990,600股，占公司有表决权股份总数的1.1880%.

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3. 公开征集投票权情况

根据投服中心提供的授权文件、《公开征集表决权之法律意见书》，共2名股东授权投服中心代为行使投票权，代表公司股份数3，300股，约占通源石油有表决权股份总数的 0.0006%.

4. 出席会议的其他人员

除股东或股东代理人出席本次股东会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司部分董事、高级管理人员、本所律师及其他人员。其中，独立董事周龙先生、梅慎实先生以现场方式参与本次股东会。

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本所律师认为，上述出席或列席本次股东会人员资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序

  1. 本次股东会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
  1. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
  1. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供了网络投票的统计数据文件。
  1. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

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北京浩天（西安）律师事务所HYLANDS LAW FIRM XI'AN OFFICE

  1. 《2025年年度报告及摘要》之表决结果如下：

表决情况：同意67，492，172股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.9903%；反对4，243，500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.7838%；弃权1，633，100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.2259%；根据表决结果，通过该项议案。

其中，中小股东总表决情况：同意1,117,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.9778%；反对4,243,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 60.6726%；弃权 1,633,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.3497%.

  1. 《2025年度董事会工作报告》之表决结果如下：

表决情况：同意67，406，472股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.8735%；反对4，323，200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.8924%；弃权1，639，100股（其中，因未投票默认弃权5，000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2341%；根据表决结果，通过该项议案。

其中，中小股东总表决情况：同意1,031,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.7524%；反对4,323,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 61.8121%；弃权 1,639,100股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东

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会中小股东有效表决权股份总数的 23.4355%.

  1. 《2025年度财务决算报告》之表决结果如下：

表决情况：同意67，418，172股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.8895%；反对4，311，500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.8765%；弃权1，639，100股（其中，因未投票默认弃权5，000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2341%；根据表决结果，通过该项议案。

其中，中小股东总表决情况：同意1,043,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.9197%；反对4,311,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 61.6448%；弃权 1,639,100股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.4355%。

4. 《2025年度利润分配预案》之表决结果如下：

表决情况：同意67，406，072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.8730%；反对4，324，600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.8943%；弃权1，638，100股（其中，因未投票默认弃权5，000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2327%；根据表决结果，通过该项议案。

其中，中小股东总表决情况：同意1,031,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.7467%；反对4,324,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 61.8321%；弃权

![](page=9,bbox=[498, 153, 650, 307])

1,638,100股（其中，因未投票默认弃权5，000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4212%。

  1. 《关于续聘审计机构的议案》之表决结果如下：

表决情况：同意67，424，772股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.8985%；反对4，299，800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.8605%；弃权1，644，200股（其中，因未投票默认弃权5，000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.2410%；根据表决结果，通过该项议案。

其中，中小股东总表决情况：同意1,050,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.0141%；反对4,299,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 61.4775%；弃权 1,644,200股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.5084%.

  1. 《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》之表决结果如下：

本议案属关联事项，在表决上述议案时，关联股东任延忠、张志坚进行了回避，上述关联股东合计持有的公司股份未计入本议案有效表决权股份总数。

表决情况：同意62，266，236股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.2450%；反对4，336，400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.3546%；弃权1，638，100股（其中，因未投票默

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认弃权5，900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.4005%；根据表决结果，通过该项议案。

其中，中小股东总表决情况：同意1,019,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.5780%；反对4,336,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 62.0008%；弃权 1,638,100股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.4212%.

  1. 《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》之表决结果如下：

表决情况：同意67，299，772股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.7281%；反对6，039，900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 8.2322%；弃权29，100股（其中，因未投票默认弃权5，900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0397%；

其中，中小股东总表决情况：同意925，100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 13.2269%；反对6,039,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.3571%；弃权 29,100股（其中，因未投票默认弃权5，900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4161%.

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人（含网络投票）所持表决权的三分之二以上审议通过。

  1. 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》之表

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决结果如下：

表决情况：同意67，418，472股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.8899%；反对4，307，100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.8705%；弃权1，643，200股（其中，因未投票默认弃权5，900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.2396%；根据表决结果，通过该项议案。

其中，中小股东总表决情况：同意1,043,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.9240%；反对4,307,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 61.5819%；弃权 1,643,200股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.4941%.

  1. 《关于2025年计提存货减值准备及核销坏账的议案》之表决结果如下：

表决情况：同意67，377，872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.8345%；反对4，353，800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.9341%；弃权1，637，100股（其中，因未投票默认弃权5，900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.2313%；根据表决结果，通过该项议案。

其中，中小股东总表决情况：同意1,003,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.3435%；反对4,353,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 62.2496%；弃权

![](page=12,bbox=[498, 151, 649, 305])

1,637,100股（其中，因未投票默认弃权5，900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4069%.

10. 《关于购买董监高责任险的议案》之表决结果如下：

本议案属关联事项，在表决上述议案时，关联股东任延忠、张志坚进行了回避，上述关联股东合计持有的公司股份未计入本议案有效表决权股份总数。

表决情况：同意62，218，536股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.1751%；反对4，384，600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 6.4252%；弃权1，637，600股（其中，因未投票默认弃权5，900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.3997%；根据表决结果，通过该项议案。

其中，中小股东总表决情况：同意971，900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 13.8960%；反对4,384,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 62.6900%；弃权 1,637,600股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4140%.

  1. 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》之表决结果如下：

表决情况：同意67，396，372股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.8598%；反对4，328，700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.8999%；弃权1，643，700股（其中，因未投票默

![](page=13,bbox=[500, 150, 652, 306])

认弃权5，900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.2403%；根据表决结果，通过该项议案。

其中，中小股东总表决情况：同意1,021,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.6080%；反对4,328,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 61.8907%；弃权 1,643,700股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.5012%.

  1. 《未来三年股东回报规划（2026-2028年》之表决结果如下：

表决情况：同意67，423，272股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.8964%；反对4，301，300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.8626%；弃权1，644，200股（其中，因未投票默认弃权5，900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.2410%；根据表决结果，通过该项议案。

其中，中小股东总表决情况：同意1,048,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.9926%；反对4,301,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 61.4990%；弃权 1,644,200股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.5084%。

  1. 《关于母公司及子公司使用公积金弥补亏损的议案》之表决结果如下：

表决情况：同意67，356，272股，占出席本次股东会有效表决权

![](page=14,bbox=[501, 151, 654, 307])

股份总数的 91.8051%；反对4,374,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.9622%；弃权1,638,100股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2327%；根据表决结果，通过该项议案。

其中，中小股东总表决情况：同意981，600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.0347%；反对4,374,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 62.5441%；弃权 1,638,100股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.4212%.

  1. 《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：

表决情况：同意67，377，372股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.8339%；反对4，322，800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.8919%；弃权1，668，600股（其中，因未投票默认弃权5，900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2743%；

其中，中小股东总表决情况：同意1,002,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.3364%；反对4,322,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 61.8064%；弃权 1,668,600股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.8573%.

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人（含网络投票）所持表决权的三分之二以上审议通过。

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北京浩天（西安）律师事务所HYLANDS LAW FIRM XI'AN OFFICE

  1. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》之表决结果如下：

表决情况：同意67，382，972股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.8415%；反对4，311，100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.8759%；弃权1，674，700股（其中，因未投票默认弃权5，900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.2826%；

其中，中小股东总表决情况：同意1,008,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 14.4164%；反对4,311,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 61.6391%；弃权 1,674,700股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.9445%.

本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人（含网络投票）所持表决权的三分之二以上审议通过。

  1. 《关于董事会提前换届选举暨选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》（累积投票提案）之表决结果如下：
  1. 01.候选人：选举聂永礼先生为公司第九届董事会非独立董事同意股份数：66，978，373股
  1. 02.候选人：选举张西军先生为公司第九届董事会非独立董事同意股份数：66，938，442股

根据表决结果，根据表决结果，通过该项议案。

中小股东总表决情况：

  1. 01.候选人：选举聂永礼先生为公司第九届董事会非独立董事

![](page=16,bbox=[502, 149, 654, 307])

北京浩天（西安）律师事务所HYLANDS LAW FIRM XI'AN OFFICE

同意股份数：603，701股

  1. 02.候选人：选举张西军先生为公司第九届董事会非独立董事同意股份数：563，770股
  1. 《关于董事会提前换届选举暨选举第九届董事会独立董事候选人的议案》（累积投票提案）之表决结果如下：
  1. 01.候选人：选举周龙先生为公司第九届董事会独立董事同意股份数：66，977，370股
  1. 02.候选人：选举强力先生为公司第九届董事会独立董事同意股份数：66，895，353股

根据表决结果，根据表决结果，通过该项议案。

中小股东总表决情况：

  1. 01.候选人：选举周龙先生为公司第九届董事会独立董事同意股份数：602，698股
  1. 02.候选人：选举强力先生为公司第九届董事会独立董事同意股份数：520，681股

相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

![](page=17,bbox=[502, 147, 654, 305])

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综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，仅为《北京浩天（西安）律师事务所关于通源石油科技集团股份有限公司2025年年度股东会法律意见书》签字盖章页）

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北川羌族自治县律师事务所

6100000838691

律师事务所负责人：

经办律师：王梦彩

王梦颖

经办律师：潘洁

潘洁

2026年6月29日

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