股票代码：688689

股票简称：银河微电

上市地点：上海证券交易所


银河微电

Galaxy

Microelectronics

常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

交易类型

交易对方名称

发行股份购买资产

上海致能恒芯工业电子有限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）、天沐雨霖（上海）科技有限公司合计3名恒泰柯半导体（上海）有限公司股东

募集配套资金

不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

二零二六年六月

目录

目录...2

释义...5

声明...8

一、上市公司声明...8

二、交易对方声明...9

重大事项提示...11

一、本次交易方案简要介绍...11

二、募集配套资金情况简要介绍...13

三、本次交易对上市公司的影响...14

四、本次交易已履行及尚需履行的程序...15

五、上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见，

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员自本次

交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...16

七、待补充披露的信息提示...18

重大风险提示...19

一、本次交易相关风险...19

二、与标的公司相关的风险...21

第一章 本次交易概况...24

一、本次交易的背景、目的和协同效应...24

二、本次交易方案概述...28

三、本次交易的具体方案...29

四、本次交易的性质...33

五、本次交易对上市公司的影响...34

六、本次交易实施需履行的批准程序...34

七、本次交易相关方作出的重要承诺...34

第二章 上市公司基本情况 ... 49

一、上市公司基本信息 ... 49

二、公司股本结构及前十大股东情况 ... 49

三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ... 50

四、最近三十六个月的控制权变动情况 ... 50

五、最近三年重大资产重组情况 ... 50

六、上市公司主营业务发展情况 ... 50

七、上市公司主要财务数据及财务指标 ... 51

八、上市公司合法合规情况 ... 51

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ... 52

第三章 交易对方基本情况 ... 53

一、发行股份购买资产的交易对方 ... 53

（一）致能恒芯 ... 53

（二）天沐雨霖 ... 54

（三）铭诺投资 ... 55

二、配套募集资金的交易对方 ... 56

第四章 交易标的基本情况 ... 57

一、交易标的基本情况 ... 57

二、交易标的股权结构及控制关系 ... 57

（一）股权架构 ... 57

（二）控股股东及实际控制人 ... 57

三、控股、参股公司基本情况 ... 58

（一）香港恒泰柯半导体有限公司 ... 58

（二）香港致能恒芯半导体有限公司 ... 58

四、主营业务发展情况 ... 58

（一）主营业务概况 ... 58

（二）盈利模式 ... 59

（三）核心竞争力 ... 59

五、主要财务数据情况 ... 60

第五章 标的公司预估及定价情况 ... 61

第六章 发行股份及募集配套资金的情况 ... 62

一、本次交易支付方式概况 ... 62

二、本次交易涉及发行股份情况 ... 62

三、本次募集配套资金安排 ... 62

第七章 风险因素 ... 63

一、本次交易相关风险 ... 63

二、与标的公司相关的风险 ... 65

三、其他风险 ... 67

第八章 其他重要事项 ... 68

一、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ... 68

二、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ... 68

三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组情形的说明 ... 68

四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ... 69

五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ... 69

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ... 70

七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ... 70

第九章 独立董事专门会议审核意见 ... 71

第十章 声明与承诺 ... 74

一、上市公司全体董事声明 ... 74

二、上市公司全体高级管理人员声明 ... 75

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

预案、本预案、重组预案

指

《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书

指

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书

银河微电、本公司、上市公司

指

常州银河世纪微电子股份有限公司

银河星源

指

常州银河星源投资有限公司，本公司控股股东

恒星国际

指

恒星国际有限公司（Action Star International Limited），本公司股东

银江投资

指

常州银江投资管理中心（有限合伙），本公司股东

银冠投资

指

常州银冠投资管理中心（有限合伙），本公司股东

本次交易、本次重组、本次收购

指

以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易

标的公司、恒泰柯

指

恒泰柯半导体（上海）有限公司

标的资产、交易标的

指

恒泰柯半导体（上海）有限公司100%股权

交易对方

指

上海致能恒芯工业电子有限公司、天沐雨霖（上海）科技有限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）

致能恒芯

指

上海致能恒芯工业电子有限公司，标的公司股东

致能工电

指

上海致能工业电子有限公司，致能恒芯股东

致能合伙

指

上海致能集成电路合伙企业（有限合伙），致能工电股东

上海虞森

指

上海虞森企业管理合伙企业（有限合伙），致能合伙的普通合伙人及执行事务合伙人

天沐雨霖

指

天沐雨霖（上海）科技有限公司，标的公司股东

铭诺投资

指

共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

《发行股份购买资产协议》

指

《常州银河世纪微电子股份有限公司与恒泰柯半导体（上海）有限公司之发行股份购买资产协议》

英飞凌

指

英飞凌科技股份有限公司（Infineon Technologies，FWB: IFX）

Vishay

指

威世科技公司（Vishay Intertechnology, Inc.）

Fabless

指

即无晶圆厂制造模式，采用该种经营模式的企业专注于集成电路的设计、研发和销售，将晶圆制造、封装测试等生产环节委托给专业的晶圆代工厂商和芯片封装测试厂商完成

IDM

指

Integrated Device Manufacture的缩写，又称纵向一体化经营，指半导体行业集产品设计、芯片制造、封装测试、销售服务一体化整合的经营模式，能够实现设计、制造环节的协同优化，充分挖掘技术潜力，有条件率先试验并推行新的半导体技术，为诸多领先分立器件厂商采用

DFN、TO、SOP

指

分别为电子元件类别中的一种电子封装工艺

半导体分立器件

指

以半导体材料为基础的，具有固定单一特性和功能的电子器件

集成电路

指

将一定数目的二极管、三极管、电阻、电容和电感等集成在一个芯片里，从而实现电路或者系统功能的电子器件。

小信号器件

指

耗散功率小于1W（或者额定电流小于1A）的分立器件

功率器件

指

耗散功率不小于1W（或者额定电流不小于1A）的分立器件

光电器件

指

利用半导体光-电子（或电-光子）转换效应制成的各种功能器件

二极管

指

是一种具有正向导通、反向截止功能特性的半导体分立器件

MOSFET

指

是金属（metal）-氧化物（oxide）-半导体（semiconductor）场效应晶体管，属于电压控制型器件

SGT MOSFET

指

即屏蔽栅沟槽金属-氧化物半导体场效应晶体管，是在传统沟槽型MOSFET结构基础上演进的改进型功率MOSFET器件

FOM品质因数

指

即Figure of Merit，综合性能评价指标

SiC

指

碳化硅，是一种无机物，化学式为SiC

GaN

指

氮化镓，是一种无机物，化学式GaN

芯片

指

如无特殊说明，专指半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单独的晶粒，即为芯片

晶圆

指

是制造半导体芯片的硅单晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆

整流

指

用二极管将周期变化的交流电变成单向脉动直流电的过程

开关

指

利用半导体分立器件模拟机械开关，起导通和截止的作用

封装测试、封测

指

封装是把芯片按一定工艺方式加工成具有一定外形和功能的器件的过程。测试是把封装完的器件按一定的电性规格要求进行区分，把符合规格与不符合规格的产品分开的过程

氧化

指

在特定气体成分、压力、温度等条件下，（在高温氧化炉内）晶圆表面生长一定厚度的致密SiO2薄膜的过程

光刻

指

一种利用光照、感光剂（光刻胶）、掩膜版（其上有设计好的图形）配合的复印技术，可以将掩膜版上的图形转移到晶圆上

E-car

指

即电动汽车，泛指以电能为主要动力来源的机动车辆

OBC

指

即车载充电机，指固定安装于新能源汽车上，将外部交流电转换为动力电池所需直流电的核心充电部件

Super Junction

指

即超结，是应用于功率半导体器件的先进结构技术，可在维持器件耐压水平的同时显著降低导通电阻，突破传统硅基功率器件的“硅极限”约束

Pin-to-Pin

指

即引脚兼容，指不同集成电路产品的封装外形、引脚排布与对应引脚功能完全一致，产品替换时无需修改印刷电路板设计即可直接适配

AI

指

即人工智能，指通过计算机系统模拟、延伸和扩展人类智能的技术领域，是集成电路产品的核心下游应用场景之一

IGBT

指

即绝缘栅双极型晶体管，是兼具高耐压、大电流、低导通损耗特性的核心功率半导体器件，广泛应用于新能源汽车、工业控制、新能源发电等领域

ADAS

指

即高级驾驶辅助系统，是依托车载传感装置与计算芯片实现环境感知、风险预警、辅助驾驶控制的汽车智能系统，为车规级半导体产品的核心下游应用场景

LED

指

Light-emitting Diode的缩写，发光二极管

DC-DC

指

直流-直流器件，是一种通过半导体开关技术实现直流电压变换的电源管理装置

最近三年

指

2023年、2024年及2025年

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

公司章程

指

《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》

股东会

指

常州银河世纪微电子股份有限公司股东会

董事会

指

常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所

指

上海证券交易所

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益做出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性做出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、有权国资监管部门审批同意、并取得本公司股东会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准（如需）。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的

任何决定或意见，均不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了交易对方有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件中，与交易对方相关内容均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证

所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部审计、评估相关工作完成后，具体评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览

交易形式

发行股份购买资产并募集配套资金

交易方案简介

上市公司拟通过发行股份的方式购买上海致能恒芯工业有限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）、天沐雨霖（上海）科技有限公司合计3名股东持有的恒泰柯100%股权并募集配套资金

交易价格

本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

交易标的

名称

恒泰柯半导体（上海）有限公司

主营业务

主要从事功率半导体产品的研发、设计和销售

所属行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子器件制造”（C397）。

其他

符合板块定位

☑是

□否

□不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是

□否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是

□否

交易性质

构成关联交易

☑是

□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

□是

☑否

构成重组上市

□是

☑否

本次交易有无业绩补偿承诺

☑有 ☐无

本次交易有无减值补偿承诺

□有 ☑无

其它需特别说明的事项

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）标的资产评估情况

交易标的名称

基准日

评估方法

评估结果

增值率

本次拟交易的权益比例

交易价格

其他说明

恒泰柯100%股权

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易支付方式

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

1

致能恒芯

恒泰柯90.0000%股权

股份

尚未确定

2

天沐雨霖

恒泰柯7.0423%股权

股份

尚未确定

3

铭诺投资

恒泰柯2.9577%股权

股份

尚未确定

合计

恒泰柯100.0000%股权

-

-

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公

发行价格

28.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票

司第四届董事会第八次会议决议公告日

交易均价的80%

发行数量

本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的交易价格×交易对方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。

依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去部分由乙方自愿放弃，不再另行补偿。

是否设置发行价格调整方案

□是 □否

锁定期安排

交易对方根据本协议取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；

本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

发行股份

募集配套资金金额

本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会做出注册决定的发行数量为上限。

发行对象

不超过35名特定投资者

募集配套资金用途

本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

人民币1.00元

定价基准日

本次募集配套资金的发行期首日

发行价格

询价发行，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量

本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为上限。

是否设置发行价格调整方案

□是 □否

锁定期安排

本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产与销售的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商，主要产品涵盖各类半导体元器件，主要包括小信号器件、功率器件，同时重点推进车用LED灯珠、光电耦合器等光电器件、电源管理IC及第三代半导体器件的产业化落地进程。在功率器件方面，上市公司目前主营产品和技术储备主要集中在低压领域。

标的公司恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在各类电源、锂电池保护、无刷电机、新能源、E-car（OBC、电控）等领域。恒泰柯拥有行业一流的中压SGT MOSFET技术和高压Super Junction技术。与国内其他竞争对手相比，恒泰柯在150V-200V范围内的中高压SGT MOSFET已达到国产顶尖水准，可直接Pin-to-Pin对标并替代英飞凌中压系列产品。

本次交易完成后，上市公司有望迅速补足中高压功率半导体器件方面的技术短板，快速推进中高压功率器件、车规级器件等重点产品的迭代升级与新品落地，进一步丰富产品矩阵、提升产品性能与可靠性，并通过整合双方客户资源，精准匹配下游行业升级趋势与客户定制化需求，为公司巩固行业竞争优势、拓展高端市场与核心客户供应链提供坚实的技术支撑与产品保障。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东为常州银河星源投资有限公司，实际控制人为杨森茂先生。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控

制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；

2、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

4、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如

需）。

五、上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见，上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、审计委员会成员、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、审计委员会成员、高级管理人员已承诺：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；

2、若本人/本企业后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号重大资产重组（2025年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定并在重组报告书中进行披露。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（九）收购整合的风险

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司将推动标的公司在研发、采购、市场开拓等多方面进行整合，从而提高上市公司的资产质量，实现协同发展。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意本次交易相关并购整合风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险

标的公司主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利产生影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司主要产品中压MOSFET与外资主要厂商如英飞凌等存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，标的公司将面临国际先进企业和国内后起之秀的双重竞争。尽管标的公司在技术、市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。

（三）产品和技术迭代升级的风险

标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

（四）核心研发人员流失的风险

技术壁垒及研发人才是标的公司所处行业的核心资源，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供

良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

（五）核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于功率半导体产品的技术研发，组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家高度重视、鼓励并支持半导体产业发展，其中功率半导体发挥着不可或缺的作用

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。

功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等，承担着将电力从发电端高效、精准地输送到用电终端（如电机、电池、电网）的“电力心脏”功能。功率半导体的核心作用决定了其在产业链中的不可或缺性，直接驱动新能源车、光伏储能、工业自动化等万亿级应用市场，其技术突破不仅决定了终端设备的能效水平，更是中国在“双碳”战略下实现能源革命和供应链自主可控的关键战略支点。

2、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量

近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，强调提高上市公

司资产质量和增强持续经营能力，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面做出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，进行产业升级、补链强链、做优做强的举措；通过并购功率半导体细分领域的优质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。

3、国产替代的不断推进与新兴产业的快速发展，为功率半导体行业提供了发展机遇与市场增长空间

功率半导体产业起源于欧美，日韩后续不断形成其自身竞争优势，目前全球功率半导体市场仍以欧美日企业为主导。近年来，随着国内功率半导体企业在技术研发、产能建设等方面的不断投入，国产替代进程加速推进，国内企业的市场份额逐步提升，但高端应用市场仍以国际一流半导体企业为主导，在汽车、工业、消费电子等领域的功率芯片自给率仍偏低，国际供应链的不稳定性加剧了下游厂商对本土供应链安全的渴求。这种背景下，国内企业凭借更快的响应速度、更低的成本服务和逐步提升的产品性能，有机会切入原本被海外巨头垄断的中高端领域。

另一方面，新兴产业的爆发创造了巨大的增量需求，从根本上拓宽了功率半导体的应用边界。以新能源汽车（主驱逆变器、OBC）、光伏储能（逆变器）、AI算力（服务器电源）以及5G基站为代表的新兴领域，对高压、高频、低损耗的功率器件需求呈指数级增长，其单车或单站用量远超传统燃油车和通信设备，催生了巨大的市场增长空间，国内企业在与海外巨头同步竞争新赛道时，有望凭借本土产业链配套和定制化优势抢占先机。

（二）本次交易的目的

1、补足产品技术矩阵，打造全品类功率器件平台，实现“大客户、大产品、大业务”发展战略

上市公司主要产品涵盖包括小信号器件、功率器件在内的各类半导体元器件，在功率器件方面主要集中在低压领域；而标的公司专精于中高压SGT

MOSFET、高压超结MOSFET、IGBT等高端功率器件的设计开发。本次交易完成后，上市公司将形成从低压小信号器件到中高压功率器件的全系列产品技术矩阵，实现从“分立器件制造商”向“全品类功率器件平台”的战略跃升。

汽车电子是上市公司近年来重点布局的优势市场，一辆新能源汽车需要用到近250颗功率半导体器件，涵盖从小信号二极管到高压IGBT的全系列产品。上市公司此前已具备车规级小信号器件和功率二极管的供货能力，产品涉及车身控制、ADAS、动力总成等核心系统，但中高压MOSFET方面的不足一定程度上限制了上市公司在汽车电子领域的突破。收购标的公司后，上市公司可将自身的成熟车规级测试、认证体系赋能标的公司，大幅提升单车价值量和客户粘性，从而实现“大客户、大产品、大业务”的发展战略。

2、深化多门类系列化器件设计、芯片设计、自主生产与委外流片代工相结合的晶圆制造、多工艺平台封测生产及销售服务一体化整合（IDM）模式

在行业分工日益细化的背景下，上市公司前瞻性地深化IDM一体化经营模式，打破传统产业链分工壁垒，整合芯片设计、晶圆制造与封装测试三大核心环节，构建了“设计-制造-封测”一体化的相对完整的产业链布局，实现了从技术研发、产品设计到生产制造、终端交付的流程自主可控。同时，公司结合市场需求特点，建立了“以销定产+安全库存”的柔性生产体系，能够灵活应对多批次、小批量、定制化的市场需求，快速响应客户订单，最大限度满足下游行业多样化的产品需求。

标的公司作为Fabless设计公司，技术创新灵活，核心研发团队来自AOS、Vishay等国际一线功率半导体企业，具备15年以上的半导体研发和经验积累，这正是高端功率器件领域最稀缺的资源；但同时亦面临晶圆代工产能受限、成本波动、质量管控难度较大的挑战。本次交易旨在将标的公司的设计能力注入上市公司的IDM平台，既保留了Fabless模式快速创新的优势，又获得了IDM模式产能可控、成本可控、质量可控的保障，有效缩短产品研发周期、提升产品性能一致性，更实现成本的精准管控，增强公司产品的市场竞争力，实现设计+制造垂直整合的价值最大化。

3、充分发挥客户资源协同效应，提升产品渗透性和客户粘性，共享下游高

增长赛道资源

上市公司与标的公司在下游应用市场有所重叠但各有侧重，整合后将形成显著的市场与客户协同效应。

上市公司坚守自主品牌产品直销为主的核心策略，精准把握行业发展趋势，聚焦汽车电子、家电、储能等高增长、高潜力行业，深耕细分市场，形成了清晰的市场定位和完善的客户布局。经过多年的市场培育和客户积累，公司客户结构不断优化，优质大客户资源持续集聚，用户群体涵盖行业龙头企业及核心骨干企业，客户黏性强、合作稳定性高。

标的公司以经销为主，产品更多聚焦于各类电源、锂电池保护、无刷电机等特定高增长赛道。收购完成后，标的公司可借助上市公司的现有头部车企与储能工控厂优质客户渠道，快速拓展车载电源、工业储能供应链市场，摆脱对消费快充领域的单一赛道依赖；上市公司则可对现有客户交叉销售标的公司的中高压 MOSFET、IGBT等高端产品，并在此基础上进一步拓展特定领域客户群体，实现产品渗透性和客户粘性的双重提升。

（三）本次交易的协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务。双方在多方面均有协同效应，具体如下：

1、技术研发协同：设计工艺深度绑定，补齐高端短板

本次交易有利于上市公司将标的公司的顶尖电路设计直接导入自有晶圆生产线，双方协同解决Fabless设计流片良率折损问题，进一步缩小与国际一线差距；有利于上市公司利用自身具备的SiC/GaN中试与车规验证平台，与标的公司SiC动态损耗调控专利相结合，联合提升第三代半导体研发进程，缩短新产品迭代周期；利用自身成熟车规测试、认证体系赋能标的公司，快速完成标的公司SGT MOS产品的AEC-Q101改性验证，并利用标的公司高性能中压产品填补当前车载中压MOS空白，完善新能源车OBC、DC-DC器件方案。

2、制造供应链协同：解决代工痛点，双向降本增效

通过本次交易，上市公司自有的DFN、TO、SOP主流封装车间可快速承接标的公司芯片封装，统一执行老化、测试、追溯标准，降低产品整体不良率，节省外协封测的物流、沟通、质检多层成本，实现封测全链路闭环；还可以通过集中采购框架、焊线等原材料，增强供应链议价权，实现降本增效。

3、产品矩阵协同：电压段全覆盖，打造一站式功率方案

本次交易完成后，上市公司将形成低压-中压-高压全覆盖的完整功率MOS产品链条，可给电源、工控、汽车等领域的客户提供一站式功率器件解决方案，提升单客户价值与粘性，并形成对英飞凌、安世半导体等国际厂商的国产替代。同时，上市公司可以综合考虑标的公司的优势产品序列，适当收缩部分低端通用产品，将资源投入到高附加值的产品品类，从而提升公司盈利能力。

4、市场渠道协同：双向渗透，打开增量空间

本次交易完成后，上市公司将利用自身已实现稳定供货的头部车企、储能、工控客户资源，带动标的公司高性能中压MOS借势切入相关优质客户供应链，带动标的公司拓展应用领域；另一方面，标的公司在快充等领域的优质客户资源有助于上市公司进一步补全客户版图。同时，标的公司位于上海市，有助于上市公司辐射长三角高端电子集群，并借助上市公司所拥有的成熟海外出口资质、国际品质认证体系，整合销售渠道，拓展海外订单。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份购买致能恒芯等3名交易对方持有的恒泰柯 100% 股权。本次交易完成后，恒泰柯成为上市公司的全资子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估

工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格、股份数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100% ，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30% ，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为致能恒芯等3名标的公司股东。发行对象以

其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。

（2）发行价格

本次发行价格以不低于第四届董事会第八次会议决议公告前120个交易日上市公司A股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币 28.48元。上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： $ \mathrm{P 1=P 0 / (1+n)} $；

增发新股或配股： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{k})} $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})} $

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

4、发行股份数量

本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的交易价格 $ \times $交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例 $ \times $该交易对方所获股份支付比例 $ \div $每股发行价格。

依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数

的，应当舍去小数取整数，舍去部分由乙方自愿放弃，不再另行补偿。

5、锁定期安排

交易对方根据本协议取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；

本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（二）过渡期损益安排

自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期间为过渡期间。

标的资产在过渡期间产生的利润由上市公司享有；标的公司如在过渡期间发生亏损，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（三）募集配套资金的具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股

面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。

5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量=募集配套资金总金额 $ \div $发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照 《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也

随之进行调整。

6、配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为杨森茂，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

上市公司

1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

上市公司全体董事、高级管理人员

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2

关于不存在任何上市公司重大资产重组情形的承诺

上市公司及上市公司全体董事、高级管理人员

1、本公司、董事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司、董事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易。

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3

关于不存在不得向特定对象发行股票情形的承诺函

上市公司

1、本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

4

关于守法及诚信情况的承诺

上市公司

1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

4、截止承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、高级管理人员

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。3、本人最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。5、截止本承诺函出具之日,本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被其他有权部门调查等情形。6、本人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

5

本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

上市公司

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求,遵循《公司章程》及内部管理制度的规定,就本次交易采取了必要且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制度,严格控制参与本次交易人员范围,尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司及本公司相关人员,在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,严格控制内幕信息知情人范围,及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录,并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖公司股票。5、为保证本次交易的相关事宜不被泄露,公司与本次交易涉及的相关主体分别签署了保密协议或约定保密条款。公司及相关主体按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作,各方参与人员均严格遵守保密协议或约定保密条款的规定。

上市公司全体董事、高级管理人员

1、本人在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求,就本次交易采取了必要且充分的保密措施,严格控制参与本次交易人员范围,尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,配合上市公司收集本次交易

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

3、本人多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

6

关于不存在减持计划的承诺

持有上市公司股份的董事、高级管理人员

1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

7

本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于提供

上市公司

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

信息的真实性、准确性和完整性的承诺

控股股东/实际控制人及一致行动人

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2

关于保证上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

3

关于不存在不得参

上市公司实际控制

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

人

海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的企业均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4

关于守法及诚信情况的承诺

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人

1、本人/本企业具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人/本企业最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

4、截止本承诺函出具之日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5

关于减少和规范关联交易的承诺

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人

1、本人/本企业及控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、在作为上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人期间，本人/本企业及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、依照上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人及一致行动人的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本人/企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行关联交易而给上市公司或其子公司造成损失的，愿意

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

承担损失赔偿责任。

6

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人

1、本人/本企业在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本人/本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人相关信息，并向上市公司提交。

3、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

7

关于避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及直接或间接控制的附属公司或企业目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与上市公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务；

2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人及直接或间接控制的附属公司或企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

3、本企业/本人及直接或间接控制的附属公司或企业承诺将不向其他与上市公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；

4、本企业/本人及直接或间接控制的附属公司或企业可能与上市公司及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本企业/本人及直接或间接控制的附属公司或企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；

5、本企业/本人将不利用上市公司控股股东/实际控制人身份对上市公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预；

6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。

8

关于避免资金占用的承诺

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人

自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司(含其下属企业，下同)以外的企业(如有)不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司以外的企业(如有)不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

等任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司以外的企业（如有）提供担保，避免与上市公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司合法权益的行为。如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

9

关于不存在减持计划的承诺

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人

1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；

2、若本人/本企业后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

10

关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。

（三）交易对方作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

交易对方

1、本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本企业有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、截至本承诺函签署日，本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件中，与本企业相关内容均为真实、准

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

交易对方

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业的控股股东、实际控制人及所控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业的控股股东、实际控制人及所控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

3

关于股份锁定的承诺

交易对方

1、因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份上市之日起36个月内不得转让。在满足前述锁定期要求的基础上，若本企业在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，本企业通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守本企业与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。

2、本次交易实施完毕后，本企业在本次交易中取得的上市公司股

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

份，如因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有上市公司股份的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

3、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

4

关于标的资产权属的承诺

交易对方

1、本企业合法持有标的公司的股权（以下简称“标的资产”），对标的资产的出资已全部缴足，不存在任何抽逃注册资本、虚假出资的情形。

2、本企业对标的资产有完整的所有权，标的资产不存在任何权属纠纷或争议，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等他项权利，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。

3、在本企业持有的标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业保证对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。

4、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造成损失的，本企业将依法承担相应责任。

5

本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

交易对方

1、本企业在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

3、本企业多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

6

关于守法及诚信情况的承诺

交易对方

1、本企业系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额不利债务、未履行证券市场相关承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况。

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

4、截止本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

7

关于减少和规范关联交易的承诺

交易对方

1、截至本承诺函出具日，本企业及控制的其他企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系。

2、本企业及控制的其他企业尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在作为上市公司股东期间，本企业及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

4、依照上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

5、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行关联交易而给上市公司或其子公司造成损失的，愿意依法承担责任。

（四）标的公司作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

标的公司

1、本公司为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、截至本承诺函签署日，本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件中，与本企业相关内容均为真实、准

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2

关于守法及诚信情况的承诺函

标的公司

1、本公司及下属公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额不利债务、未履行证券市场相关承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况。

4、截止本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3

关于采取的保密措施及保密制度的说明

标的公司

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

4

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重

标的公司

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人（如有），以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

组情形的承诺

一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人（如有），以及前述主体控制的企业均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

5

关于公司资产权属清晰的承诺

标的公司

1、本公司及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或重大诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

2、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

（五）标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

1

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

标的公司董事、高级管理人员

1、本人为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的必要信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、截至本承诺函签署日，本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件中，与本企业相关内容均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2

关于守法及

标的公司

1、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

诚信情况的承诺函

董事、高级管理人员

或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

2、本人在最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额不利债务、未履行证券市场相关承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、本人最近5年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的影响本次交易的重大民事诉讼或仲裁。

4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3

关于采取的保密措施及保密制度的说明

标的公司董事、高级管理人员

1、本人在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

3、本人多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

4

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

标的公司董事、高级管理人员

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的企业均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称

常州银河世纪微电子股份有限公司

英文名称

Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.,Ltd.

证券简称

银河微电

证券代码

688689.SH

股票上市地

上海证券交易所

注册地址

常州市新北区长江北路19号

办公地址

常州市新北区长江北路19号

注册资本

129,500,260元人民币

统一社会信用代码

91320411793325883H

法定代表人

杨森茂

成立日期

2006年10月08日

上市日期

2021年01月27日

公司网站

www.gmesemi.com

经营范围

片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司股本结构及前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号

股东名称

股份数量（股）

持股比例（%）

1

常州银河星源投资有限公司

40,747,740

31.47

2

ACTION STAR INTERNATIONAL LIMITED

34,473,000

26.62

3

常州银江投资管理中心（有限合伙）

5,489,869

4.24

4

常州银冠投资管理中心（有限合伙）

3,092,938

2.39

5

邢成

1,176,896

0.91

6

林谋俊

1,041,760

0.80

7

常州银河世纪微电子股份有限公司回购专用证券账户

839,384

0.65

8

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.

609,811

0.47

9

李春

601,012

0.46

序号

股东名称

股份数量（股）

持股比例（%）

10

梁润权

569,467

0.44

合计

88,641,877

68.45

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：


截至本预案签署日，上市公司控股股东为常州银河星源投资有限公司，实际控制人为杨森茂。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为常州银河星源投资有限公司，实际控制人为杨森茂，未发生控制权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

六、上市公司主营业务发展情况

公司系专注于半导体分立器件研发、生产与销售的高新技术企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商。公司持续深化IDM（一体化）经营模式，以客户实际应用需求为核心导向，依托封装测试核心技术优势，进一步完善芯片设计、芯片制造、半导体器件应用技术

的全链条布局，一体化经营效能得到显著提升，可高效为客户提供适用性强、可靠性高的系列化产品及定制化技术解决方案，全面满足客户一站式采购需求；同时，面向高端芯片设计公司的定制化封测代工业务规模稳步扩容，服务品质与专业能力持续升级。

最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

七、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司2023年度、2024年度、2025年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

资产总计

233,373.15

220,581.02

199,028.29

负债合计

91,991.82

84,035.57

66,881.22

所有者权益合计

141,381.33

136,545.45

132,147.07

归属于母公司所有者权益合计

137,947.45

132,687.31

131,770.89

收入利润项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

104,956.25

90,904.96

69,526.51

营业成本

78,575.20

67,073.00

51,112.25

营业利润

7,886.53

7,611.76

6,486.18

利润总额

7,819.79

7,457.44

6,887.35

归属于母公司所有者的净利润

7,990.47

7,187.42

6,405.23

主要财务指标

2025.12.31/2025年度

2024.12.31/2024年度

2023.12.31/2023年度

资产负债率(%)

39.42

38.10

33.60

毛利率(%)

25.14

26.22

26.49

基本每股收益(元/股)

0.63

0.56

0.50

八、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，预计上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买恒泰柯 100%股权的交易对方为致能恒芯等3名非自然人股东。

（一）致能恒芯

1、基本信息

企业名称

上海致能恒芯工业电子有限公司

企业性质

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址

上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢5层J

法定代表人

吴春城

注册资本

140,050万人民币

统一社会信用代码

91310114MAC2ANQ543

成立日期

2022-10-14

营业期限

2022-10-14至无固定期限

经营范围

一般项目:电子产品销售;电子元器件批发;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;智能仪器仪表销售;人工智能硬件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;集成电路设计;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能通用应用系统;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、股东情况

截至本预案签署日，致能恒芯的股东情况如下：

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例

1

上海致能工业电子有限公司

140,050.00

100.00%

合计

140,050.00

100.00%

3、产权控制关系


（二）天沐雨霖

1、基本信息

企业名称

天沐雨霖（上海）科技有限公司

企业性质

有限责任公司（外国自然人独资）

注册地址

中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞舟路59号25幢1层1111室（集中登记地）

法定代表人

王飞（WANG FEI）

注册资本

30万美元

统一社会信用代码

91310000MAKF53TP16

成立日期

2026-06-16

营业期限

2026-06-16至无固定期限

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股东情况

截至本预案签署日，天沐雨霖的股东情况如下：

序号

股东名称

出资额（万美元）

出资比例

1

王飞（WANG FEI）

30.00

100.00%

合计

30.00

100.00%

3、产权控制关系


（三）铭诺投资

1、基本信息

名称

共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91360405MAC6T27020

类型

有限合伙企业

主要经营场所

江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人

潘梦瑜

成立日期

2023-01-09

合伙期限

2023-01-09至2043-01-08

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人情况

截至本预案签署日，铭诺投资的合伙人情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例

1

潘梦瑜

普通合伙人

1,457.8994

21.2491%

2

吴铭堂

有限合伙人

1,834.9256

26.7443%

3

林惠金

有限合伙人

727.9985

10.6107%

4

魏忠武

有限合伙人

694.3239

10.1199%

5

陈俊铭

有限合伙人

513.9306

7.4906%

6

张光耀

有限合伙人

399.6586

5.8251%

7

朱炯晔

有限合伙人

275.0791

4.0093%

8

赖文导

有限合伙人

219.8184

3.2039%

9

王康

有限合伙人

186.3026

2.7154%

10

曾宸谦

有限合伙人

143.4250

2.0904%

11

莫亚妹

有限合伙人

87.0236

1.2684%

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例

12

杜建伟

有限合伙人

80.6021

1.1748%

13

肖腾

有限合伙人

74.0865

1.0798%

14

陈尔富

有限合伙人

64.8346

0.9450%

15

殷双双

有限合伙人

35.3673

0.5155%

16

戴丽丽

有限合伙人

35.3673

0.5155%

17

陈国梁

有限合伙人

19.7467

0.2878%

18

何立异

有限合伙人

10.6102

0.1546%

合计

6,861.0000

100.0000%

3、产权控制关系


二、配套募集资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况，以询价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

第四章 交易标的基本情况

本次交易标的资产为恒泰柯 100%股权。本次交易完成后，恒泰柯将纳入上市公司合并报表范围。

一、交易标的基本情况

企业名称

恒泰柯半导体（上海）有限公司

统一社会信用代码

91310115MA1K3B1R09

法定代表人

吴春城

注册资本

4,410.5086万元

企业性质

有限责任公司

注册地址

中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号902C-7室

成立日期

2014-01-20

经营期限

2014-01-20至无固定期限

经营范围

一般项目：从事半导体科技、电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，集成电路芯片及产品、电子元器件、电子产品的设计、研发、销售，货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、交易标的股权结构及控制关系

（一）股权架构

截至本预案签署日，恒泰柯的股权结构如下：

序号

名称

认缴出资金额(万元)

比例

1

上海致能恒芯工业电子有限公司

3,969.4577

90.0000%

2

天沐雨霖(上海)科技有限公司

310.5998

7.0423%

3

共青城铭诺投资合伙企业(有限合伙)

130.4511

2.9577%

合计

4,410.5086

100%

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，恒泰柯的直接控股股东为致能恒芯，其基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之 “（一）致能恒芯”。

致能恒芯唯一股东为致能工电，后者为恒泰柯的间接控股股东。致能工电系上海市政府通过上海科创投资集团出资、武岳峰科创出资以及徐州政府出资，以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。截至本预案签署日，致能工电无实际控制人，因此标的公司无实际控制人。

三、控股、参股公司基本情况

截至本预案签署日，恒泰柯下属有2家全资子公司，无参股公司。

（一）香港恒泰柯半导体有限公司

公司名称

香港恒泰柯半导体有限公司（Hong Kong Hunteck Semiconductor Limited）

办事地址

UNIT A7,12/F,ASTORIA BUILDING,34 ASHLEY ROAD,TSIM SHA TSUI,KOWLOON,HONG KONG

成立时间

2014年12月8日

全球法人识别编码

98450055F376CDAFFE23

股东

恒泰柯：100%

（二）香港致能恒芯半导体有限公司

公司名称

香港致能恒芯半导体有限公司（Hong Kong AATEK Semiconductor Limited）

办事地址

香港中环昭隆街9号欧银中心16楼B室

成立时间

2024年6月6日

商业登记号码

76650774

股东

恒泰柯：100%

四、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在各类电源、

锂电池保护、无刷电机、新能源、E-car（OBC、电控）等领域。恒泰柯拥有行业一流的中压SGT MOSFET（屏蔽栅沟槽金属氧化物半导体场效应晶体管）技术、高压Super Junction超结技术。与国内其他竞争对手相比，恒泰柯在150V-200V范围内的中高压SGT MOSFET已达到国产顶尖水准，可直接Pin-to-Pin对标并替代英飞凌中压系列产品。

（二）盈利模式

报告期内，恒泰柯采用Fabless经营模式，即专注于产品的研发设计与市场销售环节，而将晶圆制造、封装、测试等生产环节外包给专业代工厂的运营模式。标的公司完成集成电路版图设计后，委托晶圆厂商开展晶圆生产；晶圆成品交付后，再交由合作封装测试厂商完成产品的封装、测试工序，最终形成合格成品。

（三）核心竞争力

1、技术优势

恒泰柯已研发出国际领先、国内首创SGT MOSFET产品平台，现有700余款产品，取得多个SGT MOSFET、高压Super Junction、IGBT和氮化镓的授权专利，广泛应用在各类电源、锂电池保护、无刷电机、新能源E-car（OBC、电控）等领域。与国内其他涉足SGT的竞争对手相比，恒泰柯在150V/200V中高压SGT已达到国内顶尖水准，FOM品质因数、Rsp比导通电阻可直接Pin-to-Pin替代英飞凌OptiMOS、AOS中压系列，同规格芯片面积比常规沟槽MOS缩小 40%、雪崩耐量（UIS）、高温稳定性优于普通国产SGT MOSFET。

截至目前，恒泰柯已获得多项知识产权专利，其中包括授权的发明专利20项、实用新型专利27项、集成电路布图设计8项、软件著作权证书10项，另有多项发明专利正在申请中。

2、核心团队优势

核心技术团队是Fabless企业核心价值的集中体现。恒泰柯核心团队具备深厚的技术基因。创始人、总经理王飞（WANG FEI）博士毕业于南加州大学，曾

加入AOS（万代半导体）创业团队，负责MOSFET、Super Junction、IGBT的设计和产品定义；核心技术人员罗志云（LUO ZHI YUN）博士曾在Vishay Siliconix工作多年，从事中压SGT MOSFET与Super Junction的前沿设计和研发。整个核心团队成员均具备15年以上半导体研发和管理经验，多来自国际一线功率半导体企业。

3、品牌与质量优势

标的公司作为一家专注于功率半导体器件的研发、设计与销售的专精特新 “小巨人”企业、上海市“科技小巨人（培育）”企业，一直将品牌口碑和产品质量视作企业发展的灵魂。标的公司已通过ISO9001质量管理体系认证，拥有 700余款成熟产品，覆盖充电器开关、同步整流、锂电池保护、无刷电机及新能源汽车电控等场景，打入倍思、绿联、华硕等知名品牌供应体系，在市场上积累了良好的品牌效应。

五、主要财务数据情况

标的公司最近两年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

2025.12.31/2025年度

2024.12.31/2024年度

资产总计

43,532.83

40,686.19

负债合计

1,918.78

2,411.00

股东权益合计

41,614.05

38,275.20

归属于母公司股东权益合计

41,614.05

38,275.20

营业收入

19,273.76

20,610.39

营业利润

2,806.82

3,346.86

利润总额

3,096.26

3,344.46

净利润

3,571.80

3,223.25

归属于母公司股东的净利润

3,571.80

3,223.25

归属于母公司股东的扣非后净利润

3,005.49

2,910.69

注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。

第五章 标的公司预估及定价情况

截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重组报告书中予以披露。

第六章 发行股份及募集配套资金的情况

一、本次交易支付方式概况

本次交易支付方式概况详见本预案“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”。

二、本次交易涉及发行股份情况

本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”

三、本次募集配套资金安排

本次募集配套资金安排详见本预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金的具体方案”。

第七章 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成

后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（九）收购整合的风险

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司将推动标的公司在研发、采购、市场开拓等多方面进行整合，从而提高上市公司的资产质量，实现协同发展。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意本次交易相关并购整合风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险

标的公司主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密

切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利产生影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司主要产品中压MOSFET与外资主要厂商如英飞凌等存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，标的公司将面临国际先进企业和国内后起之秀的双重竞争。尽管标的公司在技术、市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。

（三）产品和技术迭代升级的风险

标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

（四）核心研发人员流失的风险

技术壁垒及研发人才是标的公司所处行业的核心资源，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

（五）核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于功率半导体产品的技术研发，组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第八章 其他重要事项

一、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。”

二、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员已承诺：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；

2、若本人/本企业后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：

因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，上市公司股票自2026年6月12日起停牌。本次交易停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间科创50指数（000688.SH）、半导体行业指数（801081.SI）波动情况如下：

项目

停牌前第21个交易日(2026年5月14日)

停牌前1个交易日(2026年6月11日)

涨跌幅

公司股票收盘价(元/股)

42.07

46.82

11.29%

科创50指数(000688.SH)

1,725.09

1,662.44

-3.63%

半导体行业指数(801081.SI)

10,050.26

10,321.42

2.70%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅

14.92%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅

8.59%

剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，公司股票价格未出现异常波动情形。

五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范

围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至本预案出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

七、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。

第九章 独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，我们认为公司符合发行股份购买资产的条件。

2、公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。

3、公司就本次交易编制的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

5、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

6、根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能

恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例预计超过 5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

9、本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

10、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引6号一一重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。

11、公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

12、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票价格未出现异常波动情形。

13、公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

14、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

15、公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

16、同意公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本

次交易有关事宜。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”

第十章 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：






王普查

常州银河世纪微电子股份有限公司

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体非董事高级管理人员签名：


常州银河世纪微电子股份有限公司

2026年6月26日

（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

常州银河世纪微电子股份有限公司

常州银河世纪微电子股份有限公司

3204119093235

2026年6月26日