上海国际港务（集团）股份有限公司 2025年年度股东会会议资料


召开时间：二〇二六年六月

上海国际港务（集团）股份有限公司 2025年年度股东会程序及议程

一、会议召开时间

1. 现场会议时间：2026年6月12日（星期五）14:00

1. 网络投票时间：2026年6月12日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点

国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）

三、会议程序

主持人宣布股东会召开。

（一）宣读现场股东（股东代表）到会情况

（二）宣读股东会须知

（三）宣布股东会议程并审议议案

1. 审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》

1. 审议《2025年度董事会工作报告》

1. 审议《2025年度财务决算报告》

1. 审议《2025年年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权的议案》

1. 审议《2026年度预算报告》

1. 审议《关于预计2026年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》

1. 审议《2025年年度报告及摘要》

1. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

1. 审议《关于向关联参股公司出借资金的议案》

1. 审议《关于制定<上海国际港务（集团）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

1. 审议《2025年董事年度薪酬情况报告》

1. 审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

1. 审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

1. 审议《关于更换董事的议案》

1. 听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》

1. 听取《2025年度独立董事述职报告》

（四）登记发言的股东代表发言

（五）投票表决

（六）股东提问、计票

（七）宣读表决结果

（八）律师宣读法律意见书

（九）宣布会议结束

上海国际港务（集团）股份有限公司 2025年年度股东会须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、股东会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、出席本次股东会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行召开。

五、股东会投票注意事项

1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“ $ \surd $ ”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台 （网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

3、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

4、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

5、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

6、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

7、本次股东会采用累积投票制选举董事。具体说明详见《上港集团关于召开2025年年度股东会的通知》的附件2《采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明》。

六、股东在会议上要求发言，需于会前十五分钟向秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕股东会的主要议案。

七、本次股东会现场会议中主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

八、本次股东会所审议的议案1为特别决议议案，须经出席本次股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；除了议案1，本次股东会所审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

九、为保证本次股东会正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，禁止拍照、录音录像，对违反会议秩序的行为，现场工作人员有权加以制止。

议案一

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案

各位股东、各位代表：

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）于 2025年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成1,404,758股限制性股票回购注销手续，公司股份总数由23,281,365,262股减少至 23,279,960,504股，公司注册资本也由人民币23,281,365,262元减少至人民币 23,279,960,504元。根据公司总股本和注册资本的变化情况，公司对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的部分内容修订如下：

修订前

修订后

第六条 公司注册资本为人民币23,281,365,262元。

第六条 公司注册资本为人民币23,279,960,504元。

第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,281,365,262股。

第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,279,960,504股。

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。公司将在《公司章程》修订事项经股东会审议通过后办理相关工商变更登记手续，并最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文于2026年4月30日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

本议案已经2026年4月28日召开的公司第三届董事会第六十七次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案二

2025年度董事会工作报告

各位股东、各位代表：

2025年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东会所赋予的权利，积极履行董事会职责，认真贯彻落实股东会各项决议，推动公司健康、稳定、高质量发展，切实保障公司和全体股东的合法利益，现将2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年公司主要经营情况

2025年是“十四五”规划圆满收官之年，是“十五五”规划谋篇布局之年，也是在应对深刻复杂变化中承压前行的一年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在上海市委、市政府、市国资两委和公司党委、董事会的正确领导下，积极服务国家重大战略，全港干部职工勇毅前行，在逆境中抢抓机遇，有效应对国际贸易冲击挑战，交出了一份振奋人心的“答卷”。公司主要指标稳中有进，发展韧性持续增强；港口运营效率全球领先，服务保障持续提升；市场拓展纵深推进，业务结构持续优化；安全生产形势稳定，风险防控扎实有效；绿色低碳转型加速推进，港口生态持续完善；重大工程有序建设，基础设施持续推进；智慧港口优质发展，数字化转型稳步深入；国内外布局持续优化，协同发展取得新进展；多元业态拓展丰富，品牌影响力持续增强；内部管理持续规范，发展根基不断夯实；作风建设走深走实，厚植海港文化底蕴。

2025年，公司母港货物吞吐量完成6.0亿吨，同比增长 3.4%；母港集装箱吞吐量完成5506.3万标准箱，同比增长 6.9%，连续十六年保持世界首位；母港散杂货吞吐量完成8160.7万吨，同比下降 6.5%；上海海通品牌汽车滚装业务量连续第二年位居世界第一，全年完成398万辆，同比增长 9.6%。公司实现营业收入396.1亿元，同比增长 3.9%；实现利润总额182.1亿元，同比下降 2.7%；实现归属于母公司股东的

净利润135.6亿元，同比下降 9.3%，剔除投资收益后的主业利润保持增长，在承压中保持了稳健的盈利韧性。

二、2025年度董事会日常工作情况

2025年，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东会、董事会、专门委员会和独立董事专门会议等，及时研究和决策重大事项，在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索和创新，促进公司规范运作和持续健康发展。

（一）董事会会议召开情况

2025年，董事会共召开了12次会议，全体董事勤勉尽责，均亲自出席了历次会议。董事会会议决议内容请阅刊登在上海证券交易所网站的相关公告内容。

（二）专门委员会履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，2025年，各专门委员会积极开展工作，充分发挥委员会委员的专业优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决策事项，为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用。

董事会预算委员会根据《公司章程》《上港集团董事会预算委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责。2025年共召开会议1次，全体委员均出席了会议。会议审议通过了《上港集团2025年度预算报告》。

董事会战略委员会根据《公司章程》《上港集团董事会战略委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责。2025年共召开会议1次，全体委员均出席了会议。会议审议通过了《上港集团2024年可持续发展报告》。

董事会审计委员会根据《公司章程》《上港集团董事会审计委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责。2025年共召开会议6次，全体委员均出席了会议。会议审议通过了《上港集团关于向关联参股公司出借资金的议案》《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》《上港集团2024年度内部审计工作总结和2025年工作计划》《关于2024年度内部控制检查监督工作的报告》《上港

集团2024年度内部控制评价报告》《关于对外部审计机构的评估意见和续聘会计师事务所建议的报告》《上港集团2024年全面风险管理工作报告及2025年工作计划》《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》《上港集团2025年第一季度报告》《上港集团2025年第一季度内部审计工作总结》《上港集团2025年半年度报告》《上港集团2025年半年度内部审计工作总结》《上港集团2025年第三季度报告》《上港集团2025年第三季度内部审计工作总结》，以及上港集团2024年度审计情况报告、2024年度财务决算报告、2024年年度报告财务报告内容、2025年度审计服务计划，完成并向年度董事会递交《上港集团董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

董事会提名、薪酬与考核委员会根据《公司章程》《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，共召开会议5次，全体委员均出席了会议。会议审议通过了《关于聘任总审计师的议案》《上港集团2024年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》《关于增补独立董事的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》《关于增补董事的议案》《关于上港集团职业经理人2024年度经营业绩考核兑现的议案》《关于2025年落实工资决定机制改革实施方案的议案》。

（三）独立董事专门会议情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上港集团董事会议事规则》《上港集团独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行自己的义务、行使权利，出席会议审议议案并独立发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2025年，独立董事专门会议共召开5次，全体独立董事均亲自出席，讨论和审议通过了《上港集团关于向关联参股公司出借资金的议案》《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》《关于与中远海控签署<航运及码头服务框架协议>并厘定2026至2028年度日常关联交易上

限的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》《关于参与投资设立上海国茂控股有限公司的议案》，并将相关意见和建议提交董事会审议。

（四）股东会召开情况

2025年度，董事会召集并召开股东会2次。公司于2025年5月30日召开了2024年年度股东大会，于2025年12月16日召开了2025年第一临时股东大会，股东会召开和审议事项情况请阅公司于2025年5月31日披露的《上港集团2024年年度股东大会决议公告》，于2025年12月17日披露的《上港集团2025年第一次临时股东大会决议公告》。

（五）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会决议，促进了公司的稳健发展，有效维护了公司和股东的合法权益。

三、2026年公司工作展望

2026年是中国共产党成立105周年，也是“十五五”规划开局之年，更是承接 “十四五”收官成果、开启新一轮港口高质量发展的攻坚发力之年。做好全年各项工作对夯实“十五五”发展根基、巩固上海港航运枢纽地位意义重大。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，以党中央对当前经济形势的科学判断和对2026年工作的系统部署统一思想、统一意志、统一行动，深刻领会“稳中求进、提质增效”的总要求，完整准确全面贯彻新发展理念，把握宏观政策的稳定性和连续性带来的可持续发展机遇，因地制宜，扬长补短，走出既强化主体功能、又发挥比较优势的公司高质量发展之路。

与此同时，董事会将继续加强公司治理，严格按照法律法规规范运作，不断提升治理水平，不断强化竞争优势，不断提高公司质量，为公司实现高质量健康发展而努力。

本议案已经2026年3月30日召开的公司第三届董事会第六十六次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案三

2025年度财务决算报告

各位股东、各位代表：

根据《企业会计准则一基本会计准则》和其他各项会计准则及相关规定，我们编制了公司2025年度财务决算报告。

一、2025年合并报表范围的变化

公司合并报表的合并范围以控制为基础确定，2025年末，公司纳入合并报表范围的企业有174家，其中分公司（含本部）15家，二级合并单位43家，三级合并单位 73家，四级合并单位42家，五级合并单位1家。与2024年末相比，合并报表合并范围的变化主要如下：

1、新增合并单位9家，为：上港集团蕴通国际集装箱服务（上海）有限公司、上海长滩之光商业管理有限公司、上海新港集装箱物流有限公司、上海日来计算机科技有限公司、扬州远扬国际集装箱码头有限公司、SUPER CONCERTO SHIPPING（HONG KONG）LIMITED、SUPER TONE SHIPPING（HONG KONG）LIMITED、SUPER RANGE SHIPPING （HONG KONG）LIMITED、锦江航运物流（越南）有限公司。

2、减少合并单位1家，系上港集团下属分支机构，于2025年1月办妥注销，2025年不再纳入合并范围。

二、2025年主要财务指标情况

2025年，公司母港货物吞吐量完成6.0亿吨，同比增长 3.4%。其中，公司母港集装箱吞吐量完成5506.3万标准箱，同比增长 6.9%。

2025年公司实现营业收入396.11亿元，同比增长 3.92%，实现归属于母公司净利润135.65亿元，同比减少 9.29%。扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为 122.01亿元，同比减少 8.10%。基本每股收益0.5837元，扣除非经常性损益后基本每股收益0.5250元。加权平均归母净资产收益率 9.8790%，扣除非经常性损益后加权

平均归母净资产收益率 8.8859%。

2025年末公司总资产2,217.36亿元，较上年末增长 4.56%；归属于母公司的净资产1,409.42亿元，较上年末增长 5.73%；资产负债率 29.68%，较上年末 30.49%减少0.81个百分点。主要财务指标如下表：

单位：万元

项目

2024年1-12月

2025年1-12月

同比增减

营业收入

3,811,697.2

3,961,149.7

3.92%

其中:主营业务收入

3,698,566.5

3,836,026.1

3.72%

营业成本

2,458,367.3

2,530,286.1

2.93%

其中:主营业务成本

2,380,507.4

2,446,337.4

2.77%

管理费用

323,632.3

322,802.4

-0.26%

研发费用

17,332.1

18,571.1

7.15%

财务费用

50,448.7

63,041.1

24.96%

其他收益

68,682.3

47,836.8

-30.35%

投资收益

806,133.2

785,291.8

-2.59%

公允价值变动收益

24,684.5

14,446.4

-41.48%

信用减值损失(损失为“-”)

-2,141.3

1,817.5

-184.88%

资产减值损失(损失为“-”)

-3,099.60

-105,301.70

3297.26%

资产处置收益

51,014.1

46,594.4

-8.66%

营业外净收益

70,377.8

54,305.9

-22.84%

归母净利润

1,495,435.4

1,356,458.9

-9.29%

扣非归母净利润

1,327,702.8

1,220,100.9

-8.10%

基本每股收益(元/股)

0.6440

0.5837

-9.36%

稀释每股收益(元/股)

0.6436

0.5834

-9.35%

扣非基本每股收益(元/股)

0.5717

0.5250

-8.17%

加权平均归母净资产收益率

11.6690%

9.8790%

-1.7900百分点

扣非加权平均归母净资产收益率

10.3602%

8.8859%

-1.4743百分点

2024年末

2025年末

增减

资产总额

21,205,554.1

22,173,564.3

4.56%

负债总额

6,464,673.6

6,580,403.5

1.79%

归属于母公司的净资产

13,330,689.2

14,094,151.2

5.73%

归属于母公司的每股净资产(元)

5.7494

6.0701

5.58%

资产负债率

30.49%

29.68%

-0.81百分点

三、公司四大主要业务板块经营净利润贡献情况

2025年，公司四个主要业务板块对公司净利润的贡献总额74.7亿元，同比增加 11.3亿元，四个主要业务板块净利润贡献占比为 55.1% ，同比增加12.7个百分点。占比上升，除板块净利润增长因素外，主要是因为公司投资的东方海外（国际）有限公司利润贡献金额同比减少，其他板块利润贡献受地产自持房屋计提减值和住宅做收套数减少而同比减少等因素，使得四大板块利润贡献占比上升。

公司四个主要业务板块的主营业务收入、成本及对公司归母净利润的贡献情况如下表：

单位：万元

板块名称

主营业务收入

同比增长

主营业务成本

同比增长

净利润贡献

贡献占比

集装箱板块

1,733,538.7

10.2%

966,492.9

5.4%

426,501.6

31.4%

散杂货板块

163,460.6

2.1%

112,272.8

-4.9%

54,417.3

4.0%

港口物流板块

1,443,486.6

18.2%

1,054,620.5

16.5%

197,598.5

14.6%

港口服务板块

724,537.0

18.2%

577,084.0

18.6%

68,771.5

5.1%

2025年，集装箱板块收入同比增长 10.2% ，成本同比增长 5.4% ，对公司归母净利润贡献金额同比增加5.8亿，贡献占比 31.4%。

散杂货板块收入同比增长 2.1% ，成本同比下降 4.9% ，对公司归母净利润贡献同比增加3.4亿元，贡献占比 4.0%。

港口物流板块收入同比增长 18.2% ，成本同比增长 16.5% ，对公司的归母净利润贡献同比增加1.3亿元，贡献占比 14.6%。

港口服务板块：收入同比增长 18.2% ，成本同比增加 18.6% ，对公司的归母净利润贡献同比增加0.8亿元，贡献占比 5.1%。

报告全文见公司2025年年度报告“第八节财务报告”，公司2025年年度报告于2026年4月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

本议案已经2026年3月30日召开的公司第三届董事会第六十六次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案四

2025年年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权的议案

各位股东、各位代表：

一、2025年年度利润分配方案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币13,564,589,175.03元，其中母公司实现净利润为人民币 8,397,462,405.80元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币50,267,412,046.09元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币1.45元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为23,279,960,504股，以此计算合计拟派发现金红利人民币3,375,594,273.08元 （含税）。本年度公司现金分红（包括2025年半年度已分配的现金红利人民币 1,163,998,025.20元）总额为人民币4,539,592,298.28元（含税），占2025年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 33.47%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

二、2026年中期利润分配授权事项

为稳定投资者分红预期，增加现金分红频次，加大投资者回报力度，增强投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在符合利润分配条件的情况下决定公司2026年中期（半年度或前三季度）利润分配方案并实施，具体如下：

1、利润分配条件

公司在当期合并报表归属于上市公司股东的净利润为正且累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、利润分配现金分红总额上限

中期现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

3、利润分配授权期限

授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经2026年3月30日召开的公司第三届董事会第六十六次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案五

2026年度预算报告

各位股东、各位代表：

2026年，是“十五五”开局之年，也是公司深化改革、积蓄新动能的关键之年，做好各项工作意义重大。公司在认真分析2025年预算完成情况，并基于对国内外经济形势研究的基础上确定了2026年度预算目标，主要目标如下：

一、2026年主要业务预算目标

母港货物吞吐量为6.1亿吨。其中：母港集装箱吞吐量5550万标准箱；母港散杂货吞吐量7790万吨。

二、2026年主要财务预算目标

1、营业收入408.9亿元，比上年增加12.8亿元，同比增长 3.2%；

2、归属于上市公司股东的净利润123.0亿元，比上年减少12.6亿元，同比下降 9.3%。

本议案已经2026年1月30日召开的公司第三届董事会第六十五次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案六

关于预计2026年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案

各位股东、各位代表：

2026年度，公司（含合并报表范围内子公司）预计在关联方上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）开展存贷款等业务具体情况如下：

公司2025年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年实际发生金额如下：

业务类别

关联方

2025年预计额度

2025年实际发生金额

银行存款等业务

上海银行

日存款余额不超过人民币120亿元

最高日存款余额为人民币118.64亿元

邮储银行

日存款余额不超过人民币60亿元

最高日存款余额为人民币1亿元

银行贷款等业务

上海银行

授信最高额不超过人民币60亿元

授信最高额为人民币60亿元

邮储银行

授信最高额不超过人民币100亿元

授信最高额为人民币100亿元

公司预计2026年度在上海银行、邮储银行存贷款等业务的全年额度如下：

业务类别

关联方

2026年年初至2026年4月末的发生金额

2026年预计额度

银行存款等业务

上海银行

最高日存款余额为人民币76.38亿元

日存款余额不超过人民币160亿元

邮储银行

最高日存款余额为人民币0.01亿元

日存款余额不超过人民币60亿元

银行贷款等业务

上海银行

授信最高额为人民币60亿元

授信最高额不超过人民币120亿元

邮储银行

授信最高额为人民币100亿元

授信最高额不超过人民币100亿元

公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价符合相关规定程序。公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价符合相关规定程序，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

提请股东会同意2026年度公司（含合并报表范围内子公司）在关联方上海银行、邮储银行存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币160亿元，授信最高额不超过人民币120亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元。

本议案已经2026年3月30日召开的公司第三届董事会第六十六次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案七

2025年年度报告及摘要

各位股东、各位代表：

经公司第三届董事会第六十六次会议审议，公司决定向本次股东会提交公司2025年年度报告及其摘要。

公司2025年年度报告及其摘要全文于2026年4月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

本议案已经2026年3月30日召开的公司第三届董事会第六十六次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、各位代表：

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道中天”）为公司2026年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2026年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，审计费用按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，拟控制在人民币900万元之内，并提交股东会审议批准后实施。

普华永道中天的具体情况详见公司于2026年4月1日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团续聘会计师事务所公告》（公告编号：2026-016）相关内容。

本议案已经2026年3月30日召开的公司第三届董事会第六十六次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案九

关于向关联参股公司出借资金的议案

各位股东、各位代表：

为发挥公司资金集中管理优势，同时为缓解子公司武汉港务集团有限公司（以下简称：“武汉港务”）的资金压力，满足其正常生产经营需求，公司及武汉港务其他股东方拟按照持股比例向武汉港务提供同等条件下的资金出借。公司拟根据持股比例，在2026年向武汉港务出借资金不超过人民币1.25亿元，资金出借期限最长自提款日后不超过12个月，资金出借利率由借贷双方协商确定。资金出借额度自股东会审议通过后生效，提款有效期为股东会审议通过后一年。

一、资金出借对象（关联方）介绍和关联关系

公司副总裁王海建先生担任武汉港务董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，武汉港务为公司关联法人，公司向武汉港务提供资金出借事项构成本公司关联交易。

资金出借对象武汉港务的具体情况详见公司于2026年2月3日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于向关联参股公司出借资金暨关联交易公告》（公告编号：2026-006）相关内容。

二、出借资金暨关联交易对公司的影响

公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，向参股公司武汉港务出借资金，支持其生产经营的资金需求，不会影响公司正常经营业务开展及资金使用。同时，资金出借利率由借贷双方协商确定，关联交易定价符合相关规定程序，武汉港务其他股东方按照持股比例提供同等条件资金出借，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

三、出借资金存在的风险及解决措施

借款方武汉港务对出借资金还本付息的履约情况良好。公司将持续对武汉港务出

借资金还款情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低资金出借风险。

提请股东会同意公司根据持股比例，在2026年向关联参股公司武汉港务出借资金不超过人民币1.25亿元，资金出借期限最长自提款日后不超过12个月，资金出借利率由借贷双方协商确定。资金出借额度自股东会审议通过后生效，提款有效期为股东会审议通过后一年。

本议案已经2026年1月30日召开的公司第三届董事会第六十五次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案十

关于制定《上海国际港务（集团）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、各位代表：

为进一步规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、规范的董事和高级管理人员薪酬激励与约束体系，提升公司治理水平，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《上海国际港务（集团）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

《上海国际港务（集团）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》全文于2026年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经2026年4月28日召开的公司第三届董事会第六十七次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案十一

2025年董事年度薪酬情况报告

各位股东、各位代表：

按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，公司董事根据其个人岗位、所承担的工作量、责任和风险等确定依据，并根据公司董事薪酬决策程序确定其薪酬。

公司董事2025年度的薪酬情况详见下表：

单位：万元

姓名

职务

任期起始日期

任期终止日期

年度薪酬(税前)

于福林

董事长

2025-12-16

/

14.7325

徐颂

副董事长

2024-04-23

/

0

宋晓东

总裁

2024-10-14

/

135.6652

董事

2024-12-10

庄晓晴

职工代表董事

2017-02-08

/

141.1369

曹庆伟

董事

2023-06-20

/

0

涂晓平

董事

2024-04-23

/

0

秦江平

董事

2024-12-10

/

0

顾金山

董事长(离任)

2019-07-30

2025-07-10

115.3278

注：1、副董事长徐颂先生，董事曹庆伟先生、涂晓平先生、秦江平先生不在公司领取薪酬。

2、经公司第三届董事会第四十五次会议和2023年年度股东大会审议通过，确定公司独立董事年度津贴标准为每人人民币15万元（税前）。

3、顾金山先生于2025年7月10日因年龄原因辞去公司董事长、董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会主任委员职务。

4、公司于2025年12月16日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补董事的议案》，选举于福林先生为公司第三届董事会董事；召开了第三届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于选举董事长及调整董事会专门委员会委员的议案》，董事会选举于福林先生为公司第三届董事会董事长。

本议案已经2026年3月30日召开的公司第三届董事会第六十六次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案十二

关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东、各位代表：

公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定2026年度董事薪酬方案。

一、适用对象

公司董事（包括非独立董事和独立董事）

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

根据上海市国有资产监督管理委员会相关规定，董事长（法定代表人）经营业绩考核周期为三年，董事（不含外部董事）与公司法定代表人经营业绩考核周期保持一致。2026年度董事（不含外部董事）薪酬考核方案严格按照任期经营业绩考核办法执行。

三、2026年度董事薪酬方案

（一）独立董事

公司独立董事领取独立董事津贴，标准按照经公司2023年年度股东大会审议通过的津贴标准（每人每年税前15万元人民币）执行，并根据其聘期，每半年发放一次。

（二）董事（不含独立董事）

1、董事长（法定代表人）2026年度薪酬考核根据上海市国有资产监督管理委员会对董事长（法定代表人）任期经营业绩考核的相关文件确定。

2、未在公司担任其他职务的外部董事，不在公司领取薪酬。

3、在公司担任职务的董事不以董事职务在公司领取薪酬，根据其在公司担任的具体职务、实际经营业绩等，按照公司相关薪酬、业绩考核管理制度及考核结果确定年度薪酬。

其年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等构成，其中绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。基本年薪按月支付，绩效年薪按一定比例按月预发并于次年根据经审计的经营业绩考核结果，在年报披露后予以兑现，绩效年薪、中长期激励收入等采用递延支付方式，并实行薪酬止付追索扣回机制。

4、其他事项

(1) 上述薪酬及津贴为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

(2) 董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间核算并发放。

本方案由股东会审议通过后生效。

本议案已经2026年4月28日召开的公司第三届董事会第六十七次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案十三

关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

各位股东、各位代表：

为进一步强化和完善公司治理与风险管控体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内充分行使权利、有效履行职责，保障公司与投资者的合法利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称：“责任险”）。具体情况如下：

一、责任险方案

1. 投保人：上海国际港务（集团）股份有限公司

1. 被投保人：公司及子公司、公司全体董事、高级管理人员（具体以保险合同为准）。

1. 责任限额：不超过人民币1亿元/年（具体以保险合同为准）

1. 保险费用：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）

1. 保险期限：12个月期（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）

二、提请股东会授权事宜

为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述保险方案范围内授权公司经营管理层具体办理责任险投保相关事宜，包括但不限于确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在不超出前述金额前提下，办理续保或者重新投保等相关事宜。

三、对上市公司的影响

公司购买责任险符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关制度规定的要求，

能为公司董事、高级管理人员在日常生产经营中的履职提供切实保障，从而提高管理层团队的积极性，促进公司高质量发展。公司购买责任险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案已经2026年1月30日召开的公司第三届董事会第六十五次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

议案十四

关于更换董事的议案

各位股东、各位代表：

涂晓平先生现担任公司董事和董事会预算委员会委员职务，因工作需要，拟更换董事1名。经公司第三届董事会第六十七次会议审议通过，董事会提名黄镇洲先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交股东会审议。如经股东会审议通过，黄镇洲先生当选为公司董事，则拟由黄镇洲先生担任董事会预算委员会委员。黄镇洲先生作为公司第三届董事会董事的任期自股东会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。

经股东会审议通过本议案后，涂晓平先生将不再担任公司董事职务。董事会对涂晓平先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

本议案已经2026年4月28日召开的公司第三届董事会第六十七次会议审议通过。

以上议案提请股东会审议。

附：黄镇洲先生简历

黄镇洲，男，汉族，1978年3月出生，中共党员，高级会计师，毕业于厦门大学会计系会计学专业，获管理学学士学位，后毕业于武汉理工大学交通学院交通运输工程领域工程专业，获工程硕士。历任深圳赤湾港集装箱有限公司财务部会计、助理经理，赤湾集装箱码头有限公司财务部助理经理，深圳妈湾港务有限公司/深圳妈港仓码有限公司财务部经理，招商局国际有限公司财务部高级经理，湛江港（集团）股份有限公司财务总监，招商局集团有限公司资本运营部部长助理，辽宁港口集团有限公司财务总监，招商局工业集团有限公司财务总监。现任招商局港口集团股份有限公司财务总监，招商局港口控股有限公司财务总监，辽宁港口股份有限公司董事。

2026年度高级管理人员薪酬方案

各位股东、各位代表：

公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本方案。

一、适用对象

《公司章程》规定的高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

根据上海市国有资产监督管理委员会相关规定，董事长（法定代表人）经营业绩考核周期为三年，高级管理人员与公司法定代表人经营业绩考核周期保持一致。2026年度高级管理人员薪酬考核方案严格按照任期经营业绩考核办法执行。

三、2026年度高级管理人员薪酬方案

1、高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、实际的经营业绩等，按照公司相关薪酬、经营业绩考核管理制度及考核结果确定薪酬。

2、高级管理人员的年度薪酬、薪酬核算及领薪等细节按照《上港集团进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》《上港集团党委班子领导人员薪酬考核管理办法》等管理制度及其岗位确定。高级管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等构成，其中绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。基本年薪按月支付，绩效年薪按一定比例按月预发并于次年根据经审计的经营业绩考核结果予以兑现，绩效年薪、中长期激励收入采用递延支付方式，并实行薪酬止付追索扣回机制。

3、其他事项

(1) 上述薪酬及津贴为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

(2) 高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间计算并发放。

本方案由董事会批准，已经2026年4月28日召开的公司第三届董事会第六十七次会议审议通过。

现提交股东会进行报告。

2025年度独立董事述职报告

各位股东、各位代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》及上海证券交易所的相关规定，公司独立董事编制了《上港集团2025年度独立董事述职报告》，现提交公司年度股东会进行述职。

公司独立董事张建卫先生（离任）、邵瑞庆先生（离任）、曲林迟先生（离任）、刘少轩先生、赵经先生、宋旭明先生、唐松先生2025年度独立董事述职报告于2026年4月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

2025年度独立董事述职报告已在2026年3月30日召开的公司第三届董事会第六十六次会议上进行了通报。