股票简称：森麒麟

债券简称：麒麟转债

股票代码：002984

债券代码：127050

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）

受托管理人


国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO.,LTD.

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年六月

重要声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或 “森麒麟”）对外公布的《2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

目 录

第一章 受托管理的可转换公司债券概况 ... 4

第二章 发行人2025年度经营与财务状况 ... 13

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ... 17

第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况 ... 18

第五章 可转换公司债券本息偿付情况 ... 19

第六章 债券持有人会议召开情况 ... 20

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况 ... 21

第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书/重组报告书中约定的其他义务的执行情况 ... 22

第九章 受托管理人履行职责情况 ... 24

第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ... 25

第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项 ... 26

第一章 受托管理的可转换公司债券概况

一、发行主体名称

发行人中文名称：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

发行人英文名称：Qingdao Sentury Tire Co.,Ltd.

二、可转换公司债券概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。本次转股股份仅使用新增股份转股。

（二）发行规模及发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额为219，893.91万元，共计 21,989,391张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2021年11月 11日至2027年11月10日。

（五）债券利率

第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

（六）起息日和还本付息的期限和方式

本次可转债的起息日为2021年11月11日。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B\times i} $

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

(1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

(2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年11月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2022年5月17日至2027年11月10日止）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1+k})} $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1+n+k})} $

派送现金股利：P1=PO-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所和中国证监会指

定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

(1) 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；

(2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A=B \times i \times t / 3 6 5。} $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A=B \times i \times t / 3 6 5} $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额人民币219,893.91万元（含219，893.91万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

项目名称

投资总额

募集资金投入金额

森麒麟（泰国）新建年产600万条高性能半钢子午线轮胎、200万条高性能全钢子午线轮胎项目

318,365.00

219,893.91

合计

318,365.00

219,893.91

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。

在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十五）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十六）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司指定的募集资金专项存储账户中。

序号

开户主体

募集资金专户存储银行

募集资金专户账号

1

森麒麟

招商银行股份有限公司青岛分行

532904404210201

（十七）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经

股东会审议通过之日起计算。

（十八）债券余额

根据公司《2025年年度报告》披露，截至2025年12月31日，公司“麒麟转债”的债券余额为208,602.90万元。

（十九）评级情况

2025年6月12日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，评定结果主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA，评级结果未发生变化。

第二章 发行人2025年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

发行人名称 ：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

法定代表人 ：秦龙

注册资本 ：1,028,050,260元人民币

注册地址 ：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号

办公地址 ：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号

电话号码 ：0532-68968612

股票简称及代码 ：森麒麟，002984

经营范围：一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零部件研发；民用航空材料销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、发行人2025年度经营情况

公司所属行业为轮胎制造行业，主要从事子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产和销售，主要产品有半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和航空轮胎。公司产品

主要面向乘用车、SUV、商用车、越野车、赛车等领域，已形成森麒麟（SENTURY）、路航（LANDSAIL）、德林特（DELINTE）等轮胎品牌。

2025年度，发行人实现营业收入861，194.13万元，产生营业成本 677，909.25万元。2025年度，发行人实现营业利润126，031.66万元，实现净利润112，481.86万元。

三、发行人2025年度财务状况

发行人2024年和2025年主要会计数据以及财务指标列示如下：

单位：万元

主要会计数据及财务指标

2025年度/末

2024年度/末

本期比上年同期增减(%)

变动原因

总资产

1,837,473.41

1,741,777.01

5.49%

主要系摩洛哥工厂投产，存货备货规模增加所致

总负债

458,218.83

392,469.07

16.75%

主要系本期取得短期信用借款所致

净资产

1,379,254.58

1,349,307.94

2.22%

无重大变化

归属于母公司股东的净资产

1,379,254.58

1,349,307.94

2.22%

无重大变化

期末现金及现金等价物余额

212,775.24

175,003.14

21.58%

主要系购置长期资产支出减少、收回上期购买大额存单所致。

营业收入

861,194.13

851,071.85

1.19%

无重大变化

营业成本

677,909.25

571,604.83

18.60%

主要系原材料价格上涨所致

主要会计数据及财务指标

2025年度/末

2024年度/末

本期比上年同期增减(%)

变动原因

利润总额

126,005.98

237,548.48

-46.96%

主要系原材料价格上涨、毛利率下降所致

净利润

112,481.86

218,602.01

-48.54%

原因同上

归属母公司股东的净利润

112,481.86

218,602.01

-48.54%

原因同上

扣非后归属母公司股东的净利润

106,414.82

212,600.61

-49.95%

原因同上

经营活动产生的现金流净额

51,453.45

195,975.41

-73.74%

主要系本期摩洛哥工厂正式投产，原材料备货支出增加所致

投资活动产生的现金流净额

-5,078.93

-348,719.71

98.54%

主要系摩洛哥项目投资支出减少、定期存款和购买理财款收回所致

筹资活动产生的现金流净额

-3,111.58

-62,247.98

95.00%

主要系本期取得短期信用借款所致

资产负债率(%)

24.94%

22.53%

2.41%

无重大变化

流动比率(倍)

3.94

4.45

-11.46%

主要系短期信用借款增加所致

速动比率(倍)

2.77

3.43

-19.24%

主要系短期信用借款增加所致

注：上述财务指标计算方法如下：

1. 资产负债率=负债合计/资产总计*100%

1. 流动比率=流动资产/流动负债

1. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

四、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，未发现发行人的生产经营和偿债意愿出现重大不利变化。

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、募集资金专项账户运作情况

麒麟转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及募集资金专项账户运作情况。

二、募集资金使用情况

麒麟转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及使用募集资金的情况。

三、发行人募集资金使用情况核查

麒麟转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及使用募集资金的情况。

第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况

一、可转换公司债券增信措施有效性

本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施的有效性及执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为麒麟转债的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。

第五章 可转换公司债券本息偿付情况

一、本息偿付情况

报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。

发行人报告期内付息情况如下：

债券代码

债券简称

付息日

债券期限

到期日

报告期内付息情况

127050

麒麟转债

2025年11月11日

6年

2027年11月10日

发行人已于2025年11月11日按时完成上年度付息工作

注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

第六章 债券持有人会议召开情况

报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况

发行人已委托中证鹏元资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

一、定期跟踪评级情况

截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询中证鹏元资信评估股份有限公司于2025年6月12日发布的《2021年青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA，评级结果未发生变化。

第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行情况

一、发行人信息披露义务履行情况

报告期内，针对国泰海通受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告：

1. 2025年1月3日《关于2024年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》

1. 2025年4月2日《关于2025年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》

1. 2025年6月13日《2021年青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》

1. 2025年6月24日《关于调整麒麟转债转股价格的公告》

1. 2025年7月2日《关于2025年第二季度可转换公司债券转股情况的公告》

1. 2025年10月10日《关于2025年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》

1. 2025年10月31日《关于调整麒麟转债转股价格的公告》

1. 2025年11月4日《可转换公司债券2025年付息公告》

二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况

本报告期内，与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况正常。

三、特殊约定触发情况

报告期内，本次发行可转换公司债券的转股价格调整情况如下：

可转换公司债券名称

转股价格调整日

调整后转股价格(元)

披露时间

转股价格调整说明

截至本报告期末最新转股价格(元)

麒麟转债

2025年06月30日

19.66

2025年06月24日

根据公司2024年年度股东大会决议，公司2024年度权益分派方案以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派2.90元人民币现金(含税)，不送股，不以公积金转增股本。根据上述公司2024年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由19.95元/股调整为19.66元/股，调整后的转股价格自2025年6月30日生效。

19.36

麒麟转债

2025年11月10日

19.36

2025年10月31日

根据公司2025年第二次临时股东大会决议，公司2025年半年度权益分派方案以公司权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税)，不送股，不以公积金转增股本。根据上述公司半年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，公司决定将“麒麟转债”转股价格由19.66元/股调整为19.36元/股，调整后的转股价格自2025年11月10日生效。

19.36

第九章 受托管理人履行职责情况

国泰海通作为麒麟转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。

报告期内国泰海通证券针对麒麟转债于2025年6月28日披露了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》。

第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。

第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与国泰海通签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的；

（三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；

（五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；

（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结；

（八）甲方发生未能清偿到期债务的情况；

（九）甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

（十一）甲方发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

（十二）甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外部条件等发生重大变化；

（十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十五）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十七）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（二十）甲方提出债务重组方案的；

（二十一）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（二十二）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十三）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（二十四）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十六）甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（二十八）甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（二十九）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

本期发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项如下：

1、公司拟派发现金分红的事项：公司于2025年4月23日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了关于2024年度利润分配方案的事项，以权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利2.90元（含税），不送股，不以公积金转增股本。

公司于2025年8月29日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了 2025年半年度利润分配方案的事项，以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送股，不以公积金转增股本。

2、转股价格调整事项：具体情况参见本报告“第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行情况/三、特殊约定触发情况”。

3、信用评级机构出具信用评级结果事项：2025年6月12日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可

转换公司债券2025年跟踪评级报告》，评定结果主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA，评级结果未发生变化。

4、累计转股情况：截至2025年12月31日，累计有11,291.01万元“麒麟转债”已转换成森麒麟股份，因转股形成的股份数量累计为5,652,017股，占可转债转股开始日前公司已发行股份总额的 0.87%。

二、本次可转债转股情况

截至2025年12月31日，累计有11,291.01万元“麒麟转债”已转换成森麒麟股份，因转股形成的股份数量累计为5,652,017股，占可转债转股开始日前公司已发行股份总额的 0.87%。

截至2025年12月31日，公司尚未转股的“麒麟转债”金额为208，602.90万元，占“麒麟转债”发行总金额的 94.87%。

（本页无正文，为《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月26日

国泰海通证券股份有限公司