上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书


锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000

传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”，含分公司、控股子公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关内容，就公司拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法

律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函/确认函、说明/证明等文件资料。

2、公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与原始书面材料一致和相符。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所根据阿拉丁或者其他有关单位的陈述和保证出具意见。

本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

本所同意阿拉丁在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供阿拉丁实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对阿拉丁实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

正 文

一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件

（一）公司为依法设立并有效存续且在上交所科创板上市的股份有限公司

经核查，公司系由上海晶纯实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会于2020年9月7日出具的《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2116号）同意，阿拉丁公开发行不超过2,523.34万股新股。经上交所于2020年10月23日发布的《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]186号）同意，阿拉丁发行的A股股票于2020年10月26日在上交所上市交易，股票简称“阿拉丁”，股票代码“688179”。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），公司目前的基本情况如下：

企业名称

上海阿拉丁生化科技股份有限公司

统一社会信用代码

91310000685518645K

企业类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所

上海市奉贤区楚华支路809号

法定代表人

徐久振

成立日期

2009年03月16日

营业期限

长期

登记机关

上海市市场监督管理局

经营范围

化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表、玻璃制品的销售，化学试剂（含药物中间体、添加剂、生物试剂、电子化学品）的研发、生产、分装和批发、零售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），用于传染病防治的消毒产品生产、销售，批发危险化学品（许可范围详见许可证附页），从事货物进出口及技术进出口业务，医疗器械经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁为依法设立并有效存续的股份有限公司、上市公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

的规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及上交所的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行本次激励计划的情形

经本所律师核查《激励计划（草案）》、《2026年年度报告》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字[2026]00001886号《审计报告》及德皓内字 [2026]0000106号《内部控制审计报告》等文件，阿拉丁不存在不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁系依法设立并有效存续且在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，阿拉丁具备实施本次激励计划的主体资格和条件。

二、本次激励计划的内容及其合法合规性

2026年6月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。

结合《管理办法》的相关规定，本所律师对公司本次激励计划的内容及其合法合规性进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次激励计划的主要内容

《激励计划（草案）》共十四章，主要内容包括：释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数

量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

《激励计划（草案）》载明，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

《激励计划（草案）》载明，在公司任职的董事、高级管理人员和其他董事会认为应当被激励的人员可以作为本次激励计划的激励对象，但不包括独立董事。

2、激励对象的范围

本次激励计划拟首次授予的激励对象共计8人，约占截至2025年12月31日公司员工总数的 0.86%。拟授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员和其他董事会认为应当被激励的人员，不包括独立董事。

所有激励对象必须在公司限制性股票授予时与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。

本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司单独或合计持有上市公司 $5\%$ 以上股份的股东、上市公司实际控制人之一徐久振先生。徐久振先生是公司的创始人，目前担任公司的董事长兼总经理一职，是公司的核心技术人员。根据《激励计划（草案）》，徐久振先生是公司战略方向的确立者、技术路线的奠基人和经营管理的中枢核心。从战略发展看，公司未来的增量业务开拓、产业布局的拓展及资本运作的推进，均依赖徐久振先生的全局判断与决策能力，其对科研试剂行业的见解、研判与积淀在现阶段具有不可替代性；从技术创新看，公司技术路线和产品研发体系由徐久振先生亲自搭建并持续主导，其关键研发人员的身份决定了公司技术竞争优势的延续性，将其纳入激励对象有助于凝聚核心技术团队、保障研发投入的持续性；从经营管理看，徐久振先生同时承担董事会决策与日常经营执行的双重职责，在公司从成长期向高质量发展期转型的关键阶段，管理层稳定尤为重要。综上，徐久振先生主导公司技术革新、重大经营与战略决策，是支撑企业持续发展的核心关键人员，其参与本次股权激励计划是基于其职位的重要性、贡献度及对公司未来长远发展的重要考量，具备充分的必要性和合理性。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单应经公司薪酬与考核委员会核实。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条的规定。

（四）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配

1、本次激励计划的股票来源

本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本次激励计划拟向激励对象授予255.00万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额36,200.6057万股的 0.70%。其中首次授予205.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.57%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的 80.39%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的 19.61%。

截至本法律意见书出具之日，公司实施的《2021年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，两期计划（不剔除已作废/失效的第二类限制性股票）在有效期内的股票数量为595.6973万股（有效期内因公司资本公积转增股本而调整后的股票数量），加上本次拟授予的限制性股票数量255.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为850.6973万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 $2.35\%$ 。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的阿拉丁股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例

一、首次授予部分

1、董事、高级管理人员、核心技术人员

1

徐久振

中国

董事长、总经理、

82

32.16%

0.23%

序号

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例

核心技术人员

2

滕晶

中国

董事会秘书、副总经理

60

23.53%

0.17%

2、其他激励对象

其他董事会认为应当被激励的人员(6人)

63

24.71%

0.17%

首次授予合计(共8人)

205

80.39%

0.57%

二、预留部分

50

19.61%

0.14%

总计

255

100.00%

0.70%

注：1、预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求及时准确披露激励对象相关信息。

2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的阿拉丁股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票种类、数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 $20\%$ ，符合《上市规则》第10.8条等规定；关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》第八条、第十四条第二款及《上市规则》第10.4条的规定。

（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3、本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归属：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对阿拉丁股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属时间和归属比例安排如下表所示：

归属安排

归属时间

归属权益数量占授予权益总量的比例

第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止

40%

第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

30%

第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

30%

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属时间和归属比例安排如下表所示：

归属安排

归属时间

归属权益数量占授予权益总量的比例

第一个归属期

自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止

50%

第二个归属期

自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止

50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本次激励计划的其他限售规定

激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划的有效期内，如果上述法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，或新增了相关规定，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时有效的相关规定的要求。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定等，符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第10.7条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

本次激励计划限制性股票的授予价格取下列四个价格的较高者：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的 50%；

2、本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的 50%。

3、本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的 50%。

4、本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的 50%。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定。

（七）限制性股票的授予与归属条件

《激励计划（草案）》第八章规定了限制性股票的授予与归属条件，并对考核指标的科学性和合理性进行说明，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条的规定。

（八）本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》第九章至第十三章规定了本次激励计划的实施程序、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务及发生异动的处理及其他相关事项。本所律师认为，本次激励计划的其他规定内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。

三、实施本次激励计划所需履行的程序

（一）实施本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的董事会决议、薪酬与考核委员会决议等相关文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，阿拉丁已履行了如下程序：

1、薪酬与考核委员会会议

2026年6月26日，阿拉丁董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订和审议了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。

2、董事会会议

2026年6月26日，阿拉丁董事会召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）实施本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，阿拉丁实施本次激励计划尚待履行如下程序：

1、公司将发出股东会通知，提请股东会审议本次激励计划相关议案。

2、阿拉丁应在召开股东会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、阿拉丁董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；阿拉丁应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

4、阿拉丁应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、阿拉丁股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过（如涉及与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决）。

6、本次激励计划经股东会审议通过后，阿拉丁董事会根据股东会的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；阿拉丁尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定履行“（二）实施本次激励计划尚需履行的程序”部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划激励对象的确定

如本法律意见书“二、本次激励计划的内容及其合法合规性”之“（三）激励对象的确定依据和范围”所述，公司通过《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据、范围以及核实程序和要求，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条及《上市规则》第10.4条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后随同本法律意见书一同公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要及《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条规定。

七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形

如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性”所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规禁止性规定的情形。

基于《激励计划（草案）》的内容，公司董事会薪酬与考核委员会发表意见，其认为：“公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条、第三十四条的规定。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及公司相关董事会会议文件，在公司第五届董事会第七次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事徐久振先生已回避表决。

基于上述，本所律师认为，公司董事会会议对本次激励计划的审议程序，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、阿拉丁具备实施本次激励计划的主体资格；

2、阿拉丁为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；

3、阿拉丁本次激励计划涉及的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律、行政法规的规定；

4、阿拉丁就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；

5、阿拉丁已承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保；

6、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形；

7、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；

8、本次激励计划尚需阿拉丁股东会审议通过，方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

上海市锦天城律师事务所

市锦天城律师事务所

负责人：沈树红

沈国权

经办律师：刘芷均刘芷均

经办律师：毛彤

毛彤

2026年6月26日