北京国枫律师事务所

关于绝味食品股份有限公司

2026年股票期权激励计划的法律意见书

国枫律证字[2026]AN132-1号


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目 录

一、公司符合实行本次激励计划的条件...5

二、本次激励计划内容的合法合规性...6

三、本次激励计划涉及的法定程序...17

四、激励对象确定的合法合规性...18

五、本次激励计划的信息披露...19

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...19

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...20

八、本次激励计划的关联董事回避表决事项...20

九、结论意见...20


释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

绝味食品/公司

指

绝味食品股份有限公司

本次激励计划/本激励计划

指

绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划

《激励计划(草案)》

指

《绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)》

《公司考核管理办法》

指

《绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》

股票期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利

本次股权激励

指

绝味食品实施本次股票期权激励计划的行为

《公司章程》

指

《绝味食品股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

股东会

指

绝味食品股东会

董事会

指

绝味食品董事会

薪酬与考核委员会

指

公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本所

指

北京国枫律师事务所

元、万元

指

人民币元、万元


北京国枫律师事务所关于绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划的法律意见书国枫律证字[2026]AN132-1号

致：绝味食品股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受绝味食品股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就绝味食品拟实施2026年股票期权激励计划出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

1. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

1. 本所律师同意绝味食品在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但绝味食品作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

1. 绝味食品已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；


1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、绝味食品、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

1. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；

1. 本法律意见书仅供绝味食品拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1. 公司符合实行本次激励计划的条件；

1. 本次激励计划内容的合法合规性；

1. 本次激励计划涉及的法定程序；

1. 激励对象确定的合法合规性；

1. 本次激励计划的信息披露；

1. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

1. 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响；

1. 本次激励计划的关联董事回避表决事项。


根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对绝味食品提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、公司符合实行本次激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

1. 根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查验，绝味食品是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于2008年12月17日依法设立的公司。

1. 根据中国证监会“证监许可[2017]262号”文，公司发行的人民币普通股股票于2017年3月起在上交所上市，股票简称为“绝味食品”，股票代码为 “603517”。公司股票于2025年9月23日起被实施其他风险警示，股票简称由 “绝味食品” 变更为“ST绝味”。

1. 截至本法律意见书出具日，绝味食品持有长沙市市场监督管理局核发的 《营业执照》，其登记的基本信息如下：

公司名称

绝味食品股份有限公司

公司类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码

9143010068282775XE

注册资本

60600.1936万元

住所

湖南省长沙市芙蓉区人民东路676号旺德府万象时代2栋31楼

法定代表人

戴文军

成立日期

2008年12月17日

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；品牌管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、绝味食品公开披露的信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/ 查询时间：2026年6月26日），绝味食品依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。


（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据《公司章程》、绝味食品公开披露的信息、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2026]5177号”《审计报告》、“天职业字 [2026]5177-1号”《内部控制审计报告》以及绝味食品出具的说明，绝味食品不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，绝味食品是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，绝味食品具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本次激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排


和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等事项进行了明确的规定或说明。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

1. 激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

2. 授予激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计 152人，占公司截至2025年12月31日员工总数4,635人的 3.28% ，包括：

(1) 董事、高级管理人员；

(2) 核心骨干员工。

以上激励对象中，不包括绝味食品独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象


中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任，职工代表董事需经职工代表大会选举。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3. 激励对象的核实

(1) 公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2) 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

（三）本次激励计划拟授出的权益情况

1. 拟授出的权益形式

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为股票期权。

2. 拟授出权益涉及的标的股票来源及种类


根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

3. 拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为3,300.0000万份，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 60,600.1936万股的 5.45%。其中，首次授予股票期权2,640.0000万份，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额60,600.1936万股的 4.36%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留660.0000万份，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额60,600.1936万股的 1.09%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。

截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

经查验，本所律师认为，本激励计划授出的权益情况符合《管理办法》第九条及第十二条的规定。

（四）激励对象名单及拟授予权益分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象名单及拟授予权益分配情况如下：

姓名

职务

获授的股票期权数量(万份)

占本激励计划拟授出全部权益数量的比例

占本激励计划草案公布日股本总额的比例

廖凯

副总裁、董事会秘书

80.00

2.42%

0.13%

彭浩

职工董事

35.00

1.06%

0.06%

章晓勇

财务总监

26.00

0.79%

0.04%


姓名

职务

获授的股票期权数量(万份)

占本激励计划拟授出全部权益数量的比例

占本激励计划草案公布日股本总额的比例

核心骨干员工(共149人)

2,499.00

75.73%

4.12%

预留

660.00

20.00%

1.09%

合计

3,300.00

100.00%

5.45%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

相关说明：

1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配。

1. 预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

经查验，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了激励对象名单及拟授予权益分配情况，符合《管理办法》第九条的规定。

（五）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

1. 有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2. 授权日


根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司

将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3. 等待期

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权授权之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4. 可行权日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得行权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期

行权时间

行权比例

第一个行权期

自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个行权期

自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

40%

第三个行权期

自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个

20%


交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期

行权时间

行权比例

第一个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

40%

第三个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

20%

若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期

行权时间

行权比例

第一个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5. 禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、 《公司章程》执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%


在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，但相关法律法规及监管规定豁免的情形除外。

(3) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经查验，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期的情况符合《管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。

（六）股票期权的行权价格及确定方法

1. 首次授予股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份9.27元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.27元的价格购买1股公司股票。

2. 首次授予股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每股7.90元；

(2) 本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每股9.27元。


3. 预留部分股票期权行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的行权价格及确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。

（七）股票期权的授予与行权条件

1. 授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2. 股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求


本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期

业绩考核目标

首次授予的股票期权及预留授予的股票期权(若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予)

第一个行权期

公司需满足下列条件之一:1、以2025年营业收入为考核基数，2026年营业收入增长率不低于6%；2、2026年净利润扭亏为盈。

第二个行权期

公司需满足下列条件之一:1、以2026年营业收入为考核基数，2027年营业收入增长率不低于6%；2、以2026年净利润为考核基数，2027年净利润增长率不低于6%。

第三个行权期

公司需满足下列条件之一:1、以2027年营业收入为考核基数，2028年营业收入增长率不低于6%；2、以2027年净利润为考核基数，2028年净利润增长率不低于6%。

预留授予的股票期权(若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予)

第一个行权期

公司需满足下列条件之一:1、以2026年营业收入为考核基数，2027年营业收入增长率不低于6%；2、以2026年净利润为考核基数，2027年净利润增长率不低于6%。

第二个行权期

公司需满足下列条件之一:1、以2027年营业收入为考核基数，2028年营业收入增长率不低于6%；2、以2027年净利润为考核基数，2028年净利润增长率不低于6%。

注：1、上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司合并报表营业收入；

2、上述“净利润”指标是指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响；

3、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考核评价等级分为A、B、C、D和E五个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：

考核等级

A

B

C

D

E

个人层面行权比例

100%

80%

60%

40%

0


在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

经查验，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予与行权条件，符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条及第三十二条的规定。

（八）《激励计划（草案）》的其他规定

经查验，《激励计划（草案）》对“本激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“本激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及其他事项做出的规定或说明，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，绝味食品已履行如下法定程序：

1. 2026年6月26日，绝味食品召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于〈绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次股权激励有关的议案。


1. 2026年6月26日，绝味食品召开第六届董事会第九次会议，审议通过

《关于〈绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案》《关于〈绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次股权激励有关的议案。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》相关规定，绝味食品实施本次激励计划尚待履行如下程序：

1. 公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次激励计划相关议案。

1. 公司在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

1. 公司薪酬与考核委员会对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

1. 公司股东会审议本次激励计划且关联股东应在审议相关议案时回避表决。

1. 公司股东会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

经查验，本所律师认为，为实施本次激励计划，绝味食品已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，绝味食品尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东会审议等程序。

四、激励对象确定的合法合规性


1. 本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二、（二）本次激励计划的激励对象”。

1. 2026年6月26日，绝味食品召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于核实〈绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单）的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

1. 根据激励对象出具的承诺，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

1. 2026年6月26日，绝味食品第六届董事会第九次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，绝味食品应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》等文件。

1. 根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，绝味食品尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划内容的合法合规性

经查验，绝味食品本次激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章及《公司章程》制定，绝味食品本次激励计划的内容不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）薪酬与考核委员会的意见

2026年6月26日，绝味食品召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，薪酬与考核委员会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，绝味食品本次激励计划不存在明显损害绝味食品及全体股东利益的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决事项

根据《激励计划（草案）》、第六届董事会第九次会议决议，董事彭浩作为本次激励计划的激励对象均已在审议本次激励计划的董事会会议中对相关关联事项回避表决；公司其他现任董事与本次激励计划的激励对象不存在关联关系。

据此，本所律师认为，审议本次激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。


九、结论意见

综上所述，经查验，本所律师认为，绝味食品符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；截至本法律意见书出具日，本次激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；本次激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。


（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）

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温定雄

朱龙

朱 龙

2016年6月26日