公告编号：2026-044

永臻科技股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于永臻科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1003号，以下简称“问询函”），公司高度重视，积极组织相关工作人员对问询函所列问题进行了认真研究和逐项核实，现就问询函的问题逐项进行回复说明。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《永臻科技股份有限公司 2025年年度报告》一致。由于涉及商业敏感信息，公司对部分客户、供应商名称进行了豁免披露。

一、关于经营业绩与毛利率

年报显示，公司2025年实现营业收入107.19亿元，同比增长 30.99%；但归母净利润为-2.21亿元，扣非后净利润为-1.95亿元，同比均由盈转亏，呈现增收不增利特征。公司于2024年6月上市，2022-2024年归母净利润分别为 2.46亿元、3.71亿元、2.68亿元，上市后仅一年即出现亏损。分季度看，公司 1-4季度归母净利润分别为0.27亿元、0.25亿元、-0.49亿元、-2.23亿元，第四季度亏损显著扩大。公司综合毛利率仅为 2.00%，同比下降3.1个百分点，其中，境内业务毛利率为-0.38%，同比下滑5.04个百分点，境外业务毛利率为 9.6%，远高于境内，且收入激增312.51%至24.79亿元。公司核心产品光伏铝边框收入占比超过 90%，产品结构较为单一。另外，报告期内，公司产能规模

实现增长，产能利用率 61.54%，目前仍有年产100GW光伏铝边框和年产60万吨的铝合金新材料熔铸项目在建。

请公司：（1）结合光伏产业链价格走势、行业供需格局、产品加工费及原材料采购成本的变动等因素，定量分析报告期增收不增利，且毛利率大幅下滑的原因及合理性，说明公司业绩变动幅度是否明显异于其他公司，是否存在行业共性外的特殊风险；（2）说明四季度业绩断崖式下滑、变动趋势异常于以往年度的具体原因，是否存在年末集中计提减值、费用集中列支等情形，相关会计处理是否符合会计准则；（3）补充披露境外收入的具体构成、主要客户、关联关系、定价机制、运输与关税成本承担方式，说明境外收入大幅增长、毛利率显著高于境内的原因及可持续性，是否符合行业特征；（4）结合行业供需格局、公司产能利用率及在手订单情况，说明公司持续产能扩张的商业合理性，并量化分析新增产能的具体消化途径；（5）结合行业发展现状、未来周期判断、产品结构集中度等，说明上述因素对公司持续经营能力是否存在重大不利影响，以及拟采取的应对措施。请会计师发表意见。

【公司回复】

一、结合光伏产业链价格走势、行业供需格局、产品加工费及原材料采购成本的变动等因素，定量分析报告期增收不增利，且毛利率大幅下滑的原因及合理性，说明公司业绩变动幅度是否明显异于其他公司，是否存在行业共性外的特殊风险。

（一）结合光伏产业链价格走势、行业供需格局、产品加工费及原材料采购成本的变动等因素，定量分析报告期增收不增利，且毛利率大幅下滑的原因及合理性。

2023年以来，光伏产业链各环节价格持续大幅下行，2023-2025年光伏产业链价格趋势具体如下：

材料种类

2023年

2024年

2024年同比变动比例

2025年

2025年同比变动比例

多晶硅(元/kg)

122.00

47.60

-60.98%

43.80

-7.98%

硅片(元/片)

5.36

2.01

-62.50%

1.28

-36.22%

电池片(元/W)

0.75

0.35

-53.33%

0.29

-17.14%

组件(元/W)

1.53

0.84

-45.10%

0.68

-19.05%

注：数据来源中国光伏行业协会（CPIA），光伏边框无行业公开价格。

2025年，光伏行业供需失衡态势仍在延续，产业链价格持续承压。据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2025年全球光伏新增装机规模达580GW，延续增长态势，但增速显著放缓，仅为 9.4% ，行业已从此前的高速增长阶段转向稳步增长阶段。截至2025年底，国内光伏组件产能已超过1,100GW，相当于全球新增装机需求的1.89倍，行业整体处于严重供过于求状态，产能利用率持续低位运行。

从价格走势来看，2023年至2025年，光伏产业链各环节价格均呈现持续下行趋势。其中，多晶硅价格从122.00元/kg降至43.80元/kg，降幅达 64.10%；硅片价格从5.36元/片降至1.28元/片，降幅达 76.12%；电池片价格从0.75元/W降至0.29元/W，降幅达 61.33%；组件价格从1.53元/W降至0.68元/W，降幅达 55.56%。

价格持续下行的根本原因是行业产能过剩、供需关系失衡。市场竞争中，企业为提升开工率、抢占市场份额，普遍采取“以价换量”策略，导致市场陷入“内卷式”恶性竞争，产品价格持续跌破成本线。业内普遍认为，供给侧改革与行业自律将成为2026年及未来推动行业走出困境的关键举措。

结合上述光伏产业链价格走势与行业供需格局，加之公司其他业务营收占比偏低，下文将聚焦主营业务展开分析：

项目

单位

2025年发生额

2025年占比

2024年发生额

2024年占比

同比变动额

同比变动率

整体业务

边框销售量

万吨

43.79

/

34.85

/

8.94

25.65%

主营收入

万元

994,998.92

768,252.43

226,746.49

29.51%

主营成本

万元

974,076.76

728,178.12

245,898.63

33.77%

毛利额

万元

20,922.16

40,074.31

-19,152.15

-47.79%

毛利率

%

2.10%

5.22%

/

-3.11%

其中：国内基地

边框销售量

万吨

35.10

80.16%

34.30

98.42%

0.80

2.33%

主营收入

万元

763,120.98

76.70%

752,664.89

97.97%

10,456.10

1.39%

主营成本

万元

764,906.06

78.53%

715,438.25

98.25%

49,467.81

6.91%

毛利额

万元

-1,785.08

-8.53%

37,226.63

92.89%

-39,011.71

-104.80%

毛利率

%

-0.23%

/

4.95%

/

/

-5.18%

单位平均加工费

元/吨

2,603.00

3,281.00

-678.00

-20.66%

单位毛利额

元/吨

-50.86

1,085.32

-1,136.18

-104.69%

项目

单位

2025年发生额

2025年占比

2024年发生额

2024年占比

同比变动额

同比变动率

其中：越南基地

边框销售量

万吨

8.69

19.84%

0.55

1.58%

8.14

1480.00%

主营收入

万元

231,877.93

23.30%

15,587.55

2.03%

216,290.39

1387.58%

主营成本

万元

209,170.70

21.47%

12,739.87

1.75%

196,430.83

1541.86%

毛利额

万元

22,707.24

108.53%

2,847.68

7.11%

19,859.56

697.39%

毛利率

%

9.79%

/

18.27%

/

/

-8.48%

单位平均加工费

元/吨

7,397.00

9,297.00

-1,900.00

-20.44%

单位毛利额

元/吨

2,613.03

5,177.60

-2,564.56

-49.53%

由上表可知，公司2025年主营业务收入99.50亿元，同比增加22.67亿元，增幅 29.51%。收入增长主要得益于海外业务增量贡献，海外销量由0.55万吨增至8.69万吨，同比大涨 1480% ，对应收入增加21.63亿元。营收规模稳步增长的同时，公司综合毛利率由2024年的 5.22%降至 2.10% ，下滑3.11个百分点，主要受国内加工费大幅走低影响。

公司2024年国内平均加工费为3,281元/吨，2025年降至2,603元/吨，同比下降 20.66%。近年来行业新增产能集中释放，行业竞争持续加剧。一方面，同业为抢占订单普遍采取降价策略；另一方面，下游光伏组件企业降本诉求强烈，持续压低采购价格。为维护市场份额、稳定客户合作，公司部分订单报价已贴近甚至低于成本线，毛利空间被大幅压缩，部分订单出现亏损。尽管海外加工费水平高于国内，但2025年海外业务占比仍然有限，无法抵消国内盈利下滑的压力。

另外，公司产品采用“铝价+加工费”的定价模式，国内销售参考长江有色铝价，海外销售参照伦敦LME铝价，两类价格均为市场公开报价。公司营业成本主要由铝锭、铝棒等原材料以及生产加工成本构成，铝锭、铝棒的采购定价同样以公开的大宗商品铝价为依据。在此定价体系下，铝价的涨跌能够向下游客户传导，单纯的铝价波动并不会对公司盈利水平造成实质性影响。公司销售端根据不同客户约定，采用上周均价、下单日均价、点价等多种计价方式；原材料采购端则执行月均价、当日价、点价等结算模式，购销两端铝价计价存在时间差异。受铝价行情波动影响，销售计价周期与采购结算周期形成天然的时间错配，由此产生的价差会对当期毛利形成阶段性、临时性扰动。日常经营中，公司严格按照生产与销售计划每周均衡提货采购，以平抑铝价对公司经营的扰动。综合分析判

断，铝价计价时间错配仅属于短期市场行情因素，并非本期毛利率变动的核心原因。

综上，本期公司实现营收增长，但受国内加工费大幅下降影响，毛利率明显回落，整体呈现增收不增利的态势。

（二）说明公司业绩变动幅度是否明显异于其他公司，是否存在行业共性外的特殊风险。

公司同行业可比公司为鑫铂股份（003038），鑫铂股份除光伏外，还覆盖轨道交通、汽车轻量化、医疗及电子电器领域（根据鑫铂股份2025年年报，其新能源光伏占总收入比重 79.07%），其主营结构、客户群体及产能扩张节奏与公司高度可比，具备较强参考性。

近年数据如下：

单位：万元

项目

2025年

2024年

2023年

鑫铂股份

营业收入

825,030.17

857,243.95

682,131.74

净利润

-19,218.17

16,836.72

30,236.08

总毛利率

4.86%

7.41%

12.47%

新能源光伏毛利率

3.95%

7.19%

12.44%

净利率

-2.33%

1.96%

4.43%

营业收入增长率

-3.76%

25.67%

61.59%

永臻股份

营业收入

1,071,915.64

818,307.54

539,078.54

净利润

-22,097.83

26,811.83

37,087.83

总毛利率

2.00%

5.10%

10.65%

新能源光伏毛利率

2.07%

5.20%

10.70%

净利率

-2.06%

3.28%

6.88%

营业收入增长率

30.99%

51.80%

4.05%

如上表，鑫铂股份与本公司整体盈利趋势高度一致，均出现明显下滑：鑫铂股份2025年营业收入同比下降 3.76% ，净利润由盈转亏至-19,218.17万元，毛利率、净利率及新能源光伏业务毛利率均较上年大幅回落；本公司2025年虽实现营业收入增长 30.99% ，但净利润同样转亏为-22,097.83万元，总毛利率、新能源光伏毛利率及净利率同步显著下滑。两家公司均处于光伏产业链同一环节，受行

业产能过剩、价格竞争加剧、加工费大幅下行等共性因素影响，盈利水平同步承压，业绩变动趋势与行业整体情况高度吻合，不存在异于行业的特殊情形。

报告期内公司出现增收不增利、综合毛利率大幅下滑的情形，主要系光伏边框行业产能过剩、供需失衡、产品加工费持续下行等全行业周期性、系统性因素共同作用导致，属于行业普遍面临的共性经营压力，同行业上市公司经营业绩均同步出现明显下滑。

报告期公司海外基地布局、订单结构调整等经营行为，均是基于行业发展趋势、市场竞争格局及公司长期战略做出的市场化经营决策，相关经营差异仅体现为发展策略不同。

综上，报告期公司业绩变动未显著偏离可比公司水平，本次业绩波动仅受行业共性因素影响，不存在行业共性之外的特殊风险。

二、说明四季度业绩断崖式下滑、变动趋势异常于以往年度的具体原因，是否存在年末集中计提减值、费用集中列支等情形，相关会计处理是否符合会计准则；

公司分季度归属于上市公司股东的净利润数据如下：

单位：万元

年度

第一季度

第二季度

第三季度

前三季度均值

第四季度

2025

2,685.84

2,477.59

-4,944.37

73.02

-22,316.88

2024

6,726.69

10,931.55

182.93

5,947.06

8,970.67

由上表可知2025年第四季度业绩与前三季度均值相比出现较大波动，具体分析如下：

（一）加工费持续下行对毛利的影响

2025年第四季度毛利额较前三季度均值大幅下滑，主要由价差影响：前三季度单位毛利额为717.75元/吨，第四季度单位毛利额降至-560.06元/吨，单吨毛利大幅下滑1,277.81元/吨。主要受行业加工费持续下行影响，四季度光伏边框加工费价格承压，公司为维持客户关系、稳定市场份额，部分订单报价已低于成

本线，导致单吨毛利转负，形成的价差影响合计减少毛利额11,781.40万元，为本次毛利下滑的核心原因。

（二）计提存货跌价准备对利润的影响

2025年第四季度公司计提存货跌价准备2,931.64万元，主要系三方面因素所致：一是加工费的进一步下降使得半成品及产成品的市场可变现净值低于其实际生产成本；二是2025年制造工艺调整，部分酸砂产品无法适配客户需求而报废处置；三是组件市场价格下行，库存外购组件可变现净值低于采购成本。上述情形均符合企业会计准则关于存货跌价准备的计提要求。

（三）政府补助冲回的影响

2024至2025年度，永臻股份开展母子公司成品代理贸易业务，期间累计享受先进制造业增值税加计抵减税额3,574.08万元。2025年5月28日《工信厅联财函（2025）217号》文件印发后，主管税务机关据此明确最新征管口径：总分支机构间、同一控制下的企业间发生应税交易，取得的进项税额不得计提加计抵减额。

本次税款补缴仅系财税政策执行口径后续细化、政策适用边界明晰产生的调整事项，公司不存在主观违规行为，亦未收到税务机关作出的行政处罚决定。该条款为2025年新增政策规定，本次纳税调整义务形成于2025年度，公司已将 3,574.08万元全额计入2025年当期损益，冲减当年其他收益，其中第四季度冲减其他收益3,074.08万元。

（四）商誉减值的影响

报告期内，公司收购捷诺威，获得扁挤压核心技术，解决了宽幅薄壁铝型材挤压难题。依托该技术，公司切入新能源汽车、储能、通信热管理液冷等高增长领域，打造第二增长曲线。

2025年末，受市场环境、厂房改造条件不足、业务整合进度等综合因素影响，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，采用了收益法评估资产组组合的未来现金流量的现值作为其可收回金额并计提了相应的减值 1,086.81万元。

（五）常州基地技改的影响

报告期内，公司计提的固定资产减值准备为1,726.38万元，减值主要来自永臻常州基地的机器设备，系公司常州基地于2025年第四季度启动实施年产7万吨超宽幅薄壁扁挤压铝型材及其深加工产品技改项目所致。本次技术改造旨在切入新能源汽车、储能及通信等高端铝加工赛道，提升产品附加值与市场竞争力。技改完成后，部分原有专用设备无法满足新项目的工艺参数与精度要求，不再具备正常使用价值。公司依据准则要求，针对具有减值迹象的固定资产计提了减值准备。

综上，上述事项计提存货跌价准备系市场可变现净值和工艺调整所致，符合市场变化；政府补助冲回系政策执行口径变化所致，属于偶发性事项；商誉减值及固定资产减值系公司基于资产实际状况作出审慎判断，计提依据充分，会计处理合规。此外，加工费下行导致的毛利下降为核心经营性因素。上述事项综合导致第四季度亏损超前三季度均值。公司已严格按照企业会计准则进行会计处理，不存在人为集中列支费用的情形。

三、补充披露境外收入的具体构成、主要客户、关联关系、定价机制、运输与关税成本承担方式，说明境外收入大幅增长、毛利率显著高于境内的原因及可持续性，是否符合行业特征；

公司境外主要收入情况如下：

单位：万元

产品构成

主要客户

2025年收入

2024年收入

关联关系

定价机制

运输费

关税成本

边框型材

WAAREE ENERGIES LIMITED

122,227.31

7,297.86

无

LME+MJP+加工费

FOB:上船前费用我方承担

上船后费用包括到港后税费均客户承担

ILLUMINATE USA LLC

28,976.15

6,472.21

ReNew Photovoltaics Private Limited-001

18,080.49

1,289.00

SEG Manufacturing Inc.

12,371.70

451.46

GOLDI SUN PRIVATE LIMITED

10,447.55

-

（一）境外收入大幅增长的原因

公司2025年境外业务收入24.79亿元，同比增长 312.51%，主要原因如下：

1、越南基地18万吨光伏边框项目于2024年三季度开始试生产，2025年产能快速爬坡，8月份实现满产，主要销往美国、印度等区域。

公司越南基地出货量、产量情况如下：

单位：万吨

项目

2024年

2025年

出货量

0.55

8.47

产量

1.15

8.98

2、公司积极拓展海外客户，已成功进入 Reliance、Renew、Waaree等国际头部组件厂商供应体系，海外订单大幅增长。

3、全球光伏装机持续增长，海外市场对光伏铝边框需求旺盛，公司凭借规模优势和产品质量，海外市场份额快速提升。

（二）境外毛利率显著高于境内的原因

公司2025年境外业务毛利率为 9.6% ，境内业务毛利率为-0.38% ，差异显著主要原因如下：

1、海外的平均加工费显著高于国内，导致海外业务毛利率大幅优于国内。

2、市场竞争格局不同：境内市场光伏铝边框企业数量众多，竞争激烈，加工费被压缩至成本线以下；境外市场，特别是美国、印度等，当地光伏铝边框产能稀缺，公司越南基地产品具有较高加工费溢价。

（三）可持续性分析、是否符合行业特征

公司认为，境外高毛利率具有一定的可持续性：

1、公司于2022年启动越南生产基地投资建设，2024年逐步投产，是国内铝边框行业最早完成海外产能布局的企业之一，公司先发优势明显。

2、海外建厂涉及土地、设备等重资产投入，叠加供应链重建、属地化管理、合规认证等挑战，建设周期长、沉没成本高，运营资金要求大。公司经多年深耕已形成一定规模和本地化能力，在当前背景下，同行在资金、政策、经验等方面面临障碍，短期内难以形成有效竞争。

3、目前海外光伏铝边框产能仍相对稀缺，全球光伏装机需求保持增长态势，供需结构有利于公司维持较高的加工费水平。公司越南基地凭借规模优势和已建立的客户关系，有望在较长时间内持续受益于当地优质的市场环境。

但需关注以下不确定性因素：一是若有其他企业突破资金、政策等障碍，实

现海外扩产，导致海外供给扩大；二是主要市场需求增速明显放缓或出现阶段性波动，将影响越南基地订单量，对境外毛利率产生不利影响。

公司境外毛利率显著高于境内，符合光伏行业全球化布局的普遍特征。光伏行业公司如赛伍技术、双良节能、隆基绿能、福莱特等，也普遍呈现海外业务毛利率高于境内业务的趋势。

单位：亿元

公司名称

主要产品

2025境内收入

2025境外收入

2025境内毛利率

2025境外毛利率

赛伍技术

光伏背板、胶膜

19.51

6.18

-0.39%

4.12%

双良节能

光伏设备

66.22

6.19

1.06%

35.77%

隆基绿能

光伏一体化

388.67

314.80

-3.43%

4.37%-8.36%

福莱特

光伏玻璃

104.38

48.66

13.04%

20.68%-26.66%

注：数据来源各公司2025年年度报告，毛利率为区间是由于境外分地区披露，不同地区毛利率差异。

四、结合行业供需格局、公司产能利用率及在手订单情况，说明公司持续产能扩张的商业合理性，并量化分析新增产能的具体消化途径；

（一）持续产能扩张的商业合理性

公司持续产能扩张具有商业合理性，具体如下：

1、全球能源转型步伐持续加快，光伏发电作为最具竞争力的清洁能源形式，长期成长逻辑未变。尽管增速出现一定放缓，但海外市场区域需求结构呈现重要变化。北美市场方面，美国地面电站装机规模持续创历史新高，对铝边框形成持续旺盛需求。印度市场方面，根据 Infolink 数据统计，截至2025年12月本土组件产能已超过100GW，对光伏边框等辅材需求巨大，形成显著供给缺口。根据中国光伏行业协会（CPIA）预测，2026年全球新增光伏装机量预计在500-667GW区间。

2、公司2024年光伏边框出货34.85万吨，2025年出货43.79万吨。根据公司测算，市占率约 15%和 17%，呈上升趋势，居行业前列。产能扩张有助于公司进一步提升市场份额。

3、公司越南基地18万吨产能，聚焦美国、印度等高毛利市场，享有较高的加工费溢价，形成差异化竞争优势，是公司重要的利润增长点。

4、公司产能扩张后，单位固定成本分摊降低，规模效应显现，有助于提升

公司盈利能力。

（二）产能利用率 61.54%的解释

公司2025年产能利用率为 61.54% ，相对较低，主要原因在于：

1、2023年-2024年，公司芜湖基地和越南基地先后投产，2024-2025年处于产能爬坡进程中，导致产能利用率相对偏低。

其中，芜湖基地36万吨新增产能于2023年10月开始投产，2023年10月- 2025年4月处于产能爬坡期，2025年4月实现产能全面达产。2025年度芜湖基地对外出货21.8万吨，产能利用率为 60.56%；若按照实际产能释放节奏进行还原计算，其实际产能利用率约为 69%。

公司越南基地18万吨新增产能于2024年三季度开始投产，2024年-2025年 8月处于产能爬坡期，2025年8月实现产能全面达产。2025年度越南基地对外出货8.47万吨，产能利用率为 47%；若按照实际产能释放节奏进行还原计算，其实际产能利用率约为 71%。且在后续技术提升和效率优化过程中，产能利用率持续提升。

2、2025年光伏行业竞争加剧，行业供需失衡，边框加工费下滑，公司主动调控排产节奏，优先保障高毛利订单生产。

随着产能爬坡完成和行业景气度修复，公司产能利用率有望逐步提升。

（三）包头基地年产100GW光伏铝边框和年产60万吨铝合金新材料熔铸项目

项目背景：2024年，公司拟建设包头基地年产100GW光伏铝边框和年产60万吨铝合金新材料熔铸项目（以下简称“包头基地项目”），项目占地面积690亩，总建筑面积约46万 $ \mathrm{m^{2}} $ ，固定资产投资约14亿元。包头基地项目将借助当地政策与产业配套优势，聚焦光伏边框北方市场，以更短的运输半径、更快的响应速度，为客户提供光伏铝边框产品。依托当地产业资源，包头基地拥有突出的成本优势：包头基地的原材料铝水由当地供应，原材料铝水价格在上海有色网铝价的基础上有一定下浮；同时区域电力、燃气能源成本显著低于华东地区。包头基地吨成本测算比华东地区具有较强核心成本竞争力。

项目进展：截止2025年12月31日，该项目建设投资约4亿元。本着审慎稳健原则，公司将密切跟踪行业景气与市场供需走势，动态优化项目建设安排，择机稳步推进，以保障项目投产后的预期收益水平。

五、结合行业发展现状、未来周期判断、产品结构集中度等，说明上述因素对公司持续经营能力是否存在重大不利影响，以及拟采取的应对措施。

（一）行业发展现状与未来周期判断

行业发展现状：2024-2025年，光伏行业处于周期底部，供需失衡，价格大幅下行，全行业由盈转亏。但2025年第四季度以来，随着国家"反内卷"政策推进、行业自律加强，产业链价格跌势放缓。

未来周期判断：2025年底，光伏产业链价格出现不同幅度的上涨，虽然价格反复震荡，但已经出现见底信号，光伏行业有望迎来周期反转。主要原因包括： 1）落后产能出清加速；2）行业自律加强，无序竞争得到遏制；3）全球光伏装机持续增长，对需求端有一定支撑；4）技术进步推动成本下降，光伏发电竞争力进一步增强。

（二）产品结构集中度分析

公司核心产品光伏铝边框收入占比超过 90%，产品结构较为单一。公司正在积极拓展新业务，2025年7月，公司完成对浙江捷诺威汽车轻量化科技有限公司 100%股权的收购，以捷诺威全球领先的“扁挤压”技术为切入点，将业务延伸至新能源汽车、储能、通信等快速发展行业，助力公司从单一光伏边框向多元化绿色能源结构材料平台的战略转型。

以捷诺威“扁挤压”技术为基础，公司拟在江苏省常州市现有厂区内实施“年产7万吨超宽幅薄壁扁挤压铝型材及其深加工产品技改项目”。根据可行性研究报告的测算，该项目达产后预计年营业收入25.29亿元，占2025年营业收入的 23.59%。

（三）对持续经营能力的影响

公司认为，上述因素对公司持续经营能力不存在重大不利影响，主要理由如下：

1、随着“反内卷”政策推进，光伏产业链价格逐步企稳，行业有望走出底部，公司盈利水平有望修复。

2、海外基地贡献高盈利，差异化竞争优势明显。公司越南基地享有较高的加工费溢价，是公司重要的利润增长点。

3、公司依托捷诺威扁挤压技术切入新业务与高成长赛道，目前公司正在推进常州基地“年产7万吨超宽幅薄壁扁挤压铝型材及其深加工产品技改项目”，将常州原有老旧光伏边框产能改造为扁挤压产线，拓展光伏边框以外的新能源汽车、储能、通信等精密部件新应用领域，着力打造第二增长极。

（四）拟采取的应对措施

为应对行业周期波动和产品结构集中度风险，公司拟采取以下措施：

1、深化海外战略，强化海外盈利能力

2026年公司将继续推进越南基地产能释放与运营优化。目前公司越南基地订单饱满，有望为公司贡献可观利润。公司将深化与现有海外客户的合作，并积极拓展美国、印度等市场，以提升海外业务的整体竞争力与稳定性。

2、稳步修复国内业务盈利能力

面对国内市场竞争环境，公司将持续优化国内业务结构，控制低质量订单，稳步提高加工费水平，聚焦与头部客户的战略合作。

3、拓展新业务，构建多元增长极

热管理系统业务：公司将继续推进新业务产能的建设与客户拓展工作，在新能源汽车、储能及通信等领域深化布局。公司将充分发挥扁挤压技术产业化优势，延伸高端铝合金材料产业链，加快推进实施“年产7万吨超宽幅薄壁扁挤压铝型材及其深加工产品技改项目”，助力公司从单一光伏边框向多元化绿色能源结构材料平台的战略转型。

机器人结构件业务：公司凭借材料及精密加工技术优势，2026年将持续增加合作产品型号及供应部位，并积极拓展头部机器人企业客户，积累机器人结构件批量交付能力，为未来行业规模放量储备产能与经验。

储能电站业务：公司投资建设的内蒙古包头1.8GWh电网侧储能电站项目将于2026年9月底前并网投运，届时将为公司贡献稳定现金流和利润增量。

【年审会计师回复】

一、年审会计师执行的主要核查程序与核查意见如下：

（一）核查程序

1、了解光伏组件行业的发展周期、竞争格局与技术迭代趋势，评估宏观经济与产业政策对公司经营的影响；

2、了解公司销售与收款、存货与成本相关的内部控制并执行内部控制测试，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

3、对本期的销售收入执行细节测试，检查收入确认的真实性、准确性；对本期的销售收入执行截止测试，确认销售收入是否准确地记录在正确的期间；

4、检查公司收入确认的单据，如销售合同、订单、签收单、货权转移单据（如适用），识别与商品所有权上的控制权转移相关的合同条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，复核相关会计政策是否一贯运用；

5、对公司主营业务光伏边框产品实施分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分产品、分客户进行总体分析性复核；

6、对主要成本及费用项目实施截止性测试，确保其记录在正确的会计期间。

7、毛利率合理性分析：结合产品结构、客户群体、销售模式等，深入分析公司毛利率变动的原因；

8、检查年末大额资产减值损失计提明细，获取减值测试底稿，复核可收回金额测算过程；

9、检查期间费用入账凭证，关注是否存在跨期费用、预提费用异常增加情形；

10、获取境外收入明细表，按客户、产品、地区分析收入构成；公司境外业务主要由子公司越南永臻开展，我们按照《中国注册会计师审计准则第1401号》的规定，向组成部分会计师发送了集团审计指引，明确了重要性水平、审计范围及相关要求；同时集团项目组参与组成部分会计师的工作，复核执行收入实质性程序、毛利率分析等关键工作底稿。

（二）核查意见

1、关于增收不增利及毛利率下滑：公司2025年营业收入增长但净利润亏损、综合毛利率下滑，主要受光伏行业产能过剩、供需失衡、产品加工费持续下行等系统性因素影响。上述业绩变动趋势与同行业可比公司基本一致，具有行业合理性。基于我们执行的程序，未发现公司存在行业共性之外的异常情形或特殊风险。

2、关于第四季度业绩下滑：公司第四季度亏损扩大，主要原因系： $ \textcircled{1} $加工费持续下行导致毛利压缩； $ \textcircled{2} $计提存货跌价准备、政府补助冲回、商誉及固定资产减值等事项对当期损益产生了一定影响。基于已执行的程序，未发现重大异常情形。

3、关于境外收入及毛利率：境外收入大幅增长主要得益于越南基地产能释放及海外客户拓展，具有商业合理性。境外毛利率显著高于境内，主要因海外加工费水平较高且竞争格局相对良好，该趋势与行业普遍特征相符。基于核查，未发现相关收入确认及毛利率核算存在重大异常。

4、关于产能扩张：基于我们执行的核查程序，未发现公司产能扩张存在明显不合理的情形。本年产能利用率较低主要受新基地产能爬坡及行业竞争加剧等短期因素影响。

5、关于持续经营能力：基于我们执行的程序，未发现公司持续经营能力存在重大不确定性。

二、关于现金流与偿债压力

年报显示，2025年公司经营活动产生的现金流量净额为-28.83亿元，已连续多年大额净流出，筹资活动产生的现金流净额为35.12亿元，公司经营活动高度依赖外部融资。报告期末，公司短期借款高达81.42亿元，货币资金仅 14.20亿元（其中受限货币资金4.68亿元），资产负债率攀升至 73.13%，同比上升8个百分点。报告期财务费用1.96亿元，同比增长154.43%，主要系融资规模增加，侵蚀利润明显。

请公司：（1）结合结算模式及信用政策，定量分析经营活动现金流量净额持续大额为负的具体原因，是否存在通过放松信用政策刺激收入的情形，相关情况是否与行业周期特征相匹配；（2）结合短期借款实际用途、融资成本，说明维持高额短期借款并承担大额财务费用的必要性与合理性；（3）结合近期到期债务规模、可动用银行授信额度、经营性现金流入预测等，说明公司当前的偿债安排，是否存在债务违约或流动性风险；（4）结合短期借款明细（金额、利率、到期日、担保方式）及财务费用激增的原因，定量分析短期偿债压力，说明是否存在“短债长投”的情形，并评估公司未来降杠杆、优化债务结构的具体措施。请会计师发表意见。

【公司回复】

一、结合结算模式及信用政策，定量分析经营活动现金流量净额持续大额为负的具体原因，是否存在通过放松信用政策刺激收入的情形，相关情况是否与行业周期特征相匹配；

（一）结算模式

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，与公司的结算模式存在较大关联。具体而言，公司与上游供应商主要采用银行电汇的结算方式，与下游客户则主要采用银行承兑汇票、商业承兑汇票、数字化应收账款债权凭证，因承兑汇票通常有6个月的承兑期，数字化应收账款债权凭证账期分别为6个月、8个月、11个月，现金收付与实际收票存在时间差，从而影响经营活动结算净额。报告期内，公司经营规模持续扩大，相应的现金采购支付规模、票据收款规模也逐步扩大，受承兑期影响的金额也有所增长，使得经营活

动产生的现金流量净额持续为负，且负向缺口逐年增大。

与此同时，公司收到承兑票据时未计入经营活动现金流入，仅在票据到期托收、一类银行承兑汇票贴现时才计入当期经营活动现金流，商业承兑汇票、非一类银行承兑汇票贴现现金流入计入筹资活动现金流，导致列报的现金流与业务实质存在一定程度背离，随着公司营收规模扩大，票据收付规模快速增长，上述列报偏差被进一步放大，导致经营活动现金流量净额持续大额为负。

若考虑票据结算影响，公司经营活动结算净额与经营规模对比如下，以下调整系为直观展示基于业务实质的现金收付情况所作的补充模拟测算，并非对会计准则列报的调整或修正。公司财务报表编制严格遵循企业会计准则，现金流量表列报无误。该调整不影响公司已披露的财务报表数据。

单位：万元

项目

2025年

2024年

营业收入

1,071,915.64

818,307.54

经营活动产生的现金流量净额

-288,340.46

-375,836.64

减：票据常规托收

30,775.49

23,049.55

减：一类银行承兑票据贴现

287,111.70

306,148.97

加：销售回款（承兑票据）

674,344.73

583,897.87

减：采购付款（票据背书）

31,648.41

24,011.39

减：采购付款（承兑开具）

6,901.44

99.99

加：预付账款

26,453.87

17,661.35

基于业务实质模拟测算的经营活动现金流

56,021.10

-127,587.32

筹资活动产生的现金流量净额

351,181.99

464,061.19

减：商票、二类银行承兑票据贴现

236,600.03

159,459.70

加：票据贴现息

4,138.76

2,249.66

基于业务实质模拟测算的筹资活动产生的现金流量净额

118,720.72

306,851.15

注：24年筹资活动产生的现金流量净额31亿元中包含上市融资13亿元。

从报告期趋势来看，2024年公司调整后经营活动产生的现金流量净额为 127,587.32万元，2024年公司收入规模虽小于2025年，经营活动产生的现金流量净额负向规模却大于2025年，一是2024年芜湖基地与越南基地处于投产爬坡阶段，投产前期需采购储备大量铝锭，受购销收付款周期错配及票据结算的影响，投产前期公司需垫付一定规模资金，且芜湖基地、越南基地产能规模较

大，对应垫资金额较高；二是2024年铝价呈现上涨趋势，越南基地基于对铝价上涨趋势的判断，对铝原材料进行了战略性囤货。

（二）客户信用政策变动、应收账款账期及余额变动情况

1、应收账款账期及余额变动如下：

单位：万元

项目

2025年

2024年

应收账款账期（天）

30-180

30-180

应收账款余额

286,624.01

266,369.12

2024年、2025年下游客户的应收账款账期均为30-180天，随着公司经营规模持续扩大，赊销规模相应增加，应收余额大幅上升，资金被客户占用，导致经营现金流入减少。

2、核心客户结算方式及兑付周期变化如下：

主要客户

2025年

2024年

结算方式

兑付期(月)

结算方式

兑付期(月)

客户一

数字化应收账款债权凭证

11

数字化应收账款债权凭证

8、11

客户二

承兑

6

电汇/承兑

6

客户三

数字化应收账款债权凭证

6

电汇/承兑

6

客户四

电汇

0

电汇

0

客户五

承兑

6

承兑

6

客户六

电汇/数字化应收账款债权凭证

4

电汇

4

受行业竞争加剧影响，2024年至2025年电汇占比逐步下降、长周期数字化应收账款债权凭证增加，造成经营现金流入减少，兑付期限拉长拖慢回款速度，资金被客户占用，进一步导致经营现金流入减少。

公司下游客户多为光伏行业头部组件企业，行业市场集中度高，下游客户整体议价能力较强，普遍授予较长信用账期，1-3个月应收账款搭配承兑汇票的结算方式为光伏辅材行业的通行惯例。公司顺应行业规则被动调整，并非主动下调信用标准、放宽结算要求，对客户的结算方式无特殊安排，与行业惯例基本保持一致。

二、结合短期借款实际用途、融资成本，说明维持高额短期借款并承担大额财务费用的必要性与合理性；

单位：万元

项目

2025年度

(年度金额/期末余额)

2024年度

(年度金额/期末余额)

变动额

同比变动

短期借款

814,182.00

604,430.31

209,751.69

34.70%

营业收入

1,071,915.64

818,307.54

253,608.10

30.99%

经营性营运资金

800,877.42

679,907.32

120,970.10

17.79%

其中：经营性流动资产

823,158.34

698,783.14

124,375.20

17.80%

经营性流动负债

22,280.92

18,875.82

3,405.10

18.04%

2025年公司经营规模实现大幅扩张，全年营业收入达1,071,915.64万元，同比增长 30.99%。在以销定产、以产定采的经营模式下，营收增长直接带动原材料采购、生产制造、备货发货等环节资金需求同步提升，2025年末公司经营性营运资金规模达800,877.42万元，较2024年末增长 17.79%，其中经营性流动资产同比增长 17.80%，经营性流动负债同比增长 18.04%。另外短期借款增幅 34.7%，高于营运资金 17.79%的增幅，主要系借款阶段性用于包头基地项目建设支出所致。

公司上下游结算模式的结构性差异，是营运资金缺口产生的核心驱动因素：上游供应商端以银行电汇为主要结算方式，采用先款后货、现款现货的结算规则，采购端现金流出即时发生；下游客户端以银行承兑汇票、商业承兑汇票、数字化应收账款债权凭证为主要结算方式，其中承兑汇票承兑期为6个月，数字化应收账款债权凭证账期覆盖6-11个月，销售端现金流入存在显著的滞后性，形成了持续性的现金收付时间差。

随着经营规模的持续扩张，公司现金采购支出、票据及数字化应收账款债权凭证收款规模同步放大，账期错配带来的资金占用规模持续走高，直接导致公司经营活动现金流量净额持续为负，且负向缺口逐年扩大。为保障日常生产经营的稳定运转，公司通过短期借款补充流动资金，2025年末短期借款规模达到814,182.00万元，较2024年末增长 34.70%。

公司财务费用情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

(年度金额/月平均余额)

2024年度

(年度金额/月平均余额)

变动金额

同比变动

利息支出

18,377.05

8,680.48

9,696.57

111.71%

减：利息收入

2,121.92

1,309.93

811.99

61.99%

汇兑损益

1,825.57

-361.38

2,186.95

605.17%

手续费及其他

1,476.19

677.26

798.93

117.96%

财务费用合计

19,556.89

7,686.43

11,870.46

154.43%

银行贷款-月平均余额

588,772.85

371,557.72

217,215.14

58.46%

客户票据贴现-月平均余额

187,488.99

78,138.84

109,350.14

139.94%

短期借款-月度平均余额合计

776,261.84

449,696.56

326,565.28

72.62%

平均融资利率

2.37%

1.93%

/

0.44%

注：平均融资利率=利息支出/融资月平均余额合计（含银行贷款及票据贴现）公司借款利率水平如下：

短期借款项目

分类项目

2025利率水平

2024利率水平

短期借款

保证借款

2.15%-2.8%

2.6-3%

抵押借款

3.4%-4.1%(美元贷)

—

信用借款

2.3%-2.7%

2.5%-2.8%

信用证及票据借款

0.6%-2.55%

0.86%-2.7%

客户票据贴现

已贴现未到期票据

2.95%-3.85%

2.7%-3.3%

2025年度，公司利息支出为18,377.05万元，较2024年度的8,680.48万元同比增长 111.71%，主要系融资规模扩张与利率水平变动共同影响所致，具体如下：

1、融资规模扩大。公司2025年度银行贷款月平均余额为588,772.85万元，较2024年度的371,557.72万元同比增长 58.46%；客户票据贴现月平均余额为187,488.99万元，较2024年度的78,138.84万元同比大幅增长 139.94%。银行贷款规模扩张及票据贴现业务的快速增长，直接扩大了利息支出的基数，是利息支出同比大幅增长的核心驱动因素，其中票据贴现业务规模的高速增长为关键增量因素。

2、平均融资利率有所上行。2024年度公司平均融资利率为 1.93%，2025年度平均融资利率上升至 2.37%，同比上升0.44个百分点，仍处于市场合理利率区间（低于一年期LPR利率 3%），不存在短期借款规模与财务费用不匹配的情形。利率上行的主要原因包括：新增美元抵押贷款，其利率水平为 3.4%-

1. 1%，高于人民币融资利率，一定程度上抬升了整体融资利率水平，越南基地处于产能爬坡阶段，生产规模扩大带来流动资金需求增加，新增贷款用于基地日常运营，保障产能稳步释放；客户票据贴现利率由2024年度的 2.7%-3.3%上浮至2025年度的 2.95%-3.85%，叠加票据贴现规模的高速增长，进一步推高了公司整体融资成本。

另外，报告期内公司汇兑损益由2024年度的汇兑收益361.38万元变动为 2025年度的汇兑损失1,825.57万元，同比变动 605.17% ，主要系公司2025年度美元应收款项增加及美元汇率下行所致。

综上，公司高额短期借款及财务费用，系营收扩张与上下游结算账期错配导致的资金需求所致，融资规模与业务增长匹配，平均融资利率处于市场合理区间，具备必要性与合理性。

三、结合近期到期债务规模、可动用银行授信额度、经营性现金流入预测等，说明公司当前的偿债安排，是否存在债务违约或流动性风险；

（一）截至2026年5月31日银行授信情况如下：

单位：万元

银行名称

授信总额

授信可用余额

已用金额

建设银行

104,000.00

43,000.00

61,000.00

中国银行

100,294.20

16,000.00

84,294.20

农业银行

84,000.00

10,535.00

73,465.00

兴业银行

74,000.00

28,670.00

45,330.00

工商银行

48,000.00

0.00

48,000.00

邮储银行

40,000.00

3,000.00

37,000.00

渤海银行

40,000.00

12,600.00

27,400.00

中信银行

35,000.00

72.00

34,928.00

浦发银行

30,800.00

19,800.00

11,000.00

上海银行

30,000.00

0.00

30,000.00

民生银行

30,000.00

5,500.00

24,500.00

浙商银行

28,000.00

18,000.00

10,000.00

平安银行

25,000.00

15,000.00

10,000.00

华夏银行

15,000.00

5,000.00

10,000.00

恒生银行

14,000.00

0.00

14,000.00

vietinbank

13,725.60

0.00

13,725.60

招商银行

10,000.00

5,350.00

4,650.00

银行名称

授信总额

授信可用余额

已用金额

农商行

6,000.00

1,000.00

5,000.00

合计

727,819.80

183,527.00

544,292.80

如上表，截至2026年5月31日，公司与合作银行建立了稳定的授信合作关系，具体授信情况如下：公司合计取得合作银行授信总额73亿元，合作机构均为资质优良的主流金融机构，授信结构稳定，无重大授信风险；其中实际已使用银行融资敞口55亿元，剩余未使用可用授信敞口额度18亿元，该部分额度可随时按需提款，能够有效补充公司阶段性资金缺口，作为债务接续的备用资金来源，进一步增强流动性保障能力。

（二）公司最新债务情况如下：

单位：万元

到期月份

有息债务到期金额

销售回款预测金额

覆盖当月到期债务倍数

备注

2026年1月

72,970.00

-

-

已按期偿还

2026年2月

42,830.11

-

-

已按期偿还

2026年3月

86,300.00

-

-

已按期偿还

2026年4月

85,307.81

-

-

已按期偿还

2026年5月

102,858.87

-

-

已按期偿还

小计

390,266.79

2026年6月

62,295.41

108,611.00

1.74倍

待偿还

2026年7月

34,000.00

101,038.00

2.97倍

待偿还

2026年8月

77,500.00

96,287.00

1.24倍

待偿还

2026年9月

68,900.00

104,023.00

1.51倍

待偿还

2026年10月

14,226.40

112,607.00

7.93倍

待偿还

2026年11月

51,821.96

103,230.00

1.99倍

待偿还

2026年12月

29,500.00

112,558.00

3.82倍

待偿还

小计

338,243.77

738,354.00

合计

728,510.56

738,354.00

注1：银行类有息负债主要包含：保证借款、抵押借款、信用借款、信用证及自开票据借款。注2：销售回款预测金额包含：电汇、承兑、数字化应收账款债权凭证。

2026年1-5月，银行类有息负债累计到期金额39.03亿元，针对各批次到期的短期借款，依托稳定的主营业务回款、充足的综合银行授信额度以及多元化融资渠道，到期已足额按期偿还。

2026年6-12月银行类有息债务合计到期规模为33.82亿元，各月到期金额分布相对均衡，无集中大额兑付的极端情形，整体债务到期节奏合理。结合公

司业务回款节奏、下游客户结算周期及订单执行情况：2026年6-12月，公司经营性现金流入预测合计为73.84亿元，为同期债务到期总额的2.18倍；各月经营性现金流入均能覆盖当月到期债务，无兑付缺口，经营性回款可完全支撑债务兑付需求。

（三）公司已制定明确、可落地的偿债安排，确保按期足额兑付

1、优先以经营性现金流入兑付到期债务：以当期主营业务回款为第一偿债来源，结合月度现金流入预测，经营性回款可完全覆盖各月到期债务，无需额外占用资金，保障债务兑付的稳定性。

2、提前落实续贷与授信衔接方案：针对到期债务，公司已提前与合作银行沟通续贷安排，多数到期债务已落实无缝续贷方案，到期后直接完成授信衔接，有效降低资金占用压力。

3、备用授信额度作为有效补充保障：剩余18亿元未使用银行授信额度可随时提款，作为应对经营性现金流波动的备用资金。

四、结合短期借款明细（金额、利率、到期日、担保方式）及财务费用激增的原因，定量分析短期偿债压力，说明是否存在“短债长投”的情形，并评估公司未来降杠杆、优化债务结构的具体措施。

（一）短期借款构成明细表

单位：万元

短期借款项目

期末余额

利率区间

担保方式

期限

保证借款

93,424.81

2.15%~2.80%

保证

6~12个月

美元抵押借款

13,595.03

3.40%~4.10%

抵押

6~12个月

信用借款

155,400.00

2.30%~2.70%

信用

6~12个月

信用证及票据借款

379,441.99

0.60%~2.55%

保证+信用

6~12个月

银行类有息负债小计

641,861.82

-

-

-

已贴现未到期客户票据

176,700.59

2.95%~3.85%

-

6~12个月

应付利息及利息调整

-4,380.41

-

-

-

合计

814,182.00

-

-

-

银行类有息负债：包括保证借款、美元抵押借款、信用借款、信用证及票据借款，合计余额64.19亿元，期限均为6-12个月，到期需由公司自筹资金还本付息，为公司偿债义务。

已贴现未到期客户票据：余额17.67亿元，系下游客户商票、供应链票据贴现形成的融资。根据会计准则要求，该部分票据无法终止确认，故列示为短期借款；到期后由下游票据承兑方兑付，无需公司动用自有流动资金还本，不构成偿债义务。

报告期内，公司营收扩张与上下游结算账期错配导致的资金需求增加，融资规模相应增加，导致财务费用增长。同时，已贴现未到期客户票据规模增加，该类商承及保理融资利率区间为 2.95%-3.85%，高于普通借款利率，进一步推高财务费用中的利息支出。

结合债务到期情况、经营性现金流入预测、备用授信额度，对公司短期偿债压力开展全面评估：

债务规模及期限结构可控：公司短期有息负债合计64.19亿元，期限均为 6-12个月，无超短期集中兑付风险；结合2026年6-12月到期债务分布情况，各月到期金额均衡，未出现单一月份大额集中兑付情形，债务到期节奏合理。

经营性现金流覆盖能力充足：2026年6-12月公司预测经营性现金流入合计 73.84亿元，为同期到期债务总额的2.18倍，各月经营性现金流入均能覆盖当月到期债务，无兑付缺口，经营性回款可完全支撑债务兑付需求。

备用授信提供流动性缓冲：截至2026年5月31日，公司未使用银行授信额度18亿元，可随时按需提款，能够有效补充阶段性资金缺口，作为债务接续的备用资金来源。

已贴现未到期客户票据：17.67亿元客户票据保理融资无需公司自有资金还本，不占用营运资金，不属于公司实际债务偿付规模。

综上，公司整体短期偿债压力可控，不存在实质性短期偿债风险。

（二）短债长投情形情况说明及未来降杠杆、优化债务结构的具体措施

报告期内公司包头年产100GW光伏铝边框项目建设期间，存在2-3亿流动资金贷款阶段性用于项目前期投入的情形。为避免短借长投问题，公司结合自身融资推进计划制定专项债务优化方案：

1、存量短期借款置换长期借款

2025年公司合并口径长期借款余额3,000万元，有息负债结构以短期借款为主，短期负债占比偏高。公司拟定2026年度债务调整计划，全年目标完成 10亿元短期借款置换为中长期借款。截至本次问询回复出具日，已完成落地置换5.5亿元；剩余待置换额度公司持续与各合作银行洽谈授信变更，稳步推进剩余存量短贷置换工作。

2、落地专项项目长期项目贷，匹配项目建设资金

包头储能在建项目已取得渤海银行、蒙商银行合计8.50亿元银团项目贷款正式批复，贷款落地后计入长期借款，项目建设投入全部依托专项长期项目融资，从资金来源上杜绝使用短期流动资金贷款进行项目资本开支，消除短债长投隐患。

常州技改项目总投资4.80亿元，项目规划中长期专项贷款3.50亿元，目前项目贷款正处于沟通洽谈过程中，项目贷款匹配项目后续投入。

综上，公司短期债务偿债压力可控，无实质性偿债风险。零星资金占用已整改，后续将通过专项贷款、置换短债及压降负债优化债务结构，降低短期偿债压力。

【年审会计师回复】

一、年审会计师执行的主要核查程序与核查意见如下：

（一）核查程序

1、了解公司筹资与投资、货币资金相关流程的内部控制并执行内部控制测试，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

2、访谈管理层，了解其融资规划、营运资金管理策略等，并评估财务报表相关披露的充分性；

3、复核公司现金流量表及明细附注，分析应收账款、应收票据、预付款项、存货等科目变动对经营活动现金流的影响；

4、获取借款明细表，检查借款合同，核实借款金额、利率、期限、担保方式等条款；

5、复核借款利息计算，检查财务费用核算的准确性；

6、获取银行对账单，执行银行函证程序，核实货币资金的真实性，分析受限资金构成及可动用资金水平；

7、检查大额资金流水，关注是否存在异常资金往来。

（二）核查意见

1、关于经营现金流为负：基于我们执行的核查程序，公司经营活动现金流量净额持续为负主要受光伏行业上下游结算模式及账期错配影响，未发现存在通过放松信用政策刺激收入的情形，与行业周期特征相匹配。

2、关于高额短期借款及财务费用：公司保持较高短期借款规模并承担大额财务费用，主要因经营规模扩张带动营运资金需求增加，且上下游结算错配导致资金缺口长期存在。2025年利息支出增长主要源于融资规模扩大及票据贴现业务增长。

3、关于偿债安排及流动性风险：基于公司管理层提供的偿债安排、可用银行授信额度及经营性现金流入预测等信息，结合我们执行的核查程序，未发现公司当前存在重大债务违约或流动性风险的迹象。

4、关于债务结构及“短债长投”：基于我们执行的核查程序，我们关注到公司报告期内存在部分短期借款用于长期项目投入的情形。公司已在问询函回复中披露了该情况及短期偿债压力的应对措施，并拟定了债务结构优化计划，未发现公司存在因短债长投导致的重大流动性风险。

三、关于资产及减值情况

年报显示，报告期末公司应收票据账面余额为22.88亿元，同比增长 60.43%，主要系商业承兑汇票期末余额同比增长8.69亿元；应收账款账面余额为28.66亿元，同比增长7.60%。本报告期，公司确认信用减值损失0.17亿元，同比减少30.6%；资产减值损失0.8亿元，同比增长714.20%，主要系存货、固定资产及商誉减值。另外，报告期末，公司存货账面价值7.84亿元，同比减少34.83%，计提存货跌价损失0.52亿元，同比增长4.29倍；公司预付款项期末余额4.72亿元，同比增长127.31%，主要系原材料预付款增加。

请公司：（1）补充披露前五大商业承兑汇票的出票人/承兑人、关联关系、资信状况、履约能力、汇票到期期限、期后兑付进展及逾期兑付情况，说明商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在差异，是否存在对客户的信用和结算政策变化，并评估上述商业承兑汇票的可回收性；（2）结合客户信用政策及结算方式变化等，说明应收款项增长但信用减值损失明显下降的原因及合理性，并结合应收款项账龄结构、预期信用损失率的选取依据及同行业可比公司计提比例，说明本期信用减值损失计提是否充分，应收款项是否存在重大回款风险；（3）结合行业供需格局、产品价格走势、未来订单情况等，说明存货规模下降的原因，以及存货规模下降但存货跌价准备上升的原因及合理性，并说明存货减值计提是否充分，是否存在前期计提不足的情形；（4）补充披露前十大预付款项的对象及关联关系、具体采购内容及用途，并结合采购预付款政策变动情况等，说明在存货规模显著下降的情况下，预付款项大幅增加的原因及商业合理性。请会计师发表意见。

【企业回复】

一、补充披露前五大商业承兑汇票的出票人/承兑人、关联关系、资信状况、履约能力、汇票到期期限、期后兑付进展及逾期兑付情况，说明商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在差异，是否存在对客户的信用和结算政策变化，并评估上述商业承兑汇票的可回收性；

（一）2024-2025年前五大商业承兑汇票客户金额对比表

单位：万元

排名

客户简称

2025年余额

2024年余额

同比变动额

同比变动率

关联关系

1

天合光能

124,198.40

120,735.03

3,463.37

2.87%

无

2

晶澳科技

82,459.93

17,852.34

64,607.59

361.90%

无

3

正泰新能

14,822.97

0

14,822.97

无

4

协鑫集成

2,000.00

0

2,000.00

无

5

晶科能源

1,094.38

0

1,094.38

无

合计

224,575.68

138,587.37

85,988.31

62.05%

1、出票人/承兑人

前五大商票客户的商业承兑汇票出票人、承兑人均为对应客户及其合并报表范围内下属子公司，具体为：

天合光能：天合光能股份有限公司及其合并范围内子公司；

晶澳科技：晶澳太阳能科技股份有限公司及其合并范围内子公司；

正泰新能：正泰新能科技股份有限公司及其合并范围内子公司；

协鑫集成：协鑫集成科技股份有限公司及其合并范围内子公司；

晶科能源：晶科能源股份有限公司及其合并范围内子公司。

2、关联关系

公司与天合光能、晶澳科技、正泰新能、协鑫集成、晶科能源均无任何关联关系。根据中国登记结算有限公司上海分公司下发的股东名册，截至6月10日，上述各方均未持有公司股权，历史参股情形已彻底清理，不存在董事、监事、高管交叉任职，亦无其他《企业会计准则第36号——关联方披露》定义的关联关系。

3、2025年前五大商票客户资信状况

客户简称

资信状况核心说明

天合光能

联合资信评估股份有限公司2025年6月跟踪评级结果显示，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，为全球光伏组件龙头企业，具备完善的全球化产业链布局，市场声誉与抗风险能力突出，银行授信充足。

晶澳科技

东方金诚国际信用评估有限公司2025年6月跟踪评级结果显示，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，国内光伏行业头部企业，全球组件出货量稳居行业前列，经营稳健，资信状况优良。

客户简称

资信状况核心说明

正泰新能

全球组件出货量稳居行业前六，2024年税务信用等级A级，2025年获得UL Solutions发布的光伏组件可融资性报告验证，具备成熟的产业链布局与良好的行业口碑，市场认可度高。

协鑫集成

Wind万得ESG评级为AA，具备完善的光伏产业链布局，企业信用与社会责任表现良好，为国内光伏行业主流企业，无重大失信记录。

晶科能源

东方金诚国际信用评估有限公司2025年6月跟踪评级结果显示，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，国内光伏行业头部企业，2024年全球光伏组件出货量居全球前列，全球化布局完善，核心技术优势突出，市场竞争力强。

4、履约能力

合作客户均为光伏行业头部及主流企业，从历史票据到期兑付情况来看，客户履约记录良好，未发生重大失信、违约及票据拒付情形。公司将持续动态跟踪客户回款与票据到期兑付进度，严控相关风险。

5、汇票到期期限、期后兑付进展及逾期兑付情况

2025年汇票到期期限及余额分布如下表：

期限区间

票据笔数

票面金额(万元)

金额占比

3个月以内

2

2,000.00

0.88%

3-6个月

111

101,041.05

44.62%

6-9个月

11

1,709.68

0.76%

9-12个月

95

121,688.81

53.74%

合计

219

226,439.54

100.00%

汇票期后兑付进展及逾期兑付情况如下表：

票据状态

票据笔数

票面金额(万元)

金额占比

已到期兑付

161

148,957.34

65.78%

未到期

58

77,482.20

34.22%

合计

219

226,439.54

100.00%

截止2026年5月31日公司无商业承兑汇票逾期、拒付、部分兑付情形。

本年商业承兑汇票大幅增长，一是由于头部客户结算方式的改变，如正泰新能由2024年的电汇结算转变为2025年的电汇+数字化应收账款债权凭证结算，二是交易规模增长直接带动应收商票增加，如天合光能、晶澳科技。

商业承兑汇票结算方式符合行业结算惯例，光伏产业链头部组件企业普遍采用“商票+银票+电汇”组合结算，3-12个月商票为行业主流结算工具，公司

结算方式与同行业保持一致。2025年公司商业承兑汇票规模较2024年大幅增长，具备充分商业合理性。

（二）永臻股份与同行业鑫铂股份商业承兑汇票数据对比及差异分析

单位：万元

项目

永臻股份

天合光能

剔除天合光能后永臻股份

鑫铂股份

2024年末账面余额

139,587.37

120,735.03

18,852.34

10,148.66

2025年末账面余额

226,439.54

124,198.40

102,831.14

58,566.33

同比变动额

86,852.17

3,463.37

83,978.80

48,417.67

同比变动率

62.22%

2.87%

445.46%

477.08%

本公司主要合作方主要为天合光能、晶澳科技、晶科能源、正泰新能等光伏头部组件企业，该类企业普遍使用商业承兑类票据结算，因此商票规模较大；从鑫铂股份年报披露数据来看主要合作方为晶澳科技、通威股份、隆基绿能、阿特斯、晶科能源等。由此看出客户机构存在差异，主要是天合光能未与鑫铂股份合作，而公司商业承兑汇票中含有大量天合光能的商业承兑汇票，剔除天合光能的商业承兑汇票后公司期末商业承兑汇票余额与鑫铂股份差异缩小，变动比率趋同于一致。

（三）客户信用政策、结算政策变动情况

报告期内，公司下游客户多为光伏行业头部组件企业，行业市场集中度高，下游客户整体议价能力较强，对我司结算方式无特殊安排，与行业保持基本一致。受行业竞争加剧影响，报告期内电汇结算占比下降、长周期数字化应收账款债权凭证结算增加，公司顺应行业规则被动调整，并非主动下调信用标准、放宽结算要求。

（四）商业承兑汇票可回收性评估

承兑主体资质优良：本公司前五大商业承兑汇票承兑方均为光伏行业头部上市企业，主体信用评级处于较好水平，经营体量较大、现金流稳定，票据兑付能力强，实质性违约概率极低。

历史兑付记录良好：结合历史票据兑付情况，不存在逾期、拒付、部分兑付等情形，客户履约记录优良。

流通性良好：该票据具备良好流通属性，后续可通过背书转让用于向上游供应商付款，亦可向银行申请贴现融资，整体流转能力较强。

综上，公司商业承兑汇票回款保障充足，整体风险处于合理可控区间。

二、结合客户信用政策及结算方式变化等，说明应收款项增长但信用减值损失明显下降的原因及合理性，并结合应收款项账龄结构、预期信用损失率的选取依据及同行业可比公司计提比例，说明本期信用减值损失计提是否充分，应收款项是否存在重大回款风险；

（一）公司与主要客户信用政策

主要客户

2025年

2024年

结算方式

兑付期(月)

结算方式

兑付期(月)

客户一

数字化应收账款债权凭证

11

数字化应收账款债权凭证

8、11

客户二

承兑

6

电汇/承兑

6

客户三

数字化应收账款债权凭证

6

电汇/承兑

6

客户四

电汇

0

电汇

0

客户五

承兑

6

承兑

6

客户六

电汇/数字化应收账款债权凭证

4

电汇

4

（二）应收账款余额及账龄情况

单位：万元

账龄

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

6个月以内

269,142.18

257,401.79

130,395.88

7-12个月

15,410.31

8,313.78

99.14

1-2年(含2年)

1,784.82

370.85

420.77

2-3年(含3年)

9.57

281.61

3.26

3-4年(含4年)

276.04

1.09

-

4-5年(含5年)

1.09

-

-

合计

286,624.01

266,369.12

130,919.05

（三）信用减值损失计提、应收账款坏账准备余额情况

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

信用减值损失-应收账款

-737.34

-1,768.39

-435.54

应收账款坏账准备

3,782.18

3,111.82

1,351.97

公司2024年应收账款余额从2023年末的约13.10亿元增长至26.64亿元，净增13.54亿元，增幅高达 103.46%。这一显著增长主要源于公司订单的增长及芜湖基地产能持续释放，伴随销售订单增加、业务范围扩大，客户结算周期内的未收款项积累，推动应收账款余额相应攀升。

2025年，公司计提的应收账款信用减值损失较上年大幅减少，这主要是由于2024年应收账款余额较2023年大幅增加，公司在2024年末根据应收账款余额情况同步计提坏账准备，形成了较高基数。进入2025年，应收账款规模继续增长，但增幅放缓，较上年增加 7.6% ，达到约28.66亿元。同时，应收账款坏账准备较上年增加670.36万元，增幅 21.54% ，反映出公司对应收账款风险的持续审慎管理。

（四）应收账款账龄结构、预期信用损失率的选取依据

公司对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

账龄

预期信用损失率(%)

应收账款坏账准备计提比例(%)

6个月以内

0.00

1.00

7-12个月

0.00

5.00

1-2年(含2年)

0.00

10.00

2-3年(含3年)

1.40

30.00

3-4年(含4年)

8.20

50.00

4-5年(含5年)

25.00

80.00

5年以上

100.00

100.00

注1：公司预期信用损失率计算以2021年末至2025年末最近五年数据为基础，使用迁徙率进行测算并基于谨慎性对各年结果调整。

注2：基于谨慎性考虑，5年以上应收账款平均迁徙率和历史损失率直接认定为 $100\%$ 。

注3：参考历史信用损失情况，在结合当前状况以及对未来预测，基于谨慎性和一致性的会计原则，公司按原账龄坏账计提比例计提坏账准备。

（五）同行业可比公司计提比例

账龄

鑫铂股份(%)

永臻股份(%)

6个月以内

1.00

1.00

7-12个月

5.00

5.00

1-2年(含2年)

10.00

10.00

2-3年(含3年)

30.00

30.00

3-4年(含4年)

50.00

50.00

4-5年(含5年)

100.00

80.00

5年以上

100.00

100.00

对比同行业可比企业鑫铂股份，双方应收账款坏账计提政策整体趋同，本期信用减值损失计提充分，整体计提标准符合行业惯例。

综上，公司应收款项的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，公司根据自身经营状况、所处行业特点，采用了较为谨慎的坏账准备比例，公司坏账准备计提政策合理、谨慎，符合行业特征及公司实际状况。

（六）回款情况

截至2026年5月31日，公司2025年末应收账款期后回款比例达 88.7%

项目

金额

应收账款期末余额

28.66亿

截至2026年5月31日应收账款期后回款金额

25.42亿

应收账款期后回款比例

88.7%

整体回款情况良好；客户结算周期区间为3至11个月，结合期后回款数据综合判断，相关应收账款不存在重大回款风险。

三、结合行业供需格局、产品价格走势、未来订单情况等，说明存货规模下降的原因，以及存货规模下降但存货跌价准备上升的原因及合理性，并说明存货减值计提是否充分，是否存在前期计提不足的情形；

（一）存货规模下降的原因

报告期内，公司存货规模具体情况如下：

单位：万元

项目

2025年末

2024年末

变动金额

变动百分比

账面余额

账面余额

原材料

32,120.14

46,669.51

-14,549.36

-31.18%

在产品

5,822.41

12,864.39

-7,041.98

-54.74%

库存商品

42,395.02

57,304.03

-14,909.01

-26.02%

委托加工物资

119.83

3,062.38

-2,942.55

-96.09%

发出商品

1,341.75

825.48

516.27

62.54%

合计

81,799.15

120,725.78

-38,926.63

-32.24%

与上期相比，2025年存货规模大幅下降，降幅 32.24%，主要有以下几点原因：

1、行业产能过剩、低价订单收缩，叠加订单前景不明，公司实行以销定产、按需备货；

2、客户账期延长、结算方式变化带来资金压力，按需采购并处置呆滞库存；

3、铝价格波动较大，为规避风险减少原料囤货，存货整体规模回落。

（二）存货跌价准备计提情况对比：

单位：万元

项目

2025年

2024年

变动金额

主要变动说明

报废损失

2851.01

783.56

2067.45

注释1

产成品

742.23

55.92

686.31

注释2

外购组件

645.23

34.39

610.84

注释3

低值易耗品

398.26

90.72

307.54

注释4

非铝制品原材料

243.01

-26.77

269.78

注释4

挤压模具

226.72

-

226.72

注释5

半成品

97.12

12.43

84.69

注释2

铝棒/铝锭

55.72

-

55.72

注释2

冲压模具

4.42

6.73

-2.31

废料

-31.17

32.44

-63.61

合计

5,232.55

989.42

4,243.13

主要变动项目说明：

注释1：报废损失主要系2025年芜湖和越南基地工艺改变，原生产酸砂产品全面切换为喷砂产品，导致原有酸砂半成品、产成品无法适配客户需求从而集中报废处置；另外，公司为持续提升存货管理效率、优化资产结构、减少资金占用，系统性清理部分库龄较长的库存从而形成报废损失。

注释2：产成品，主要系行业竞争激烈，下游客户压价导致加工费普遍下降，使得产成品的市场可变现净值低于其历史生产成本，公司依据企业会计准则的相关规定，对产成品的成本与可变现净值之间的差额计提减值准备，以公允反映存货的实际价值。由于产成品存在减值迹象，公司依据企业会计准则的相关规定，对半成品、铝锭/铝棒的成本与可变现净值之间的差额计提减值准备。

注释3：外购组件减值主要系2025年12月31日市场组件价格较低，由于行业产能扩张、供应链效率提升及技术迭代加速，组件市场价格呈下行趋势，导致公司库存外购组件的可变现净值显著低于采购成本，因此对账面成本高于可变现净值的部分计提减值。

注释4：低值易耗品、非铝制品原材料减值主要系公司库存中库龄超过一年的库存量因周转缓慢而增加，由于产品更新或使用计划变更，对该部分长期未动

用的库存全额计提减值；同时，越南客户黑料需求因当地市场萎缩而减少，公司前期为保障供应而采购的专用化学材料形成积压，无法在短期内消耗，故按可变现净值低于成本的部分计提减值。

注释5：挤压模具减值主要系客户产品图纸更新、客户订单临时变更或取消、特定产品需求量下降，导致批量专用模具无法继续投入生产，形成技术性呆滞计提减值；另外，常州基地实施生产线技术改造，升级设备与工艺后，原有模具规格与其它生产基地不兼容，形成呆滞计提减值。

综上，报告期存货规模下降，系公司应对行业价格下行、优化库存结构、匹配订单节奏的主动经营调整；存货规模下降但跌价准备上升，是市场价格加速下跌、成本与市价倒挂共同导致的结果。公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，计提充分、与同行业趋势一致，不存在前期计提不足的情形。

四、补充披露前十大预付款项的对象及关联关系、具体采购内容及用途，并结合采购预付款政策变动情况等，说明在存货规模显著下降的情况下，预付款项大幅增加的原因及商业合理性。

（一）2025年度前十大预付款情况如下：

单位：万元

供应商名称

金额

关联关系

采购内容

用途

预付政策

供应商一

19,538.17

无

铝锭

自用和贸易

预付货款至供应商，次月内交货

HONG KONG RUI PU CO.,LIMITED

6,147.79

无

铝锭

自用

见海运提单付款，预付周期10-30天

HANG YUE TONGCOMPANY LIMITED

4,499.62

无

铝锭、铝棒

自用

见海运提单付款，预付周期10-30天

山东信发华源贸易有限公司

3,556.35

无

铝棒

自用

预付货款至供应商，2-5日内交货

中铝国际贸易集团有限公司

3,119.90

无

铝锭

自用

见海运提单付款，预付周期10-30天

RAFFEMET PTE LTD

2,728.17

无

铝锭

自用

见海运提单付款，预付周期10-30天

Trafigura PTE LTD

2,457.16

无

铝锭

自用和贸易

见海运提单付款，预付周期10-30天

供应商名称

金额

关联关系

采购内容

用途

预付政策

宁波鑫铝途金属材料有限公司

1,365.28

无

铝棒

自用

预付货款至供应商，2-5日内交货

HK SCHWARZWALDLIMITED

1,253.77

无

铝锭

自用

见海运提单付款，预付周期10-30天

HUAFON(HONGKONG)TRADING CO.,LIMITED

1,083.99

无

铝锭

自用

见海运提单付款，预付周期10-30天

2024年度前十大预付款情况如下：

单位：万元

供应商名称

金额

关联关系

采购内容

用途

预付政策

供应商二

11,640.08

无

铝锭

生产自用

预付货款至供应商，次月内交货

Trafigura PTE LTD

4,885.54

无

铝锭

生产自用

见海运提单付款，预付周期10-30天

山东众星华创资产运营有限公司

975.83

无

铝棒

生产自用

预付货款至供应商，2-5日内交货

厦门国贸有色矿产有限公司

774.79

无

铝棒

生产自用

预付货款至供应商，2-5日内交货

山东宏星轻合金有限公司

627.13

无

铝棒

生产自用

预付货款至供应商，2-5日内交货

RAFFEMET PTE LTD

436.32

无

铝棒

生产自用

见海运提单付款，预付周期10-30天

丰城市晶科光伏材料有限公司

383.71

无

废铝

生产自用

款到提货

安徽广银铝业有限公司

276.82

无

铝棒

生产自用

预付货款至供应商，2-5日内交货

固阳东宇科技有限公司

193.10

无

铝棒

生产自用

预付货款至供应商，2-5日内交货

K-TOP INDUSTRY LIMITED

106.45

无

金属材料

生产自用

预付货款至供应商，次月内交货

预付款与存货情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

变动金额

变动%

预付款项

47,232.25

20,778.38

26,453.87

127.31%

存货

78,387.53

120,277.50

-41,889.97

-34.83%

公司存货规模下降是行业环境与内部管控共同作用的结果。受行业产能过剩、客户回款周期拉长、铝价大幅波动等外部环境影响，公司及时调整经营策略，落实以销定产、以产定采机制，加速处置呆滞库存、减少原材料备货量，使得整体存货规模有所降低。

预付款项余额有所上升，主要由两项业务因素共同导致：一是与铝锭贸易供应商一约定按月预付货款，对方次月分批交付货物，待结算完成后统一对账开具发票，形成预付款；二是海外生产基地满产运营，原材料采购需求增加，相应预付采购款同步抬升。在当前行业下行周期，公司坚持审慎备货策略，全部原材料采购均依据铝锭贸易业务、实际生产计划按需执行，未额外囤积原材料及生产物料。

【年审会计师回复】

一、年审会计师执行的主要核查程序与核查意见如下：

（一）核查程序

1、获取公司期末商业承兑汇票明细，核查重大交易对手的资信情况、关联关系、到期期限及兑付情况；

2、核查应收账款、应收票据账龄结构，复核公司预期信用损失率的选取依据、计提政策，对比同行业可比公司减值计提比例，测算信用减值损失计提金额的充分性；

3、获取公司存货明细台账、存货盘点记录，结合全年产品价格走势、行业供需、在手订单情况，核查存货规模下降的原因；

4、复核存货跌价准备计提测算表，对比存货可变现净值与账面成本，核查存货跌价计提的合理性、充分性；

5、预付款项专项核查：获取公司期末预付款项明细、重要供应商工商资料、

采购合同、付款凭证，核实供应商关联关系、采购内容、资金用途；

6、对比采购预付款政策变动情况，结合存货规模变动、期后来货进度，分析预付款项大幅增长的商业合理性。

（二）核查意见

1、关于商业承兑汇票：期末商业承兑汇票增长主要系下游核心客户结算方式调整所致。前五大出票人/承兑人均为光伏行业头部企业，资信良好、履约能力强，期后正常兑付，未出现逾期情形。票据可回收性良好，未发现重大回收风险。

2、关于应收账款及信用减值损失：基于我们执行的核查程序，应收款项增长主要系营收规模扩张所致。公司基于预期信用损失模型测算并选取预期信用损失率，计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。未发现公司存在信用减值损失计提不充分的情形，结合期后回款情况，未发现应收款项存在重大回款风险。

3、关于存货及跌价准备：基于我们执行的核查程序，存货规模下降主要系公司执行以销定产策略及优化库存结构所致；存货跌价准备增长主要系产品市场价格下行、工艺调整等因素导致部分存货可变现净值低于成本。未发现公司存在存货减值计提不充分的情形，未发现存在前期计提不足或跨期调节利润的情形。

4、关于预付款项：基于我们执行的核查程序，期末预付款项主要为铝锭采购预付款，相关交易具有真实商业背景。期末预付款项大幅增加，主要系公司与特定铝锭贸易供应商采用按月预付、次月交付的结算安排，叠加越南基地满产导致原材料采购需求增加所致，该变动与公司存货优化策略不存在矛盾，具备商业合理性。

四、关于其他业务

年报及临时公告显示，2025年公司实现贸易业务收入7.39亿元，同比增长 57.73% ，主要系铝锭贸易。此外，2025年7月，公司现金收购浙江捷诺威汽车轻量化科技有限公司（以下简称捷诺威） 100%股权以布局新能源汽车液冷、储能等新兴领域，收购成本0.31亿元，形成商誉0.39亿元。相关业绩承诺为交割之日起连续盈利3个月且在2025年6月-12月总体扭亏为盈，但捷诺

威仅8、11月实现盈利，实际净利润亏损599.32万元，未完成业绩承诺。公司对商誉进行减值测试后，计提商誉减值损失0.11亿元。

请公司：（1）补充披露贸易业务的背景、业务模式、毛利率、主要客户供应商及关联关系，并结合购销合同条款、实物流转、存货风险、定价及风险报酬转移等关键要素，说明公司在该业务中身份是主要责任人还是代理人，收入确认采用总额法或净额法是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合贸易业务的资金周转周期、资金占用规模，说明在现金流较为紧张的情况下大幅提高贸易业务规模的原因及商业合理性；（3）补充披露捷诺威主营业务、核心技术、产品应用场景、行业竞争格局、主要客户、在手订单，以及近两年主要财务指标及盈利情况，说明本期业绩不达标的具体原因；（4）补充披露本次收购定价依据、估值方法、关键估值参数选取标准，说明收购形成高商誉的商业合理性，并结合业绩承诺表现，说明是否存在收购估值过高、收购后整合不力等情形；（5）说明本次商誉减值测试的时点、可回收金额的计算过程，以及关键假设（如收入增长率、利润率、折现率）的选取依据及合理性。

【公司回复】

一、补充披露贸易业务的背景、业务模式、毛利率、主要客户供应商及关联关系，并结合购销合同条款、实物流转、存货风险、定价及风险报酬转移等关键要素，说明公司在该业务中身份是主要责任人还是代理人，收入确认采用总额法或净额法是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（一）贸易业务的背景

公司主营铝边框生产与销售，核心原材料为铝锭或铝棒，采购策略灵活，既可以采购铝锭自行加工，也可以直接外采铝棒。原料采购统一由子公司永臻统盈负责。2024年四季度，公司与供应商接洽合作，2025年初签订长单合同。2025年1-2月，采购的铝锭全部用于生产；3月后，铝棒加工费回落，外采铝棒更具经济性，公司调整策略：优先外采铝棒，剩余铝锭对外销售，既避免了铝锭库存积压占用资金，又依托大宗采购获得的价格优惠降低了综合原料成本，同时维护了与核心供应商的长期稳定合作关系，保障了供应链的弹性与安全。

单位：元/吨

单位加工费成本对比表

2025年各月份

自产铝棒单位加工费成本(元/吨)

采购铝棒单位加工费成本(元/吨)

差异

3月份

503.45

415.48

87.98

4月份

553.88

352.78

201.10

5月份

617.96

367.55

250.41

6月份

698.85

364.23

334.61

7月份

719.82

327.36

392.46

8月份

571.89

295.31

276.58

9月份

554.52

298.00

256.52

10月份

501.97

293.20

208.78

11月份

541.52

293.28

248.23

12月份

682.25

270.52

411.73

（二）贸易业务模式、毛利率、主要客户、供应商、关联关系

1、贸易业务模式、毛利率情况

公司通过子公司永臻统盈供应链管理（常州）有限公司开展铝锭贸易业务，存在以下几种业务模式：

单位：万元

业务模式

具体形式

收入金额

成本金额

毛利率

收入确认方法

1、中铝长单

统购分销

34,922.69

35,076.81

-0.44%

总额法

2、越南转口

集团统筹

13,716.16

14,793.52

-7.85%

总额法

3、供应商二模式

拥有控制权

24,449.26

24,306.87

0.58%

总额法

指令交货

875.24

0

净额法

4、其他供应商模式

提单交货

-95.45

0

净额法

合计

73,867.89

74,177.20

2、贸易业务总额法主要客户如下：

单位：万元

总额法客户

销售金额

占贸易收入比

与上市公司是否有关联关系

备注

慈溪市远通金属制品有限公司

17,721.25

23.99%

无关联关系

总额法

广州长润新材料有限公司

7,979.97

10.80%

无关联关系

总额法

HONG KONG SINO INTL METAL LTD

6,725.15

9.10%

无关联关系

总额法

总额法客户

销售金额

占贸易收入比

与上市公司是否有关联关系

备注

HONG KONG WINWAY METALS CO

5,847.32

7.92%

无关联关系

总额法

上海浦鸿达金属贸易有限公司

5,824.75

7.89%

无关联关系

总额法

上海华峰铝业股份有限公司

5,056.00

6.84%

无关联关系

总额法

贵州信恒讯贸易有限公司

4,455.86

6.03%

无关联关系

总额法

广州赢卓源国际贸易有限公司

3,904.08

5.29%

无关联关系

总额法

广州辽发国际贸易有限公司

1,931.04

2.61%

无关联关系

总额法

广州万泓贸易有限公司

1,856.72

2.51%

无关联关系

总额法

合计

61,302.13

82.99%

3、贸易业务净额法主要客户如下：

单位：万元

净额法前几大客户

净额后收入金额

交易金额-全额口径

占贸易收入比

与上市公司是否有关联关系

备注

辽宁象屿铝业有限公司

170.73

11,398.33

0.23%

无关联关系

净额法

厦门国贸集团股份有限公司

161.34

12,940.88

0.22%

无关联关系

净额法

上海巨申供应链有限公司

141.80

9,409.03

0.19%

无关联关系

净额法

厦门国贸同歆实业有限公司

102.07

12,178.68

0.14%

无关联关系

净额法

建发（广州）有限公司

73.81

14,311.87

0.10%

无关联关系

净额法

江苏超今金属科技有限公司

62.38

7,975.43

0.08%

无关联关系

净额法

厦门晟茂有限责任公司

51.57

4,996.01

0.07%

无关联关系

净额法

合计

763.69

73,210.23

1.03%

注1：建发（广州）有限公司与厦门晟茂有限责任公司均属于建发集团；

注2：厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸同歆实业有限公司均属于国贸集团。

4、贸易业务主要供应商如下：

单位：万元

供应商

净额法后确认贸易采购成本

占贸易采购成本比

交易金额（全额口径贸易采购成本）

与上市公司是否有关联关系

备注

中铝国际贸易集团有限公司

35,076.81

47.29%

35,076.81

无关联关系

中铝模式供应商

Trafigura PTE LTD

14,793.52

19.94%

14,793.52

无关联关系

越南转口贸易模式供应商

供应商

净额法后确认贸易采购成本

占贸易采购成本比

交易金额（全额口径贸易采购成本）

与上市公司是否有关联关系

备注

供应商一

10,172.18

13.71%

107,904.82

无关联关系

供应商二模式供应商

合计

60,042.51

80.94%

157,775.16

注1：中铝与托克投资均为总额法供应商，供应商一属于供应商二的供应商，总交易采购成本10.79亿元，其中总额法部分1.02亿元。

（三）公司对于贸易业务处理方式

1、准则规定

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的情形包括：

(1) 企业自第三方取得商品或服务或其他资产控制权后，再转让给客户。

(2) 企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

(3) 企业自第三方取得商品或服务控制权后，通过提供重大的服务将该商品或服务与其他商品或服务整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

(1) 企业承担向客户转让商品或提供服务的主要责任。

(2) 企业在转让商品或提供服务之前或之后承担了该商品或服务的存货风险。

(3) 企业有权自主决定所交易商品或服务的价格。

(4) 其他相关事实和情况。”

2、具体业务模式分析

(1) 中铝统购分销：

$ \textcircled{1} $业务基本情况

2024年末，永臻统盈与中铝签订《2025铝锭年度销售合同》，约定2024年 12月26日至2025年12月25日采购铝锭2.4万吨。每月提货基准量2000吨，浮动 $ \pm 20\% $ ；需提前提交提货计划书，且提货计划不可调整。

业务采用统购分销模式，锁定全年采购量；结算为先款后货，货权转移后公司承担仓储费。采购价按SMM铝锭月均价计算，销售价根据谈判确定，可采用 SMM当日价或点价。

$ \textcircled{2} $收入政策确认依据

根据准则，公司分析如下：

承担转让商品的主要责任：根据采购与销售合同约定，公司付款并完成提货单过户后，取得商品控制权，此后对商品的持有、自用或销售决策，均是公司行使该控制权的具体表现。从供应商处取得控制权后，公司再通过提货单将货权转移给客户，独立承担向客户交付货物的主要责任；若货物存在质量问题，公司为首要责任人。

承担存货风险：采购环节：合同约定公司付款后，第三方仓库接收卖方提单并将货权转移至买方，公司取得提单后需承担仓储费、过户费等费用；期间公司可自主选择销售或自用，承担存货风险。

采购锁定：按约定每月定量采购，全年最低2.4万吨，公司需提前锁定次月存货量并在次月开发客户消化库存；若次月销售不佳，公司仍需按约定提货，并为已锁定的存货寻找下游买家，实质承担滞销风险。

价差风险：采购采用月均价模式，销售采用现货市场价加升贴水模式，价差风险由公司承担公司通过购销差价盈利或承担亏损，而非收取固定比例佣金，证明公司承担价格波动风险。

此外，采购合同同时约定：在每个计价周期（上月26日至当月25日）内，如果上海有色网SMMA00铝锭均价波动超过400元/吨，买方需追加保证金，公司在实际执行过程中，于2025年4月份由于铝锭价格波动较大，向中铝实际追加了保证金43万元，证明永臻承担了市场价格波动的风险。

综上，公司承担存货的滞销、毁损及价格波动风险，在转让商品前即承担存货风险。

有权自主决定价格：铝锭价格市场透明度高，行业惯例以上海有色网 SMM A00铝价为基准，公司可根据市场情况调整升贴水后确定销售价格；定价模式并非“采购月均价+固定佣金”，公司拥有完整定价权且承担价格波动风险。

其他相关事实和情况：除上述情况外，公司与中铝签订的长期框架采购协议约定全年2.4万吨采购量，具有“照付不议”性质，属于买断型采购，因此需承担该部分存货的滞销风险；同时，公司可自主决定采购存货的用途，证明拥有对买断存货的支配权，并非单纯的上下游代理角色。

综上，公司对中铝模式下的铝锭贸易采用总额法确认收入。

(2) 越南转口贸易：

$ \textcircled{1} $业务基本情况

永臻股份的境外生产基地为永臻科技（越南）投资有限公司，简称越南永臻。 2024年，越南永臻与托克投资签订原料铝锭年度长期采购合同，约定月均采购量3000-5000吨，以保障境外生产的原料供应。结合项目进度，越南产线于2024年下半年启动建设，2025年下半年逐步投产达产，因此2024年末越南工厂留有库存结余；截至2025年中期，前期储备铝锭总量已超过当期生产消耗量。为降低铝锭库存占用的资金与仓储成本，同时履行与上游签订的长单买断合同，经与

托克投资协商，双方约定原计划分配给越南永臻的部分月份采购量，由永臻统盈统筹买断后对外销售。

2025年7月至8月，公司开展铝锭现货自营转口贸易，将托克长单项下部分货物转售给其他客户，具体模式为：越南永臻与托克签订补充协议，取消部分原定提货量；同时由公司子公司永臻统盈与托克签订对应数量的采购合同，再由永臻统盈寻找下游买家完成对外销售。永臻统盈支付货款后取得对应货物控制权，通过海运提单背书转让、天津港保税区货权提货单转移完成交付，累计销售铝锭 7100吨。

采购采用托克定价模式，计价方式为CSP加MJP，其中CSP为LME铝锭海外现货9月或10月某日的现货价格，MJP为亚洲地区现货2025年一季度升水228美元/吨。销售定价模式为CSP加90美元/吨，其中CSP为LME铝锭海外现货7月某日价格或LME期货点价。

$ \textcircled{2} $收入确认政策依据

企业承担向客户转让商品的主要责任：

公司先按照临时约定价格向托克支付货款，取得货物提货权，待买方支付货款后，再通知托克发货，并在提货单中添加买方通知人信息。交易主要分为两类模式：

第一类为保税区货权转移模式：托克将货物运至上海保税区后，区内亨睿保保税仓库出具货权确认单，确认货权归属公司；买方付款后，公司将货权转移给买方，仓库同步出具新的货权确认单，由买方凭单提货。该模式下，公司独立承担向客户交付货物的主要责任，若货物存在质量问题，公司是首要责任主体。

第二类为直接海运发货模式：买方向公司付款后，公司通知托克发货，由托克提供经双方共同背书的海运提单，买方凭单自行提货。该模式下，公司仍独立承担向客户交付货物的主要责任；托克仅负责根据公司指令完成装运发货、添加通知人信息及提供全套相关材料等事宜，若货物出现质量问题，公司同样为首要责任主体。

综上，无论海运模式还是保税模式，公司均独立承担向客户交付货物的主要责任：海运模式下公司负责指令发货与提单邮寄，保税模式下公司负责货权提货单流转，且两种模式下公司均为货物质量问题的首要责任人。

企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险：

采购环节中，若LME铝价超出临时定价的 105%，公司需支付额外保证金；若未能按时支付保证金，还需重新定价并承担相应费用；

交易过程中，公司付款后即取得货物所有权；在预收客户款项并向供应商发出提货指令或向客户发送提单之前，存货的灭失及滞销风险均由公司承担；

公司拥有点价权，因采购与销售点价存在时间差产生的价格波动风险，由公司自行承担。

综上，永臻在向客户销售商品前，已承担存货的滞销、灭失风险，同时承担价格波动风险，因此公司在转让商品之前及之后均需承担该商品的存货风险。

企业有权自主决定所交易商品的价格：

在采购环节，公司可指定点价当月具体日期的价格作为结算基价；在销售环节，公司自主向下游报价，定价为CSP加90美元/吨，该报价与采购价不存在直接对应关系，属于公司自主商业决策。公司并非固定收取代理佣金，而是需要承担购销差价带来的盈亏以及铝锭市场价格波动的风险，足以证明公司拥有定价权。

其他相关事实和情况：

公司开展该项业务，系因越南永臻需履行与托克的铝锭长单提货义务，彼时越南永臻面临库存偏高、资金紧张的状况，因此由集团统筹安排永臻统盈承接本次采购与转售事宜。公司可自主决定货物的销售对象及用途，以买卖方身份分别与上下游主体签订合同，承担合同项下全部权利与义务，构成独立交易。永臻通过履行付款义务取得货物处置权；永臻统盈完成采购后，可将货物销售给多名客户，也可留作自用，足以证明公司可对货物进行自主分配，享有货物的主导使用权。此外，公司还承担该项业务的核心风险：即便下游客户尚未回款，公司仍需

先行向托克支付货款，同时承担存货滞销及价格波动风险，上述情况表明公司拥有存货的实际支配权。

综上，公司对该业务模式选择总额法确认收入。

（3）供应商二模式：

供应商二模式主要分为两类交易：一是公司先行取得货权，由公司负责运输配送至最终铝锭生产厂；二是指令交货/过户模式，由公司通知上游及第三方仓库后，客户通过自提或过户完成提货。公司结合不同业务模式的特征审慎判断后，对第一类模式按照总额法确认收入，对第二类模式按照净额法确认收入。

$ \textcircled{1} $业务基本情况

公司于2024年末与供应商二洽谈合作，供应商二生产的铝锭因形状、成分及品牌属性等因素，价格相较国内铝锭更具优势，且不会对公司铝边框产品的质量造成不利影响。基于优化采购成本的考量，公司选定供应商二作为铝锭供应商，并自2024年12月起通过供应商二采购铝锭。

$ \textcircled{2} $收入确认政策依据

企业承担向客户转让商品的主要责任：

模式一：总额法

根据合同约定：永臻与供应商订立采购合同，全额预付货款后，凭提货单前往指定仓库自提货物；完成提货后，货物控制权（即货权）转移至永臻，永臻独立承担向客户交付货物的主要责任，若货物出现质量问题，永臻是对客户负责的首要主体。永臻负责从仓库提货直至客户签收的全流程物流运输，并承担该期间 “货物在运输途中的一切风险”，涵盖货物损毁、遗失、灭失等各类情形。货物运送至客户指定地点后，完成销售端的风险转移，永臻分别承担上下游交易的主要责任。

模式二：净额法

根据合同约定：公司向供应商预付货款采购商品后，依据客户的提货信息，向供应商及第三方仓库发送提货委托书，由客户前往第三方仓库以自提或过户的方式取得商品控制权，货权于客户提货时点完成两次转移，即由供应商转移至永臻，同时由永臻转移给客户，公司并未经历该批存货的实质性持有、储存与风险承担阶段。

企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险：

模式一：总额法

存货毁损灭失风险：公司前往第三方仓库提货时即取得货物控制权，自货物从仓库装车、运输直至交付签收的全过程中，公司需承担运输途中发生的全部风险，货物损毁、遗失、交通事故导致的灭失等各类实质性存货风险均由公司负担，公司享有货权，即承担对应存货风险。

价格风险：公司采购端与销售端均采用点价操作，但二者点价区间并不一致，采购端公司可在作价期内自主选择时点主动点价，承担点价产生的盈亏结果，负担市场价格波动带来的风险。

模式二：净额法

自提、过户模式下，由客户向公司提供提货司机相关信息，公司同步向供应商、第三方仓库发出提货指令，货物控制权于司机前往第三方仓库办理自提或过户手续的时点发生转移。

企业有权自主决定所交易商品的价格：

大宗商品市场行情透明度较高，不同客户的定价经协商确定，存在差异。该业务模式中，公司定价并非按照采购价加固定佣金计算，公司拥有点价端主动选择权，享有定价权。采购与销售端虽均为点价，但点价时点由永臻主动选择，公司承担点价盈亏。

综上，公司经过审慎判断，对获得控制权并承担存货风险的模式一按照总额法确认收入，对客户自提/过户的业务部分按照净额法确认收入。

（4）其他模式

公司依托2025年第四季度铝价上行行情，通过铝锭价格波动获取价差收益。

该业务模式下，公司向供应商采购铝锭后，经第三方仓库过户取得货权，随后在市场中择机选择客户完成销售。经审慎评估公司在该业务中的角色定位与风险承担状况，公司认为，在该业务形式层面的单据流转与实际货物流转过程中，公司在向客户转让商品前并未实质性承担该商品的主要存货风险及价格风险，按净额法确认收入。

二、结合贸易业务的资金周转周期、资金占用规模，说明在现金流较为紧张的情况下大幅提高贸易业务规模的原因及商业合理性；

2024年第四季度，公司与中铝国际贸易有限公司、供应商二等企业建立业务联系并开展合作。2025年1-2月，公司将当期采购的铝锭全部运回生产基地用于熔铸生产，未开展铝锭对外贸易业务。

2025年3月起，随着铝棒厂逐步复产，市场供大于求导致加工费持续回落，外采铝棒直接用于挤压生产的经济性显著提升，从公司2025年3月至12月的成本数据来看，自产铝棒单位成本持续高于外采铝棒，差异区间为87.98元/吨至 411.73元/吨，平均差异达266.8元/吨。显著的成本差异使得外采铝棒直接用于生产的经济效益远高于自产铝棒，因此公司调整采购策略，优先通过外采铝棒满足生产需求。

对于持续采购的铝锭，除部分与废铝配比生产铝棒外，剩余部分对外销售。2025年，公司贸易业务资金占用规模控制在2.5亿元以内，平均资金占用天数为20天。通过开展市场贸易，公司既避免了铝锭库存积压占用资金，又借助大宗采购的价格优惠降低了综合原料成本，同时维护了与上游核心供应商的长期稳定合作关系，其对降低综合原料成本（通过联合采购优惠）和维持核心供应商关系具有战略价值，保障了供应链的弹性与安全。这一业务模式调整是公司基于市场环境变化和成本效益分析做出的合理决策，具有明确的商业逻辑和必要性。

三、补充披露捷诺威主营业务、核心技术、产品应用场景、行业竞争格局、主要客户、在手订单，以及近两年主要财务指标及盈利情况，说明本期业绩不达标的具体原因；

为进一步拓展业务边界、打造公司第二增长曲线，公司于2025年7月完成对浙江捷诺威汽车轻量化科技有限公司（以下简称“捷诺威”）100%股权的收购，掌握了行业内稀缺的扁挤压核心技术。依托捷诺威在该领域的技术领先优势，公司重点布局新能源汽车电池托盘及液冷系统、储能电池托盘及液冷系统、通信领域等相关应用，在热管理液冷需求持续高速增长的行业背景下，快速切入这一极具发展潜力的市场领域，不断丰富自身产品结构、拓展业务边界，全力打造新的盈利增长极。

（一）捷诺威主营业务

捷诺威成立于2019年4月份，专注于新能源汽车、5G、轨道交通、电子电器及全铝家居等行业的轻量化铝材及结构的研发与生产，为其轻量化及节能减排提供专业化、高效化的解决方案。

公司收购完成后，根据其原有业务、技术特点及公司绿色结构件的企业发展战略，将捷诺威未来主要产品定位于新能源汽车电池托盘及液冷系统、储能电池托盘及液冷系统、通信领域等相关领域，切入热管理液冷应用场景。

（二）核心技术

扁挤压核心技术，捷诺威在行业内首次解决了宽幅薄壁铝型材扁挤压从设备、模具到工艺的全流程难点，填补了直接挤压超宽超薄铝型材的行业空白。

扁挤压全称扁挤压筒挤压，是一种采用扁挤压筒模具挤压生产宽幅薄壁型材的方法。扁挤压筒的内孔形状与挤压产品的外轮廓形状相似，挤压时金属流动均匀，是生产宽幅薄壁型材最先进的方法之一。

扁挤压技术优点：扁挤压与圆挤压相比，扁挤压筒内腔与壁板型材具有极大的几何相似性，金属从挤压筒挤出后通过较短的路径即可达到模具型腔，使金属流动更趋均匀，可降低挤压力，使产品组织性能均匀成品率高。因此扁筒挤压能

够生产薄壁、精度高、断面宽高比大以及截面形状多样化等特点的宽幅薄壁铝型材。

宽幅薄壁扁挤压铝型材在应用上有如下优点： $ \textcircled{1} $减少工序：可将原来2块或 3块型材改为整体挤出，缩短加工工序； $ \textcircled{2} $减轻重量：同等宽度型材可以做得更薄； $ \textcircled{3} $增加结构强度与精度：整体件的性能与精度比拼接、焊接的更高； $ \textcircled{4} $提高换热效率：散热或热交换行业材料越薄效率越高，有决定意义； $ \textcircled{5} $降低成本：小机挤大料设备成本低，整体件降低综合成本，节能减排； $ \textcircled{6} $为众多行业的结构设计提供了更大的想象空间。

（三）产品应用场景：热管理系统相关产品，应用至新能源汽车、储能、通信等新兴领域。

产品名称

产品外观展示

特点

新能源汽车电池托盘及液冷系统

新能源汽车电池托盘及液冷系统

主体底板及水冷板为一体化整体挤出结构，具有结构坚固可靠、重量轻、加工量少、流道泄漏风险低、综合成本低的特点。

储能电池托盘及液冷系统

储能电池托盘及液冷系统

采用一体铝合金扁挤出结构，结构可靠、加工量少、流道泄漏风险低、综合成本省、开发成本及周期短。

通讯天线反射板

采用一体扁挤出超薄结构，定制专用合金，极致轻量化，完全满足通讯领域的苛刻要求。

（四）行业竞争格局

捷诺威未来主要产品定位于新能源汽车电池托盘及液冷系统、储能电池托盘及液冷系统、数据中心液冷系统及通信领域等新兴高成长赛道。这些领域对轻量化、高性能铝型材的需求持续攀升，尤其是在新能源汽车、储能及数据中心热管理需求高速增长的背景下，市场前景广阔。

从行业竞争格局来看，捷诺威所处行业的主要生产企业包括铝加工企业和汽车零部件生产厂商。我国铝加工企业数量众多，行业集中度较低，产品结构以中低端为主，同质化竞争激烈。与此同时，工业铝型材行业在我国起步较晚，但近年来技术研发能力不断提升，具备中高端工业铝型材研发及生产能力的企业竞争优势日益凸显。

高端工业铝型材领域存在结构性短缺，部分高附加值产品供不应求，而低端产能则严重过剩。在这一背景下，捷诺威凭借其自主研发的“扁挤压”核心技术，攻克了宽幅薄壁铝型材挤压的关键难点，填补了直接挤压超宽超薄铝型材的行业空白，工艺技术处于国际领先水平。该技术能够实现更宽、更薄、更轻的铝型材生产，在同等性能下成本显著下降，具备较强的市场竞争力。

行业内主要A股上市企业

1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（002540.SZ）

江苏亚太轻合金科技股份有限公司成立于1992年，于2009年在深圳证券交易所上市，是全球汽车热管理系统和轻量化系统领域的重要铝材供应商。2025年实现营业收入83.50亿元，实现产量28.63万吨。

2、广东和胜工业铝材股份有限公司（002824.SZ）

广东和胜工业铝材股份有限公司成立于2005年，2016年在深圳证券交易所上市，主要从事工业铝型材产品的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于电子消费品、耐用消费品、汽车零部件等多个行业领域。2025年实现营业收入40.11亿元，实现产量8.81万吨。

3、江苏常铝铝业集团股份有限公司（股票代码：002160）

江苏常铝铝业集团股份有限公司成立于1987年，2007年在深圳证券交易所上市，主营铝加工与洁净技术两大业务板块，核心产品包括空调换热铝箔、汽车热交换材料、新能源电池壳（如刀片电池壳）以及医疗洁净工程解决方案。2025年实现营业收入84.70亿元，实现产量23.26万吨。

4、福建省闽发铝业股份有限公司（002578.SZ）

福建省闽发铝业股份有限公司成立于2002年，于2011年在深圳证券交易所上市，主要从事各种铝型材产品的设计研发、生产和销售，产品按其应用领域分为建筑铝型材和工业铝型材，建筑铝型材主要应用于各类民用及商用建筑领域，工业铝型材主要应用于交通运输、耐用消费、机械设备等工业领域。2025年实现营业收入18.97亿元，实现产量7.83万吨。

5、安徽鑫铂铝业股份有限公司（003038.SZ）

安徽鑫铂铝业股份有限公司成立于2013年，2021年在深圳证券交易所上市，从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售。2025年实现主营业务收入82.50亿元，实现产量35.89万吨。

（五）主要客户

1、苏州精控能源科技股份有限公司

捷诺威目前客户主要如下：

苏州精控能源为上市公司隆基绿能（601012.SH）旗下子公司，是一家专注于电池管理系统（BMS）及储能系统解决方案的高新技术企业，凭借自研技术积累，在动力电池、储能及氢燃料电池领域形成了广泛的市场布局。

2、常州长盈精密技术有限公司

常州长盈精密是上市公司深圳市长盈精密技术股份有限公司（300115.SZ）的全资子公司，致力于为新能源汽车动力电池提供核心精密零组件一体化解决方案。

3、广东和胜新能源科技有限公司

广东和胜新能源是上市公司和胜股份（002824.SZ）的全资子公司，专注于新能源汽车铝合金零部件制造，主要产品涵盖电池整包结构件、电池精密结构件及轻量化车身结构件。

（六）在手订单

单位：万元

序号

项目名称

产品名称

预期交货时间

销售额

1

储能液冷板总成

液冷板总成

2026年7月

2,224

2

某SUV车型底护板型材

底护板型材

2026年8月

480

3

某MPV车型底护板型材

底护板型材

2026年7月

295

4

反射板型材

反射板型材

2026年7月

120

5

其他订单

液冷板型材

2026年7月

415

合计

3,534

（七）近两年主要财务指标及盈利情况

单位：万元

项目

2025年

2024年

营业收入

1,5790.19

10,834.35

利润总额

-2,081.27

-1,310.83

净利润

-2,081.27

-1,310.83

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

总资产

22,726.64

16,692.27

净资产

3,081.61

-81.49

（八）本期业绩不达标的具体原因

1、主动调整业务结构结合整体战略规划，公司对原有繁杂的产品品类进行精简，聚焦核心产品发力。同时提高利润较高订单比例如新增通信订单，但新客户新产品摸索磨合导致产出略低，到2026年通信原订单产品产出已较为稳定。该战略性调整短期压缩了营收与利润规模。

2、生产设备存在短板，难以形成规模效应标的在用设备性能不足，产能提升受限，无法发挥规模效应，固定成本难以摊薄，持续影响盈利水平，已开展自主技改同时积极提升成品率。

3、公司原有扩产方案受厂房客观条件限制搁置，现有厂房荷载无法适配新增生产设备投放，产能扩容受阻、产出规模难以增长。产能缺口直接压缩订单承接空间，规模化降本增效目标难以落地，制约公司业务拓展与盈利提升。公司将产线迁至常州基地技改，常州基地充分应用扁挤压技术。

4、公司收购捷诺威后，双方在业务、客户、技术等方面的整合协同工作仍在推进，协同效应暂未充分释放。公司将持续压实整合管理工作，逐步打通资源共享渠道，稳步实现并购整合目标。

针对上述情况，公司已采取积极措施，包括加强捷诺威产能整合、优化客户结构、加大市场拓展力度、推进与永臻股份的业务协同等，力争尽快提升捷诺威盈利水平。

四、补充披露本次收购定价依据、估值方法、关键估值参数选取标准，说明收购形成高商誉的商业合理性，并结合业绩承诺表现，说明是否存在收购估值过高、收购后整合不力等情形；

（一）定价依据

公司基于对标的公司的尽职调查、标的公司所处行业研究及可比交易分析，由公司内部具有相关专业背景的人员，对标的公司价值进行初步测算，经多轮商业谈判最终确定交易对价。

1、估值方法

公司在实际测算过程中参考了行业通行的评估方法逻辑一一即参照收益法 （基于标的公司未来盈利预测）和上市公司比较法进行分析，以确保定价依据的

科学性。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定标的公司价值的评估方法。本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上评估基准日的溢余资产和非经营性资产的价值后，减去非经营性负债、付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营资产价值-非经营负债价值-付息债务价值

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定标的公司价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。基本公式如下：

股权价值=（权益价值比率×被评估企业相应参数）×（1-非流动性折扣）+非经营性、溢余资产负债净值

2、关键估值参数选取标准

（1）收益法 DCF

$ \textcircled{1} $未来年度盈利预测

根据捷诺威的未来发展规划制定了未来五年的盈利预测，基于未来五年盈利预测采取DCF模型测算，以10.00%作为折现率，分2025年下半年、2026-2030年、永续期三阶段预测未来经营现金流，将各期现金流折现后现值合计17,641.36万元；扣除付息债务14,269.37万元，加计非经营性资产净额495.96万元，最终得到企业股权价值为3,867.94万元。

$ \textcircled{2} $折现率

计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

其中： $ \mathrm{K_{e}} $：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例。

通过以上计算，依据 $ \mathrm{WACC}=K_{e}\times W_{e}+K_{d}\times(1-T)\times W_{d} $ ，计算折现率为 10%。

（2）市场法

根据查询同花顺汽车零部件行业估值指标如下表所示：

汽车零部件行业

时间

2023年12月31

2024年12月31

2025年6月30

平均值

扣除流动性折扣50%后的指标

市销率

3.61

3.33

4.05

3.66

1.83

公司基于上述公开数据，结合捷诺威2024年全年收入（10,798.96万元）参考同行业上市公司市销率平均值1.83扣除付息债务等非经营资产负债测算得出捷诺威股权价值在6,006.00万元。

经双方多轮商务谈判，协商确定最终交易价格为3,119.31万元。

3、收购形成高商誉的商业合理性

标的账面净资产为负数，主要由前期研发投入、累计经营亏损、资产折旧等历史因素所致，其核心的扁挤压技术、专用产线及技术团队均保持完好。公司本次收购以获取扁挤压核心技术为首要目标，是公司业务发展第二增长极的关键技术，短期难以自主研发突破。本次交易采用收益法评估，3,887.28万元商誉主要对应扁挤压技术不可辨认无形价值，且交易双方约定了业绩承诺，交易溢价具备合理性。目前公司已加快技术导入与业务整合，同时严格按照准则要求定期开展商誉减值测试，动态管控经营与减值风险。整体而言，本次收购立足长期技术布局，商业实质清晰，具备合理性。

4、业绩承诺未达成不影响收购估值，不存在整合不力

根据签订的《股权转让协议》，业绩承诺如下：

里程碑1：自交割之日起连续盈利3个月且在2025年6月-12月总体扭亏为盈。

里程碑2：完成里程碑1；且捷诺威公司完成业务开拓及技术研发里程碑。

里程碑3：完成里程碑2；且捷诺威公司完成产能里程碑。

截至2025年12月31日，捷诺威公司2025年6-12月未达成扭亏为盈目标，按协议可顺延半年，目前仍在里程碑1的承诺期内。

本次业绩未达预期，主要原因如下：

(1) 主动调整业务结构结合整体战略规划，公司主动剥离幕墙业务，并对原有繁杂的产品品类进行精简，聚焦核心产品发力。同时提高利润较高订单比例，但新客户新产品摸索磨合导致产出略低，到2026年原订单产品产出已较为稳定。该战略性调整短期压缩了营收与利润规模。

(2) 生产设备存在短板，难以形成规模效应标的在用设备性能不足，产能提升受限，无法发挥规模效应，固定成本难以摊薄，持续影响盈利水平，已开展自主技改同时积极提升成品率。

(3) 产能布局迁移带来阶段性影响受厂区条件制约，捷诺威无法实现扩产与深度技改，公司将产线迁至常州基地技改，常州基地充分应用扁挤压技术。

综上，本次收购后的主动调整对经营业绩的影响是基于战略发展的改变，并非整合不利，同时收购捷诺威的核心是扁挤压技术，立足与长期技术布局，未完成的业绩承诺不会影响核心技术价值，也不改变标的长期投资价值。

五、说明本次商誉减值测试的时点、可回收金额的计算过程，以及关键假设（如收入增长率、利润率、折现率）的选取依据及合理性。

（一）商誉减值测试的时点及可回收金额的计算过程

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

根据上述准则要求，公司以2025年12月31日对收购捷诺威形成的商誉进行减值测试。

本次可收回金额采用预计未来现金流量的现值进行测算。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，应当以公司批准的未来收益预测资料为基础计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。

（二）关键假设（如收入增长率、利润率、折现率）的选取依据及合理性

预计未来现金流量现值主要参数、指标如下表所示：

单位：万元

项目

2026年度

2027年度

2028年度

2029年度

2030年度

永续期

营业收入

23,216.04

26,698.45

26,698.45

26,698.45

26,698.45

26,698.45

项目

2026年度

2027年度

2028年度

2029年度

2030年度

永续期

收入增长率

47.03%

15.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

营业成本

20,745.85

22,266.51

22,266.51

22,426.70

22,426.70

22,560.19

毛利率

10.6%

16.6%

16.6%

16%

16%

15.5%

销售、管理及研发费用

1,401.85

1,601.91

1,601.91

1,601.91

1,495.11

1,415.02

EBIT

886.18

2,563.05

2,563.05

2,402.86

2,509.65

2,456.26

EBIT/营业总收入

3.82%

9.60%

9.60%

9.00%

9.40%

9.20%

税前折现率

11.67%

11.67%

11.67%

11.67%

11.67%

11.67%

税前现金流量折现

-3,093.67

1,509.79

2,240.06

1,946.12

1,868.59

15,695.37

减：期初货币资金

5,526.57

资产组可收回金额

14,639.70

在持续经营前提下，捷诺威包含商誉资产组账面价值为15,726.52万元，包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币14,639.70万元。

根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，商誉存在减值迹象，减值金额为1,086.81万元。

1、收入增长率

单位：万元

项目

2026年度

2027年度

2028年度

2029年度

2030年度

收入

23,216.04

26,698.45

26,698.45

26,698.45

26,698.45

收入增长率

47%

15%

0%

0%

0%

未来年度收入的大额增长主要体现在2026年，基于以下方面：

一是提高扁挤压产出良率，预计从2026年下半年起产量由原先的月产量由 400吨左右提高至700吨，年化可增加约1800万吨产量，对应收入预计增加5754万元。二是新增精加工产线，2026年预计新增精加工产品电池1万个，预计增加收入1800万元。

2、息税前利润率

单位：万元

项目

2026年度

2027年度

2028年度

2029年度

2030年度

息税前利润

886.18

2,563.05

2,563.05

2,402.86

2,509.65

息税前利润率

3.82%

9.60%

9.60%

9.00%

9.40%

核心变化

提升产量业务爬坡阶段

精加工产品带动盈利水平提升

维持稳定盈利水平

市场竞争加剧，利润率小幅回落

预测年度息税前利润逐步提升，主要体现在以下几个方面：

产能释放摊薄固定成本：通过设备升级、技术改造，提升原有产线产能，固定成本占比显著下降，规模效应推动原有产品毛利率上行。

产品结构持续优化：依托现有工艺延伸至储能电池包底板等高附加值精加工业务，丰富产品矩阵，进一步拉高综合毛利率。

生产运营能力改善：工艺迭代、员工熟练度提升、成品率优化，叠加客户结构调整落地，助力盈利水平向好。

内部管理提效降本：集团统筹人事调整，导入先进管理理念，有效管控管理费用，降低运营成本。

3、根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

本次测算以WACC/(1-T)来确定为 11.67%。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2026年6月26日