1长城汽车2025年年度股东会及2026年第二次A/H股类别股东会议法律意见书确认，会议召集、召开及表决程序合法有效。
2会议审议通过了2025年度利润分配、2026年限制性股票激励计划、回购注销2023年员工持股计划部分股份、授予董事会发行及回购股份一般性授权、选举第九届董事会成员等全部议案。
3其中续聘会计师事务所议案中小股东反对票达58.95%，薪酬制度修订议案反对票约7.48%，其余议案均获高票通过。
北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2025年年度股东会、2026年第二次H股类别股东会议及2026年第二次A股类别股东会议的法律意见书
摘要
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2025年年度股东会、2026年第二次H股类别股东会议及2026年第二次A股类别股东会议的法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层
电话：010-5706 8585
传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
2025年年度股东会、2026年第二次H股类别股东会议及2026年第二次A股类别股东会议的
法律意见书
金证法意[2026]字0625第0482号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司 （以下简称“长城汽车”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2025年年度股东会、2026年第二次H股类别股东会议及2026年第二次A股类别股东会议（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。
本所律师声明：
- 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
- 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关
事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
- 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。
- 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会经公司第八届董事会第五十三次会议决议召开，并于2026年6月5日在上海证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《长城汽车股份有限公司关于召开2025年年度股东会、2026年第二次H股类别股东会议及2026年第二次A股类别股东会议的通知》（公告编号：2026-059）（以下简称“《会议通知》”）。同日，公司在香港联合交易所有限公司网站刊登《股东周年大会通告》《H股股东类别股东大会通告》。《会议通知》和《股东特别大会通告》《H股类别股东大会通告》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。
2026年6月19日，长城汽车董事会在上海证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《长城汽车股份有限公司关于2025年年度股东会、2026年第二次H股类别股东会议及2026年第二次A股类别股东会议变更会议地点的公告》，为方便更多投资者现场出席本次股东会，本次股东会召开地点由“河北省保定市莲池区朝阳南大街2076号长城汽车哈弗技术中心会议室”，变更为“河北省保定市莲池区朝阳南大街2122号保定爱情城酒店会议室”。
（一）会议召开方式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（二）现场会议召开时间、地点
本次股东会的现场会议于2026年6月26日下午2:00在河北省保定市莲池区朝阳南大街2122号保定爱情城酒店会议室召开。
（三）网络投票时间
- 通过上海证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为： 2026年6月26日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
- 通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年6月26日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026年 6月22日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
根据《股东周年大会通告》，于2026年6月22日（星期一）营业时间结束时名列于公司股东名册的H股股东在完成出席股东周年大会的登记程序后，有权出席股东周年大会并于会上投票。
根据《H股股东类别股东大会通告》，于2026年6月22日（星期一）香港时间下午4时30分名列香港中央证券登记有限公司存置的H股股东名册的H股持有人有权出席H股股东类别股东大会。
- 出席2025年年度股东会的股东及股东代理人共856人，代表股份数为 6,056,690,412股，占公司有表决权股份总数的 70.90%。其中，现场出席的股东及股东代理人共6人，代表股份数为5,866,763,360股，占公司有表决权股份总数的 68.68%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计850人，代表股份数为 189,927,052股，占公司有表决权股份总数的2.22%。
出席本次股东会的中小股东及股东代理人共855人，代表股份数为 941,690,412股，占公司有表决权股份总数的 11.02% ，占出席会议有表决权股份总数的 15.55% 。其中，现场出席的中小股东及股东代理人共5人，代表股份数为 751,763,360股；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共850人，代表股份数为189,927,052股。
- 出席2026年第二次H股类别股东会议的股东及股东代理人共2人，代表股份数为747,997,025股，占公司该类别有表决权股份总数的 32.41%。
- 出席2026年第二次A股类别股东会议的股东及股东代理人共854人，代表股份数为5,305,183,752股，占公司该类别有表决权股份总数的 85.09%。
经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，股东代理人持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东代理人外，公司现任部分董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的提案
根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
（一）2025年度股东会审议议案
非累积投票议案：
议案1：关于2025年度经审计财务会计报告的议案
议案2：关于2025年度《董事会工作报告》的议案
议案3：关于2025年度利润分配方案的议案
议案4：关于2025年年度报告及摘要的议案
议案5：关于2025年度《独立董事述职报告》的议案
议案6：关于2026年度公司经营方针的议案
议案7：关于续聘会计师事务所的议案
议案8：关于修订《长城汽车股份有限公司薪酬管理制度》的议案
议案9： 关于预计2026年度日常关联交易的议案
议案10： 关于授予董事会发行A股及H股一般性授权的议案
议案11： 关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案
议案12： 关于《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案13： 关于《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案14：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案15： 关于回购注销2023年员工持股计划部分股份暨2023年员工持股计划终止的议案
累积投票议案：
议案16.00：关于选举公司第九届董事会执行董事及非执行董事及确定其薪酬方案的议案
议案16.01：关于重选魏建军先生为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方案的议案
议案16.02：关于重选赵国庆先生为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方案的议案
议案16.03：关于重选李红栓女士为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方案的议案
议案16.04：关于重选何平先生为第九届董事会非执行董事及确定其薪酬方案的议案
议案17.00：关于选举公司第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的议案
议案17.01：关于重选邹兆麟先生为第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的议案
议案17.02：关于重选范辉先生为第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的议案
议案17.03：关于选举田雅娟女士为第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的议案
前述议案中，议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15为特别决议议案；议案3、议案7、议案9、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17为对中小投资者单独计票的议案；议案9、议案12、议案13、议案14为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为： $ \textcircled{1} $截至2026年6月2日，2026年限制性股票激励计划激励对象中的公司股东合共持有A股 19,426,155股，对议案12、议案13、议案14回避表决； $ \textcircled{2} $截至2026年6月2日，保定创新长城资产管理有限公司持有公司5,115,000,000股A股、保定市长城控股集团有限公司持有公司37,998,500股H股，对议案9回避表决。
（二）2026年第二次H股类别股东会议审议议案
非累积投票议案
议案1：关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案
议案2：关于《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案3：关于《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案4：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案5：关于回购注销2023年员工持股计划部分股份暨2023年员工持股计划终止的议案
前述议案中，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5为特别决议议案；议案2、议案3、议案4、议案5为对中小投资者单独计票的议案；无涉及关联股东回避表决的议案。
（三）2026年第二次A股类别股东会议审议议案
非累积投票议案：
议案1：关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案
议案2：关于《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案3：关于《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案4：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案5：关于回购注销2023年员工持股计划部分股份暨2023年员工持股计划终止的议案
前述议案中，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5为特别决议议案；议案2、议案3、议案4、议案5为对中小投资者单独计票的议案；截至2026年 6月2日，2026年限制性股票激励计划激励对象中的公司股东合计持有A股 19,426,155股，对议案2、议案3、议案4回避表决。
经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
- 出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
- 网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计。
- 2025年度股东会的最终表决结果如下：
议案1：关于2025年度经审计财务会计报告的议案
非累积投票议案表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股合计:
6,053,247,012
99.94314
1,916,100
0.03164
1,527,300
0.02522
议案2：关于2025年度《董事会工作报告》的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
合计：
6,053,246,412
99.94314
1,925,300
0.03179
1,518,700
0.02507
议案3：关于2025年度利润分配方案的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股合计:
6054915412
99.97070
1643900
0.02714
131100
0.00216
中小股东:
939915412
99.81151
1643900
0.17457
131100
0.01392
议案4：关于2025年年度报告及摘要的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股合计:
6,053,243,912
99.94309
1,921,500
0.03173
1,525,000
0.02518
议案5：关于2025年度《独立董事述职报告》的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股合计:
6,052,364,212
99.92857
1,934,100
0.03193
2,392,100
0.03950
议案6：关于2026年度公司经营方针的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
合计：
6,052,818,012
99.93607
2,564,700
0.04234
1,307,700
0.02159
议案7：关于续聘会计师事务所的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股合计:
5500835410
90.82247
555172843
9.16627
682159
0.01126
中小股东:
385835410
40.97264
555172843
58.95492
682159
0.07244
议案8：关于修订《长城汽车股份有限公司薪酬管理制度》的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股合计:
5,598,518,907
92.43528
453,211,093
7.48282
4,960,412
0.08190
议案9：关于预计2026年度日常关联交易的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股合计:
901,842,812
99.79538
1,721,600
0.19051
127,500
0.01411
中小股东:
901,842,812
99.79538
1,721,600
0.19051
127,500
0.01411
议案10：关于授予董事会发行A股及H股一般性授权的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股合计:
5,529,209,736
91.29094
527,138,095
8.70340
342,581
0.00566
议案11：关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股合计:
6,054,497,531
99.96380
1,855,900
0.03064
336,981
0.00556
议案12：关于《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股合计:
6,025,890,114
99.49146
30,510,298
0.50375
290,000
0.00479
中小股东:
910,890,114
96.72925
30,510,298
3.23995
290,000
0.03080
议案13：关于《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
5,987,886,214
99.48816
30,515,798
0.50702
289,900
0.00482
合计：
中小股东：
872,886,214
96.59113
30,515,798
3.37679
289,900
0.03208
议案14：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股合计:
5989320053
99.51199
29081959
0.48319
289900
0.00482
中小股东:
874320053
96.74979
29081959
3.21813
289900
0.03208
议案15：关于回购注销2023年员工持股计划部分股份暨2023年员工持股计划终止的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股合计:
6054944612
99.97118
1593500
0.02631
152300
0.00251
中小股东:
939944612
99.81461
1593500
0.16922
152300
0.01617
累积投票议案表决情况：
议案16：关于选举公司第九届董事会执行董事及非执行董事及确定其薪酬方案的议案
议案序号
议案名称
普通股合计得票数
得票数占出席会议有效表决权的比例
中小股东合计得票数
得票数占出席会议有效表决权的比例
(%)
(%)
16.01
关于重选魏建军先生为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方案的议案
5,876,582,155
97.02629
761,582,155
80.87394
16.02
关于重选赵国庆先生为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方案的议案
6,002,164,700
99.09974
887,164,700
94.20980
16.03
关于重选李红栓女士为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方案的议案
6,019,592,698
99.38749
904,592,698
96.06052
16.04
关于重选何平先生为第九届董事会非执行董事及确定其薪酬方案的议案
5,731,504,651
94.63097
616,504,651
65.46787
议案17：关于选举公司第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的议案
议案序号
议案名称
普通股合计得票数
得票数占出席会议有效表决权的比例(%)
中小股东合计得票数
得票数占出席会议有效表决权的比例(%)
17.01
关于重选邹兆麟先生为第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方
5,795,108,667
95.68111
680,108,667
72.22211
案的议案
17.02
关于重选范辉先生为第九届董事会独立非执行董事及确定其薪酬方案的议案
5,552,268,484
91.67166
437,268,484
46.43442
17.03
关于重选李红栓女士为第九届董事会执行董事及确定其薪酬方案的议案
6,052,533,617
99.93137
937,533,617
99.55858
- 2026年第二次H股类别股东会议的最终表决结果如下：
议案1：关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
H股合计:
746,754,944
99.83395
1,195,000
0.15976
47,081
0.00629
议案2：关于《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
H股合计:
719,597,554
96.20326
28,399,471
3.79674
0
0
中小股东:
719,597,554
96.20326
28,399,471
3.79674
0
0
议案3：关于《长城汽车股份有限公司2026限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
H股合计:
719,597,554
96.20326
28,399,471
3.79674
0
0
中小股东:
719,597,554
96.20326
28,399,471
3.79674
0
0
议案4：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
H股合计:
720,467,054
96.31951
27,529,971
3.68049
0
0
中小股东:
720,467,054
96.31951
27,529,971
3.68049
0
0
议案5：关于回购注销2023年员工持股计划部分股份暨2023年员工持股计划终止的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
H股合计:
746,952,025
99.86029
1,045,000
0.13971
0
0
中小股东:
746,952,025
99.86029
1,045,000
0.13971
0
0
- 2026年第二次A股类别股东会议的最终表决结果如下：
议案1：关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
A股合计:
5,303,187,952
99.96238
1,705,900
0.03216
289,900
0.00546
议案2：关于《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
A股合计:
5302654925
99.95233
2238827
0.04220
290000
0.00547
中小股东:
187654925
98.67032
2238827
1.17719
290000
0.15248
议案3：关于《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
A股合计:
5302649525
99.95224
2244327
0.04230
289900
0.00546
中小股东:
187649525
98.66749
2244327
1.18008
289900
0.15243
议案4：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
A股合计:
5302698125
99.95315
2195727
0.04139
289900
0.00546
中小股东:
187698125
98.69304
2195727
1.15453
289900
0.15243
议案5：关于回购注销2023年员工持股计划部分股份暨2023年员工持股计划终止的议案
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
A股合计:
5303437952
99.96709
1593500
0.03004
152300
0.00287
中小股东:
188437952
99.08205
1593500
0.83787
152300
0.08008
经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2025年年度股东会、2026年第二次H股类别股东会议及2026年第二次A股类别股东会议的法律意见书》之签章页）
北京同达律师事务所
BEIJING JIN DENG TONGDA&NEAL LAW FIRM
1100000050709
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：
庞正忠：
经办律师：
叶正义：收
熊孟飞：金玉飞
二〇二六年六月二十六日
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