柳州钢铁股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年6月26日

（二）股东会召开的地点：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司910会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数

376

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）

2,141,192,800

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）

81.2836

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。经过半数董事推举，由公司职

工代表董事莫朝兴先生主持本次会议。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、董事会秘书赖懿先生出席会议；其他高管列席会议。

二、议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、议案名称：1关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,969,100

99.0183

2,055,405

0.8927

204,700

0.0890

2、议案名称：2.01方案概述

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例

票数

比例

(%)

(%)

A股

227,926,700

98.9999

2,052,805

0.8916

249,700

0.1085

3、议案名称：2.02发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,929,000

99.0009

2,050,505

0.8906

249,700

0.1085

4、议案名称：2.03发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,928,800

99.0008

2,050,705

0.8907

249,700

0.1085

5、议案名称：2.04发行股份及支付现金购买资产方案-交易对价及支

付方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,921,800

98.9977

2,050,605

0.8906

256,800

0.1117

6、议案名称：2.05发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,928,400

99.0006

2,051,005

0.8908

249,800

0.1086

7、议案名称：2.06发行股份及支付现金购买资产方案-发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,928,400

99.0006

2,051,005

0.8908

249,800

0.1086

8、议案名称：2.07发行股份及支付现金购买资产方案-发行价格及定价方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,935,900

99.0039

2,050,605

0.8906

242,700

0.1055

9、议案名称：2.08发行股份及支付现金购买资产方案-发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,928,400

99.0006

2,051,005

0.8908

249,800

0.1086

10、议案名称：2.09发行股份及支付现金购买资产方案-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,920,400

98.9971

2,052,005

0.8912

256,800

0.1117

11、议案名称：2.10发行股份及支付现金购买资产方案-减值补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,909,300

98.9923

2,050,605

0.8906

269,300

0.1171

12、议案名称：2.11发行股份及支付现金购买资产方案-过渡期损益

归属

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,928,400

99.0006

2,051,005

0.8908

249,800

0.1086

13、议案名称：2.12发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,928,800

99.0008

2,050,605

0.8906

249,800

0.1086

14、议案名称：2.13募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,934,900

99.0034

2,051,605

0.8911

242,700

0.1055

15、议案名称：2.14募集配套资金具体方案-发行方式和发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,928,800

99.0008

2,050,605

0.8906

249,800

0.1086

16、议案名称：2.15募集配套资金具体方案-定价依据、定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,935,900

99.0039

2,050,605

0.8906

242,700

0.1055

17、议案名称：2.16募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,935,900

99.0039

2,050,605

0.8906

242,700

0.1055

18、议案名称：2.17募集配套资金具体方案一锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,944,900

99.0078

2,041,605

0.8867

242,700

0.1055

19、议案名称：2.18募集配套资金具体方案-募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,945,900

99.0082

2,040,605

0.8863

242,700

0.1055

20、议案名称：2.19募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,927,500

99.0002

2,041,005

0.8865

260,700

0.1133

21、 议案名称：2.20决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,941,600

99.0063

2,038,105

0.8852

249,500

0.1085

22、议案名称：3关于《柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,903,600

98.9898

2,052,805

0.8916

272,800

0.1186

23、议案名称：4关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,904,100

98.9900

2,043,205

0.8874

281,900

0.1226

24、议案名称：5关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,898,400

98.9876

2,041,005

0.8865

289,800

0.1259

25、议案名称：6关于拟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和补充协议、《减值测试补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,915,800

98.9951

2,040,605

0.8863

272,800

0.1186

26、议案名称：7关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,902,600

98.9894

2,040,605

0.8863

286,000

0.1243

27、议案名称：8关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,908,800

98.9921

2,037,705

0.8850

282,700

0.1229

28、议案名称：9关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例

票数

比例

(%)

(%)

A股

227,915,600

98.9950

2,030,905

0.8821

282,700

0.1229

29、议案名称：10关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,924,900

98.9991

2,035,705

0.8842

268,600

0.1167

30、议案名称：11关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,909,700

98.9925

2,033,105

0.8830

286,400

0.1245

31、议案名称：12关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,904,400

98.9902

2,034,105

0.8835

290,700

0.1263

32、议案名称：13关于批准本次交易涉及的相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,929,700

99.0012

2,033,805

0.8833

265,700

0.1155

33、议案名称：14关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的

议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,921,700

98.9977

2,034,805

0.8838

272,700

0.1185

34、议案名称：15关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,930,400

99.0015

2,033,105

0.8830

265,700

0.1155

35、议案名称：16关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,922,600

98.9981

2,034,705

0.8837

271,900

0.1182

36、议案名称：17关于制定《柳钢股份董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,138,834,595

99.8898

2,076,305

0.0969

281,900

0.0133

37、议案名称：18关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例

票数

比例

(%)

(%)

A股

227,926,900

98.9999

2,033,705

0.8833

268,600

0.1168

38、议案名称：19关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,925,900

98.9995

2,037,605

0.8850

265,700

0.1155

39、议案名称：20关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,922,200

98.9979

2,038,405

0.8853

268,600

0.1168

40、议案名称：21关于前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,924,100

98.9987

2,037,905

0.8851

267,200

0.1162

41、议案名称：22关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

227,914,100

98.9944

2,033,805

0.8833

281,300

0.1223

（二） 涉及重大事项， 5%以下股东的表决情况

1、非累积投票议案

议案序号

议案名称

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

1

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

11,521,412

83.6004

2,055,405

14.9142

204,700

1.4854

2.01

方案概述

11,479,012

83.2928

2,052,805

14.8953

249,700

1.8119

2.02

发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产

11,481,312.00

83.3094

2,050,505.00

14.8786

249,700.00

1.8120

2.03

发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方

11,481,112.00

83.3080

2,050,705.00

14.8801

249,700.00

1.8119

2.04

发行股份及支付现金购买资产方案-交易对价及支付方式

11,474,112.00

83.2572

2,050,605.00

14.8793

256,800.00

1.8635

2.05

发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类、面值及上市地点

11,480,712.00

83.3051

2,051,005.00

14.8822

249,800.00

1.8127

2.06

发行股份及支付现金购买资产方案-发行对象

11,480,712.00

83.3051

2,051,005.00

14.8822

249,800.00

1.8127

2.07

发行股份及支付现金购买资产方案-发行价格及定价方式

11,488,212.00

83.3595

2,050,605.00

14.8793

242,700.00

1.7612

2.08

发行股份及支付现金购买资产方案-发行数量

11,480,712.00

83.3051

2,051,005.00

14.8822

249,800.00

1.8127

2.09

发行股份及支付现金购买资产方案-锁定期安排

11,472,712.00

83.2470

2,052,005.00

14.8895

256,800.00

1.8635

2.10

发行股份及支付现金购买资产方案-减值补偿安排

11,461,612.00

83.1665

2,050,605.00

14.8793

269,300.00

1.9542

2.11

发行股份及支付现金购买资产方案-过渡期损益归属

11,480,712.00

83.3051

2,051,005.00

14.8822

249,800.00

1.8127

2.12

发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配利润安排

11,481,112.00

83.3080

2,050,605.00

14.8793

249,800.00

1.8127

2.13

募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点

11,487,212.00

83.3523

2,051,605.00

14.8866

242,700.00

1.7611

2.14

募集配套资金具体方案-发行方式和发行对象

11,481,112.00

83.3080

2,050,605.00

14.8793

249,800.00

1.8127

2.15

募集配套资金具体方案-定价依据、定价基准日和发行价格

11,488,212.00

83.3595

2,050,605.00

14.8793

242,700.00

1.7612

2.16

募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量

11,488,212.00

83.3595

2,050,605.00

14.8793

242,700.00

1.7612

2.17

募集配套资金具体方案-锁定期安排

11,497,212.00

83.4248

2,041,605.00

14.8140

242,700.00

1.7612

2.18

募集配套资金具体方案-募集配套资金用途

11,498,212.00

83.4321

2,040,605.00

14.8068

242,700.00

1.7611

2.19

募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排

11,479,812.00

83.2986

2,041,005.00

14.8097

260,700.00

1.8917

2.20

决议有效期

11,493,912.00

83.4009

2,038,105.00

14.7886

249,500.00

1.8105

3

关于《柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

11,455,912.00

83.1251

2,052,805.00

14.8953

272,800.00

1.9796

4

关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

11,456,412.00

83.1288

2,043,205.00

14.8256

281,900.00

2.0456

5

关于本次交易构成关联交易的议案

11,450,712.00

83.0874

2,041,005.00

14.8097

289,800.00

2.1029

6

关于拟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和补充协议、《减值测试补偿协议》的议案

11,468,112.00

83.2137

2,040,605.00

14.8068

272,800.00

1.9795

7

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

11,454,912.00

83.1179

2,040,605.00

14.8068

286,000.00

2.0753

8

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

11,461,112.00

83.1629

2,037,705.00

14.7857

282,700.00

2.0514

9

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

11,467,912.00

83.2122

2,030,905.00

14.7364

282,700.00

2.0514

10

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

11,477,212.00

83.2797

2,035,705.00

14.7712

268,600.00

1.9491

11

关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

11,462,012.00

83.1694

2,033,105.00

14.7524

286,400.00

2.0782

12

关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

11,456,712.00

83.1309

2,034,105.00

14.7596

290,700.00

2.1095

13

关于批准本次交易涉及的相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

11,482,012.00

83.3145

2,033,805.00

14.7574

265,700.00

1.9281

14

关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

11,474,012.00

83.2565

2,034,805.00

14.7647

272,700.00

1.9788

15

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

11,482,712.00

83.3196

2,033,105.00

14.7524

265,700.00

1.9280

16

关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案

11,474,912.00

83.2630

2,034,705.00

14.7640

271,900.00

1.9730

17

关于制定《柳钢股份董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

11,423,312.00

82.8886

2,076,305.00

15.0658

281,900.00

2.0456

18

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见的议案

11,479,212.00

83.2942

2,033,705.00

14.7567

268,600.00

1.9491

19

关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

11,478,212.00

83.2869

2,037,605.00

14.7850

265,700.00

1.9281

20

关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案

11,474,512.00

83.2601

2,038,405.00

14.7908

268,600.00

1.9491

21

关于前次募集资金使用情况报告的议案

11,476,412.00

83.2739

2,037,905.00

14.7872

267,200.00

1.9389

22

关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

11,466,412.00

83.2013

2,033,805.00

14.7574

281,300.00

2.0413

（三） 关于议案表决的有关情况说明

1. 议案2所涉及的每个子议案即2.01至2.20均获得通过；

1. 议案1-16，18-22涉及特别决议事项，已经出席会议且具有表决权股份总数的 2/3以上通过；

1. 议案1-16，18-22涉及关联交易，关联股东广西柳州钢铁集团有限公司为公司控股股东，持有表决权股份数为1910963595股，已回避表决。

三、律师见证情况

（一） 本次股东会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

律师：王澍颖、赵国威

（二） 律师见证结论意见：

见证律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东会作出的决议合法、有效。

特此公告。

柳州钢铁股份有限公司董事会

2026年6月27日