江苏康缘药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 回购股份金额：不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。

• 回购股份资金来源：自有资金。

• 回购股份用途：用于减少公司注册资本。

• 回购股份价格：回购价格上限为20.90元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。

• 回购股份方式：集中竞价交易方式。

• 回购股份期限：自股东会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。

• 相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

• 相关风险提示：

1. 若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；

1. 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

1. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

1. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了本次回购股份的方案。具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

1. 2026年4月22日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事进行表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

1. 2026年6月26日，公司2025年年度股东会审议通过了本次股份回购方案。

1. 本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司已依照有关规定，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日

2026/4/23

回购方案实施期限

待公司股东会审议通过后12个月

方案日期及提议人

2026/4/22，董事会

预计回购金额

1亿元~2亿元

回购资金来源

自有资金

回购价格上限

20.9元/股

回购用途

√减少注册资本

□用于员工持股计划或股权激励

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益

回购股份方式

集中竞价交易方式

回购股份数量

478.47万股~956.94万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例

0.85%~1.69%

回购证券账户名称

江苏康缘药业股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码

B882322716

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为增强投资者信心，公司计划以自有资金

回购公司股份，并将在回购完成后全部予以注销，回馈广大投资者。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四） 回购股份的实施期限

1. 本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。

1. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

(1) 如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

(2) 如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

1. 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途

拟回购数量(万股)

占公司总股本的比例(%)

拟回购资金总额(亿元)

回购实施期限

用于减少公司注册资本

478.47~956.94

0.85~1.69

1-2

自股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月

注：上述测算系按回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格上限20.90元/股测算。具体回购资金总额及回购数量、比例以回购期满时的实际情况为准，如回购均价较低，有超过上表中回购数量上限的可能。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购价格上限为20.90元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确

定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购资金总额为1亿元（含）-2亿元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）和上限人民币2亿元（含），回购价格上限20.90元/股进行测算，回购完成后，本次回购股份将全部予以注销，公司股本结构变动情况如下：

股份类别

本次回购前

回购后

(按回购下限计算)

回购后

(按回购上限计算)

股份数量

(股)

比例(%)

股份数量

(股)

比例(%)

股份数量

(股)

比例(%)

有限售条件流通股份

0

0

0

0

0

0

无限售条件流通股份

566,158,806

100.00

561,374,117

100.00

556,589,429

100.00

股份总数

566,158,806

100.00

561,374,117

100.00

556,589,429

100.00

具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

公司财务状况和盈利能力良好。截至2025年12月31日，公司总资产为 686,259.58万元，归属于上市公司股东的净资产为481,850.66万元，流动资产为 331,311.76万元，假设本次回购的资金总额达到上限2亿元，按照2025年12月 31日财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为 2.91%、4.15%、6.04%。本次回购股份资金为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，公司部分董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月存在公司股份增持行为，具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人的一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2025-036）、《关于公司实际控制人、董事增持公司股份的公告》（公告编号：2025-037）、《关于部分董事、高级管理人员增持股份结果公告》（公告编号：2025-039）。

除此外，公司其他董事、高级管理人员在董事会审议本次回购股份事宜前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人在回购期间不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司已在股东会作出回购股份注销的决议后，依照有关规定，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利完成公司本次回购股份事宜，提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司董事会及管理层办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

1. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

1. 在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

1. 除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会或董事会重新表决的事项外，授权管理层依据有关法律法规等规定或根据市场条件、股价表现、公司实际情况等，调整回购股份的具体实施方案或者终止实施本回购方案，并办理与股份回购有关的其他事宜；

1. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

1. 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

1. 授权办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至本次回购股份相关事宜全部办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

回购方案可能面临如下不确定性风险：

1. 若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；

1. 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

1. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

1. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用账户开立情况

根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：江苏康缘药业股份有限公司回购专用证券账户

回购专用账户号码：B882322716

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2026年6月26日