中化国际（控股）股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 本次会议是否有否决议案：无

一、议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年6月26日

（二）股东会召开的地点：北京西城金茂中心18层会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数

766

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）

2,087,458,315

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）

58.1739

（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

中化国际（控股）股份有限公司2026年第一次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议由董事长庞小琳先生主持，完成了全部会议议程。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

（五） 公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事6人，列席3人，董事长庞小琳先生、独立董事程凤朝先生以及董事刘文先生出席会议，其他董事因工作原因未出席本次会议。

2、公司董事会秘书浦江先生出席本次股东会。

二、议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、议案名称：关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,266,825

99.5393

386,907

0.2785

253,105

0.1822

2.01、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,196,725

99.4888

456,907

0.3289

253,205

0.1823

2.02、议案名称：定价基准日、定价原则及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,264,325

99.5375

386,907

0.2785

255,605

0.1840

2.03、议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,193,725

99.4866

456,907

0.3289

256,205

0.1844

2.04、议案名称：交易金额及对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例

票数

比例

(%)

(%)

A股

138,231,925

99.5141

394,107

0.2837

280,805

0.2022

2.05、议案名称：发行股份数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,253,125

99.5294

394,107

0.2837

259,605

0.1869

2.06、议案名称：股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,261,925

99.5357

385,407

0.2775

259,505

0.1868

1. 07、议案名称：过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,255,725

99.5313

388,507

0.2797

262,605

0.1891

2.08、议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,256,925

99.5321

387,007

0.2786

262,905

0.1893

2.09、议案名称：业绩承诺及补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,371,925

99.6149

276,007

0.1987

258,905

0.1864

2.10、议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,363,925

99.6092

283,407

0.2040

259,505

0.1868

3、议案名称：关于《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,234,025

99.5156

386,907

0.2785

285,905

0.2058

4、议案名称：关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,226,025

99.5099

386,907

0.2785

293,905

0.2116

5、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议一》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,225,525

99.5095

386,907

0.2785

294,405

0.2119

6、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议二》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,225,425

99.5094

386,907

0.2785

294,505

0.2120

7、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,224,425

99.5087

388,507

0.2797

293,905

0.2116

8、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,231,125

99.5136

386,907

0.2785

288,805

0.2079

9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、四十四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,234,525

99.5160

387,707

0.2791

284,605

0.2049

10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,234,325

99.5159

388,407

0.2796

284,105

0.2045

11、议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,234,725

99.5161

388,407

0.2796

283,705

0.2042

12、议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,216,325

99.5029

388,407

0.2796

302,105

0.2175

13、议案名称：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,237,025

99.5178

537,007

0.3866

132,805

0.0956

14、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,234,925

99.5163

388,407

0.2796

283,505

0.2041

15、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

表决情况：

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,327,825

99.5832

278,007

0.2001

301,005

0.2167

16、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,239,525

99.5196

388,407

0.2796

278,905

0.2008

17、议案名称：关于公司未来三年股东分红回报规划（2026一2028年）的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,229,825

99.5126

386,207

0.2780

290,805

0.2094

18、议案名称：关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,230,325

99.5130

388,407

0.2796

288,105

0.2074

19、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,209,125

99.4977

388,407

0.2796

309,305

0.2227

20、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,226,125

99.5100

542,307

0.3904

138,405

0.0996

21、议案名称：关于聘请本次交易相关中介机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,221,025

99.5063

388,807

0.2799

297,005

0.2138

22、议案名称：关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

138,217,325

99.5036

388,407

0.2796

301,105

0.2168

23、议案名称：关于公司控股股东进一步规范同业竞争承诺函的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

134,383,025

96.7433

393,707

0.2834

4,130,105

2.9733

24、议案名称：关于公司统一注册并发行非金融企业债务融资工具的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,082,592,203

99.7669

4,566,507

0.2188

299,605

0.0144

25、议案名称：关于制定《中化国际（控股）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,082,926,603

99.7829

4,379,707

0.2098

152,005

0.0073

（二） 涉及重大事项， 5%以下股东的表决情况

1、非累积投票议案

议案序号

议案名称

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

1

关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案

138,266,825

99.5393

386,907

0.2785

253,105

0.1822

2.01

发行股份的种类、面值及上市地点

138,196,725

99.4888

456,907

0.3289

253,205

0.1823

2.02

定价基准日、定价原则及发行价格

138,264,325

99.5375

386,907

0.2785

255,605

0.1840

2.03

发行对象

138,193,725

99.4866

456,907

0.3289

256,205

0.1844

2.04

交易金额及对价支付方式

138,231,925

99.5141

394,107

0.2837

280,805

0.2022

2.05

发行股份数量

138,253,125

99.5294

394,107

0.2837

259,605

0.1869

2.06

股份锁定期

138,261,925

99.5357

385,407

0.2775

259,505

0.1868

2.07

过渡期损益安排

138,255,725

99.5313

388,507

0.2797

262,605

0.1891

2.08

滚存未分配利润安排

138,256,925

99.5321

387,007

0.2786

262,905

0.1893

2.09

业绩承诺及补偿安排

138,371,925

99.6149

276,007

0.1987

258,905

0.1864

2.10

决议有效期

138,363,925

99.6092

283,407

0.2040

259,505

0.1868

3

关于《中化国际(控股)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

138,234,025

99.5156

386,907

0.2785

285,905

0.2058

4

关于签署附条件生效的发行

138,226,025

99.5099

386,907

0.2785

293,905

0.2116

股份购买资产协议的议案

5

关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议一》的议案

138,225,525

99.5095

386,907

0.2785

294,405

0.2119

6

关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议二》的议案

138,225,425

99.5094

386,907

0.2785

294,505

0.2120

7

关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

138,224,425

99.5087

388,507

0.2797

293,905

0.2116

8

关于本次交易构成关联交易的议案

138,231,125

99.5136

386,907

0.2785

288,805

0.2079

9

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、四十四条规定的议案

138,234,525

99.5160

387,707

0.2791

284,605

0.2049

10

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

138,234,325

99.5159

388,407

0.2796

284,105

0.2045

11

关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情

138,234,725

99.5161

388,407

0.2796

283,705

0.2042

形的议案

12

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

138,216,325

99.5029

388,407

0.2796

302,105

0.2175

13

关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

138,237,025

99.5178

537,007

0.3866

132,805

0.0956

14

关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

138,234,925

99.5163

388,407

0.2796

283,505

0.2041

15

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

138,327,825

99.5832

278,007

0.2001

301,005

0.2167

16

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

138,239,525

99.5196

388,407

0.2796

278,905

0.2008

17

关于公司未来三年股东分红回报规划(2026-2028年)的议案

138,229,825

99.5126

386,207

0.2780

290,805

0.2094

18

关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

138,230,325

99.5130

388,407

0.2796

288,105

0.2074

19

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

138,209,125

99.4977

388,407

0.2796

309,305

0.2227

20

关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

138,226,125

99.5100

542,307

0.3904

138,405

0.0996

21

关于聘请本次交易相关中介机构的议案

138,221,025

99.5063

388,807

0.2799

297,005

0.2138

22

关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

138,217,325

99.5036

388,407

0.2796

301,105

0.2168

23

关于公司控股股东进一步规范同业竞争承诺函的议案

134,383,025

96.7433

393,707

0.2834

4,130,105

2.9733

（三） 关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

（一） 本次股东会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

律师：王昆、杨燚

（二） 律师见证结论意见：

见证律师经审核认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司董事会

2026年6月27日