1返利科技股东上海享锐、上海鹄睿拟通过协议转让方式向安徽繁枫智能装备有限公司合计转让6666.6万股（占总股本16%），转让价8.25元/股，总价约5.5亿元。
2交易完成后，繁枫智能将成为公司新控股股东，原一致行动关系解除。
3转让方承诺剩余股份36个月内不减持，受让方将改组董事会。
4本次权益变动尚需上交所合规确认及过户登记。
返利网数字科技股份有限公司简式权益变动报告书
摘要
返利网数字科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：返利网数字科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：返利科技
股票代码：600228
信息披露义务人一：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
住所：上海市宝山区上大路668号1幢5层A区
通讯地址：上海市宝山区上大路668号1幢5层A区
权益变动性质：持股减少（因协议转让减持及解除一致行动关系导致）
信息披露义务人二：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
住所：上海市宝山区上大路668号1幢5层A区
通讯地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室
权益变动性质：持股减少（因协议转让减持及解除一致行动关系导致）
签署日期：二〇二六年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在返利科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节 释义...4
第二节 信息披露义务人...5
一、信息披露义务人基本情况...5
二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况...9
三、信息披露义务人及一致行动人关系的说明...9
第三节 本次权益变动的目的和计划...10
一、本次权益变动的目的...10
二、信息披露义务人未来股份增减计划...10
第四节 本次权益变动的方式...11
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况...11
二、权益变动前后基本情况...11
三、本次权益变动相关协议的主要内容...12
四、目标股份权利限制情况...21
五、本次权益变动是否存在其他安排...22
六、本次权益变动已履行的批准程序...22
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形...22
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...23
第六节 其他重大事项...24
第七节 备查文件...25
一、备查文件...25
二、备查文件置备地点...25
信息披露义务人声明...26
信息披露义务人声明...27
附 表...28
第一节 释义
释义项
指
释义内容
返利科技、上市公司
指
返利网数字科技股份有限公司
信息披露义务人
指
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海享锐
指
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿
指
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
繁枫智能
指
安徽繁枫智能装备有限公司
本次交易、本次协议转让
指
繁枫智能拟通过协议转让方式合计受让信息披露义务人持有返利科技66,666,000股股份（约占返利科技已发行股份总数的16.00%），成为上市公司新的控股股东。
《股份转让协议》
指
《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）与安徽繁枫智能装备有限公司关于返利网数字科技股份有限公司之股份转让协议》
报告书、本报告书
指
《返利网数字科技股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《股票上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入或税费统计口径差异造成，提请广大投资者注意。
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
1、基本简介
公司名称
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
公司类型
有限合伙企业
住所
上海市宝山区上大路668号1幢5层A区
执行事务合伙人
上海霜胜信息科技有限公司（以下简称“上海霜胜”）
认缴出资额
200万元人民币
统一社会信用代码
91310230MA1JYC5R77
经营范围
企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期
2017年6月1日
营业期限
2017年6月1日至长期
2、主要股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上海享锐的股权结构如下：
序号
合伙人名称/姓名
认缴金额(万元)
认缴比例
合伙人性质
1
上海霜胜
100.00
50.00%
普通合伙人
2
葛永昌
100.00
50.00%
有限合伙人
合计
200.00
100.00%
-
截至本报告书签署日，上海霜胜、葛永昌各持有上海享锐 50%的份额；葛永昌持有上海霜胜 99%股权，同时直接持有上海享锐 50%的份额。因此，葛永昌系上海享锐实际控制人。
上海享锐实际控制人葛永昌的通讯地址及通讯方式如下：
通讯地址：上海市徐汇区**；通讯方式：021-****。
截至本报告书签署日，上海享锐执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：
姓名
身份证号码
现任职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家/地区居留权
马平
**1956****
执行事务合伙人委派代表
中国
河南
否
截至本报告书签署日，上海享锐执行事务合伙人主要负责人不存在上市公司任职或在其他公司兼职的情况。
3、信息披露义务人合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
截至本报告书签署日，上海享锐的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海霜胜。上海霜胜基本信息如下：
公司名称
上海霜胜信息科技有限公司
公司类型
有限责任公司(自然人投资或控股)
住所
上海市宝山区锦秋路36弄56号5层501室
法定代表人
马平
注册资本
100万元人民币
统一社会信用代码
91310230MA1JY6X836
经营范围
信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期
2017年4月7日
营业期限
2017年4月7日至长期
股权结构
葛永昌持股99%，马平持股1%
通讯地址
上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-2室
（2）有限合伙人
截至本报告书签署日，上海享锐的有限合伙人为葛永昌。
(3) 内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况
$ \textcircled{1} $利润分配
合伙人按认缴出资比例分享企业利润。
$ \textcircled{2} $亏损负担
合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。
$ \textcircled{3} $合伙事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，委托马平执行合伙事务。
（二）上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
1、基本简介
公司名称
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
公司类型
有限合伙企业
住所
上海市宝山区上大路668号1幢5层A区
执行事务合伙人
上海犁亨信息科技有限公司（以下简称“上海犁亨”）
认缴出资额
200万元人民币
统一社会信用代码
91310230MA1JYDJ08H
经营范围
企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期
2017年6月13日
营业期限
2017年6月13日至长期
2、主要股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上海鹄睿的股权结构如下：
序号
合伙人名称/姓名
认缴金额(万元)
认缴比例
合伙人性质
1
上海犁亨
100.00
50.00%
普通合伙人
2
隗元元
100.00
50.00%
有限合伙人
合计
200.00
100.00%
-
截至本报告书签署日，上海犁亨、隗元元各持有上海鹄睿 50%的份额；隗元元持有上海犁亨 99%股权，同时直接持有上海鹄睿 50%的份额。因此，隗元元系上海鹄睿实际控制人。
上海鹄睿实际控制人隗元元的通讯地址及通讯方式如下：
通讯地址：上海市徐汇区**；通讯方式：021-****。
截至本报告书签署日，上海鹄睿执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：
姓名
身份证号码
现任职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家/地区居留权
覃世英
**1957****
执行事务合伙人委派代表
中国
湖北
否
截至本报告书签署日，上海鹄睿执行事务合伙人主要负责人不存在上市公司任职或在其他公司兼职的情况。
3、信息披露义务人合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
截至本报告书签署日，上海鹄睿的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海犁亨。上海犁亨基本信息如下：
公司名称
上海犁亨信息科技有限公司
公司类型
有限责任公司(自然人投资或控股)
住所
上海市宝山区锦秋路36弄56号5层501室
法定代表人
覃世英
注册资本
100万元人民币
统一社会信用代码
91310230MA1JY7625T
经营范围
信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期
2017年4月11日
营业期限
2017年4月11日至长期
股权结构
隗元元持股99%，覃世英持股1%
通讯地址
上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-6室(上海崇明森林旅游园区)
（2）有限合伙人
截至本报告书签署日，上海鹄睿的有限合伙人为隗元元。
(3) 内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况
$ \textcircled{1} $利润分配
合伙人按认缴出资比例分享企业利润。
$ \textcircled{2} $亏损负担
合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。
$ \textcircled{3} $合伙事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，合伙企业委派上海犁亨信息科技有限公司为执行事务合伙人，委托覃世英执行合伙事务。
二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除返利科技外，信息披露义务人不存在持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况。
三、信息披露义务人及一致行动人关系的说明
2017年9月28日，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为公司股东权利及向公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为公司直接或间接股东之日止。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。
截至本报告披露日，上海享锐、上海鹄睿一致行动关系具体图示如下：
第三节 本次权益变动的目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的系优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，提高上市公司的资产质量，为上市公司全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无其他增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
根据信息披露义务人出具的《承诺函》，信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后的36个月内，本企业不会对外转让本企业持有的上市公司剩余股份，也不由上市公司回购该部分剩余股份。但本企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
1、持有上市公司股份情况
截至本报告签署之日，上海享锐持有上市公司股份60,276,290股，占上市公司总股本的 14.47%；上海鹄睿持有上市公司股份26,526,140股，占上市公司总股本的 6.37%。二者合计持有公司股份 20.84%。
2、已履行的程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人已完成本次交易所需的必要决策程序。
3、转让限制或承诺
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的返利科技股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
4、最近一年又一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、权益变动前后基本情况
（一）拟实施股权交易
2026年6月，上海享锐、上海鹄睿与安徽繁枫智能装备有限公司签署了《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）与安徽繁枫智能装备有限公司关于返利网数字科技股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式转让所持返利科技66,666,000股股份（约占上市公司总股本的 16.00%）。
（二）解除一致行动关系
2026年6月24日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订了 《一致行动协议之解除协议》，各方同意自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至繁枫智能名下之日起，各方之间在《一致行动协议》项下建立的一致行动关
系即告解除。各方不再为一致行动人，亦不再就公司的任何事项承担保持一致行动的义务。
（三）本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况如下：
信息披露义务人
本次权益变动交易前
本次权益变动交易后
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
上海享锐
60,276,290
14.47%
11,899,374
2.86%
上海鹄睿
26,526,140
6.37%
8,237,056
1.98%
合计
86,802,430
20.84%
不再合并计算
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）拟实施股权交易
2026年6月，繁枫智能与上海享锐、上海鹄睿签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：
甲方（转让方1）：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
甲方（转让方2）：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
乙方（受让方）：安徽繁枫智能装备有限公司
1. 本次股份转让及标的股份
- 1 在本协议签署之日，各转让方持有的上市公司股份数量和持股比例情况如下：
转让方
持股数量（股）
持股比例
上海享锐
60,276,290
14.47%
上海鹄睿
26,526,140
6.37%
合计
86,802,430
20.84%
- 2转让方同意将标的股份以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中，上海享锐拟向受让方转让其持有的上市公司48,376,916股股份（约占上市公司已发行股份总数的 11.61%）；上海鹄睿拟向受让方转让其持有的上市公司18,289,084股股份（约
占上市公司已发行股份总数的 4.39%）（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”），均由繁枫智能受让。
- 3过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等除权事项，则标的股份的数量及每股转让价格自动做出相应调整，但标的股份占上市公司已发行股份总数的比例和转让总价不做调整。
- 4各方确认，本次交易的每股转让价格为8.25元/股。如本协议签署后，经各方协商一致通过签署补充协议等方式调整标的股份数量（以下简称“新标的股份数量”）和拟转让股份占上市公司已发行股份总数的比例的，则各方调整后的转让价款应当等于每股转让价格（8.25元/股）*新标的股份数量。同时，各方应在本协议约定的各期股份转让款支付比例保持不变的情况下，相应调整各期应支付的股份转让款金额。
- 5本协议签署后，各方应积极协调标的股份过户登记事宜。转让方将采取合理且必要的措施尽早完成标的股份过户登记手续的办理。
2. 股份转让方式、程序及价款支付安排
- 1 经各方协商一致，本次交易的每股转让价格为8.25元/股，标的股份转让价款合计为人民币伍亿肆仟玖佰玖拾玖万肆仟伍佰元整（RMB549,994,500.00）（含税），具体如下：
转让方
标的股份数量（股）
股份转让价款（元）
上海享锐
48,376,916
399,109,557.00
上海鹄睿
18,289,084
150,884,943.00
合计
66,666,000
549,994,500.00
- 2标的股份转让价款的支付安排
(1) 不晚于本协议签署当日，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的 20% ，即人民币壹亿零玖佰玖拾玖万捌仟玖佰元整（RMB109,998,900.00）。其中：人民币柒仟玖佰捌拾贰万壹仟玖佰壹拾壹元肆角（RMB79,821,911.40）支付至上海享锐指定账户，人民币叁仟零壹拾柒万陆仟玖佰捌拾捌元陆角 （RMB30,176,988.60）支付至上海鹄睿指定账户。
(2) 取得上交所对本次交易合规性确认之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的 40% ，即人民币贰亿壹仟玖佰玖拾玖万柒仟捌佰元整（RMB219,997,800.00）。其中：人民币壹亿伍仟玖佰陆拾肆万叁仟捌佰贰拾贰元捌角（RMB159,643,822.80）支付至上海享锐指定账户，人民币陆仟零叁拾伍万叁仟玖佰柒拾柒元贰角（RMB60,353,977.20）支付至上海鹄睿指定账户。
(3) 不晚于转让方向中国结算上海分公司提交协议转让过户申请文件的前一个工作日，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的 20% ，即人民币壹亿零玖佰玖拾玖万捌仟玖佰元整（RMB109,998,900.00）。其中：人民币柒仟玖佰捌拾贰万壹仟玖佰壹拾壹元肆角（RMB79,821,911.40）支付至上海享锐指定账户，人民币叁仟零壹拾柒万陆仟玖佰捌拾捌元陆角（RMB30,176,988.60）支付至上海鹄睿指定账户。为免疑义，在受让方向转让方提供本款约定的股份转让价款支付银行回单后，转让方方有义务向中国结算上海分公司提交本次交易所涉协议转让过户申请文件，配合受让方完成标的股份的过户登记手续。
(4) 在转让方根据本协议的约定在受让方提出的上市公司董事会成员改组的股东会（不含董事长及高级管理人员变更的董事会）上完成投票，且上述上市公司股东会有效决议作出之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的 15% ，即人民币捌仟贰佰肆拾玖万玖仟壹佰柒拾伍元整 （RMB82,499,175.00）。其中：人民币伍仟玖佰捌拾陆万陆仟肆佰叁拾叁元伍角伍分（RMB59,866,433.55）支付至上海享锐指定账户，人民币贰仟贰佰陆拾叁万贰仟柒佰肆拾壹元肆角伍分（RMB22,632,741.45）支付至上海鹄睿指定账户。
(5) 在上市公司的2026年年度报告公告之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的 5% ，即人民币贰仟柒佰肆拾玖万玖仟柒佰贰拾伍元整（RMB27,499,725.00）。其中：人民币壹仟玖佰玖拾伍万伍仟肆佰柒拾柒元捌角伍分（RMB19,955,477.85）支付至上海享锐指定账户，人民币柒佰伍拾肆万肆仟贰佰肆拾柒元壹角伍分（RMB7,544,247.15）支付至上海鹄睿指定账户。
- 3转让方收取标的股份转让价款的指定账户信息如下：
(1) 上海享锐：
户名：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
开户行：招商银行五角场支行
账号：******
(2) 上海鹄睿：
户名：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
开户行：招商银行五角场支行
账号：*******
任一转让方在本协议签订之后可以提前七（7）日向受让方发出书面通知更新上述指定账户信息，转让方按照前述约定更新的，受让方应当以更新后的账户信息为准履行标的股份转让价款支付义务。
3. 公司治理安排
- 1标的股份过户登记日后，在遵守本协议约定的前提下，受让方有权提议改组上市公司董事会成员及变更上市公司高级管理人员。在符合相关监管法律法规的前提下，在受让方向转让方书面提出改组上市公司董事会成员及变更上市公司高级管理人员方案后10个工作日内，转让方应促使其提名的上市公司董事配合受让方召集上市公司董事会审议董事会改组方案（含提议召开相关股东会的议案），并在相关董事会会议中对该事项投同意票或按照受让方的要求进行投票。在符合相关监管法律法规的前提下，转让方应在其可控制的范围内协助受让方召开董事会改组相关的股东会。
- 2各方进一步同意，除非各方另行达成一致或甲方合计持有上市公司的股份比例低于 ，在标的股份过户登记日后，上海享锐仍有权保留一名由上海享锐提名的人员担任上市公司董事，受让方不得提议解聘或更换该等人员，且受让方应按照适用法律及上市公司章程的规定行使受让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现在本款约定的期限内持续有一名上海享锐提名的人员担任上市公司董事。为避免歧义，受让方按照本协议约定支付标的股份转让价款不应以本款约定的该名由上海享锐提名的董事卸任为前提条件，受让方不得以仍保留一名由上海享锐提名的人员担任上市公司董事为由拒绝按照本协议的约定支付标的股份转让价款。
4. 陈述、保证和承诺
- 1 除已向乙方披露及上市公司已公开披露的信息外，甲方在此作出如下陈述、保证和承诺：
(1) 甲方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
(2) 甲方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系甲方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对甲方合法和有约束力的义务。
(3) 甲方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
(4) 其于本协议签署时依法持有标的股份，并已就标的股份缴足了全部出资，标的股份为无限售条件流通股份，不涉及股份代持或权属纠纷，不存在被查封、处置、质押或第三方主张权利等导致影响过户的情形。
(5) 在本协议生效后，甲方将按照本协议的约定及时办理本次股份转让相关的手续，包括但不限于签署并尽快交付需甲方签署的或与本次股份转让有关的文件及证书、配合向上交所提交及补充本次股份转让合规审核的相关文件、办理标的股份过户手续及纳税手续（如涉及）等。
(6) 过渡期内，甲方应在其可实际控制的权限范围内督促上市公司依法诚信经营及维持上市公司正常的运营和经营管理。
(7) 标的股份为有效发行的上市公司股份，且不附带任何额外的出资义务。
(8) 上市公司最近两年已披露按照相关法律法规规定的要求应予披露的全部经审计、未经审计合并财务报表（含附注），在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，该等财务报表基于真实财务账簿、按中国会计准则编制。
(9) 在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，上市公司及其子公司无按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的重大表外负债、对外担保。
(10) 在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，上市公司及其目前主要从事上市公司主营业务经营的子公司合法有效存续，已取得开展主营业务所必须的全部资质审批。
(11) 在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，截至本协议签署日，上市公司及其子公司不存在按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的税务机关提出纳税异议或追责、调查的情形。
(12) 上市公司及下属企业的生产、经营、项目建设及业务活动（包括但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、食品安全、卫生、固定资产投资、土地、工程建设、安全生产、产品质量、消防、劳动等方面）不存在影响上市公司上市地位的任何重大违法行为，且最近两年未受到任何政府主管部门的任何形式的按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的重大处罚。
(13) 上市公司及下属企业无按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的正在进行、潜在的重大诉讼、仲裁、行政程序。
(14) 本协议签署日至交割完成期间，上市公司及下属企业经营模式未发生影响上市公司上市地位的重大变更，经营状况无影响上市公司上市地位的重大不利变化。
- 2乙方在此作出如下陈述、保证和承诺：
(1) 乙方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
(2) 乙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系乙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对乙方合法和有约束力的义务。
(3) 乙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
(4) 乙方保证乙方按照本协议的约定及时向甲方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法。
(5) 在本协议生效后，乙方将按照本协议的约定及时办理本次股份转让相关的手续，包括但不限于签署并尽快交付需乙方签署或与本次股份转让有关的文件及证书、配合向上交所提交及补充本次股份转让合规审核的相关文件、办理标的股份过户手续及纳税手续（如涉及）等。
(6) 乙方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
5. 费用及税金
- 1 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
- 2本协议约定的标的股份转让价款为含税价格，已包含转让方因本次股份转让按照适用法律所应缴纳和承担的所有相关税费（包括但不限于所得税、增值税和印花税等）。因签署或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自负责申报和承担。如转让方就本次交易自行申报纳税，则转让方应保证不因上述纳税申报事宜影响标的股份的过户登记，否则应向受让方承担违约责任。
6. 违约责任
- 1本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约并应当依法承担违约责任。
- 2任何一方违约（“违约方”）的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；除本协议另有约定外，违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。
- 3如乙方主张甲方在本协议中作出的陈述、保证或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，依据本协议的约定要求甲方赔偿其因此遭受的损失的，乙方应当在标的股份过户登记日起两年内主张；如该等损失是因甲方违反本协议约定导致上市公司损失或赔偿责任所间接造成的，甲方承担的赔偿仅以上市公司实际损失金额*标的股份占上市公司已发行股份总数的比例（即 ，若转让的标的股份比例调整的，则该比例应相应调整）为限；甲方依据本协议承担的全部补偿或赔偿金额累计不超过甲方已实际收到的税后股份转让价款（即以甲方依据本协议约定实际收到的股份转让价款扣除甲方实际已缴纳的税金）。
- 4除因不可抗力、转让方违约等非受让方原因导致的情况外，受让方无正当理由故意未按照本协议约定及时支付任意一期（或几期）股份转让价款的，并在转让方催告后3个工作日内仍未支付的，转让方可要求受让方按届时已触发付款条件但尚未支付的一期（或几期）股份转让价款的每日万分之五支付迟延履行违约金，
迟延达到10个工作日受让方仍未支付的，转让方有权要求受让方按全部股份转让价款合计金额的 向转让方支付违约金，该等违约金不足以赔偿转让方损失的，转让方有权继续主张；同时，转让方有权单方解除本协议并从受让方已支付的款项中直接扣除受让方应支付的违约金部分。转让方依据本款约定单方解除本协议的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态（包括但不限于受让方应当于收到转让方发出的单方解除协议通知之日起10个工作日内将全部标的股份过户至相应转让方名下），但受让方根据本协议的约定应当承担的相应违约责任不受影响。
- 5除因不可抗力、受让方违约等非转让方原因导致的情况外，转让方无正当理由故意未在上交所对本次交易出具合规性确认之日起20个工作日内配合提交过户登记申请，并在受让方催告后3个工作日内仍未配合的，每延期一日，应当按受让方已支付股份转让价款金额的每日万分之五向受让方支付迟延履行违约金。迟延达到10个工作日仍未配合的，受让方有权要求转让方按全部股份转让价款合计金额的 向受让方支付违约金，该等违约金不足以赔偿受让方损失的，受让方有权继续主张；同时，受让方有权单方解除本协议。受让方依据本款约定单方解除本协议的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态（包括但不限于转让方应当于收到受让方发出的单方解除协议通知之日起10个工作日内将已收到的股份转让价款及利息全额退还至受让方，利息应根据本协议约定方式计算），但转让方根据本协议的约定应当承担的相应违约责任不受影响。
7. 协议生效、变更和终止
- 1 本协议自各方签署之日起生效。
- 2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
- 3 本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
- 4 在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止：
(1) 经各方协商一致，本协议可以终止；
(2) 法律法规及本协议或各方另行约定的其他情形。
- 5自上市公司首次披露本次交易之日起100个工作日内，因无法归责于本协议任何一方的原因未取得上交所对本次交易合规性确认的；或自上市公司首次披露本次交易之日起120个工作日内，因无法归责于本协议任何一方的原因未完成约定所涉及的相关过户登记手续；则任何一方均有权单方解除本协议，本协议依据本条规定被解除后3个工作日内，转让方应向受让方退回已收取的标的股份转让价款及相应利息（利息应以转让方实际收到的股份转让价款为基数按同期银行活期存款利率计算，计息期间为自受让方向转让方支付股份转让价款之日起至受让方收到转让方退还的股份转让价款之日止）。
- 6转让方有权依据本协议的约定单方面解除本协议；受让方有权依据本协议的约定单方面解除本协议。
- 7 除本协议另有约定外，本协议被解除或终止的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态。如标的股份已完成过户登记的，受让方应当于本协议被解除或终止后10个工作日内将全部标的股份过户至相应转让方名下。
- 8为避免歧义，如根据主管税务部门相关要求，即使本协议被解除或终止，转让方仍需要就本次股份转让缴纳相应税费的（包括但不限于所得税、增值税和印花税等），在因受让方原因本协议被解除或终止的情况下，转让方向受让方退回的标的股份转让价款应相应扣除前述基于主管税务部门的要求应缴纳的相应税费金额。
8. 甲方之间的权利义务
- 1除非转让方之间另行达成书面一致意见或本协议另有约定外，上海享锐与上海鹄睿根据本协议约定获得的一切应由转让方享有的赔偿或其他利益，均应按照本次交易前其各自持有上市公司股份数量占转让方合计持有上市公司股份数量的比例分别计算，受让方应当根据本协议的约定按照该等比例（为避免歧义，上海享锐所应享有的对应比例为 72.57% ，上海鹄睿所应享有的对应比例为 27.43% ）分别向上海享锐与上海鹄睿支付，受让方向任一转让方支付上述金额并不免除其向另一转让方支付的义务。
- 2为避免歧义，各转让方在本协议项下的权利和义务为分别且不连带的。任一转让方均不对另一转让方的行为承担任何责任，且任一转让方对其权利的行使或豁免均不影响另一转让方行使或豁免其任何权利。任一转让方放弃其权利或终止本协议仅在该方的权利义务范围内生效，不代表另一转让方放弃其权利或终止本协议，在转让方中的一方违约的情况下，该等违约责任不及于另一转让方。在转让方应当向乙方承担任何补偿或赔偿责任的情形下，上海享锐与上海鹄睿分别按照本次交易前各自持有上市公司股份数量占转让方合计持有上市公司股份数量的比例（即上海享锐承担 ，上海鹄睿承担 ）各自独立承担相应责任。
（二）解除一致行动关系
2026年6月，葛永昌、隗元元、上海享锐、上海鹄睿签署了《一致行动协议之解除协议》，协议主要内容如下：
甲方：葛永昌
乙方：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
丙方：隗元元
丁方：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
各方确认，自2026年6月24日各方与安徽繁枫智能装备有限公司签署的《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）与安徽繁枫智能装备有限公司关于返利网数字科技股份有限公司之股份转让协议》约定的标的股份过户登记至安徽繁枫智能装备有限公司名下之日起，各方之间在原协议项下建立的一致行动关系即告解除。各方不再为一致行动人，亦不再就公司的任何事项承担保持一致行动的义务。
四、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的返利科技股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加其他特殊条件及就返利科技股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就信息披露义务人在返利科技中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
六、本次权益变动已履行的批准程序
2026年6月24日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》，本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所系统买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其委派代表名单及营业执照复印件及身份证明文件；
3、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》原件；
4、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》；
5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于上市公司董秘办公室，以供查阅。
信息披露义务人声明
本企业（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
2026年6月日
信息披露义务人声明
本企业（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
2026年6月日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
返利网数字科技股份有限公司
上市公司所在地
江西省赣州市
股票简称
返利科技
股票代码
600228
信息披露义务人名称
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
信息披露义务人注册地
上海市宝山区
拥有权益的股份数量变化
增加□减少□（协议转让）
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有□无□（本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再是一致行动人）
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是□否□（本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再是上市公司第一大股东）
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□否□（本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再上市公司实际控制人）
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他（请注明）解除一致行动关系
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
股票种类：人民币普通股
持股数量：60,276,290股
持股比例：14.47%
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
股票种类：人民币普通股
持股数量：26,526,140股
持股比例：6.37%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
股票种类：人民币普通股
持股数量：11,899,374股
持股比例：2.86%（不再与上海鹄睿合并计算）
变动持股比例：-11.61%
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
股票种类：人民币普通股
持股数量：8,237,056股
持股比例：1.98%（不再与上海享锐合并计算）
变动持股比例：-4.39%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是□否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是□否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是□否√
___（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
是√否□不适用□
（本次转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。）
是否已得到批准
是□否√不适用□
（本页无正文，为《返利网数字科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
执行事务合伙人委派代表：
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
2026年6月日
（本页无正文，为《返利网数字科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
执行事务合伙人委派代表：
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
2026年6月日
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