1兖矿能源2025年度股东会于2026年6月26日召开，金杜律所出具法律意见书确认会议召集、召开及表决程序合法有效。
2会议审议通过了2025年度利润分配方案、分拆子公司物泊科技赴港上市系列议案、发行公司债券、董事会增发及回购H股授权、选举新一届董事等28项议案。
3其中分拆物泊科技上市相关议案获99.97%高票通过，但向子公司提供担保议案遭H股股东84.5%反对（整体仍通过）。
4中证投服中心征集投票权仅1名股东委托10股。
北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会之法律意见书
摘要
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北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会之法律意见书
致：兖矿能源集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受究矿能源集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《究矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师现场出席了公司于2026年6月26日召开的2025年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
- 经公司2024年度股东周年大会审议通过的《公司章程》；
- 公司2026年3月28日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》；
- 公司2026年4月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》；
- 公司2026年6月3日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），以及2026年6月11日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司关于2025年度股东会增加临时提案的公告》（以下简称《增加临时提案的公告》）；
- 公司2026年6月2日刊载于港交所披露易网站的《2025年度股东会通知》，以及2026年6月10日刊载于港交所披露易网站的《2025年度股东会补充通知》（以下与《2025年度股东会通知》合称H股会议通知）；
- 公司2026年6月4日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《究矿能源集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权的公告》以及2026年6月23日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《究矿能源集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权的补充公告》；
- 公司2026年6月19日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料》以及2026年6月18日刊载于港交所披露易网站的《海外监管公告-兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料》；
- 公司本次股东会股权登记日的股东名册；
- 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
- 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；
- 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
- 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
2026年3月27日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，决定召开本次股东会，并授权任一名董事确定本次股东会的会议通知发布时间、会议召开时间。
2026年6月3日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登了《股东会通知》，公司2026年6月2日以公告形式在港交所披露易网站刊载了《2025年度股东会通知》。
2026年6月9日，合计持有公司 52.84%股份的股东山东能源集团有限公司提出临时提案并书面提交本次股东会召集人，提议将公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的《关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的议案》《关于分拆物泊科技上市方案的议案》《关于〈兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市预案〉的议案》《关于分拆物泊科技上市符合〈分拆规则〉的议案》《关于分拆物泊科技上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于分拆物泊科技上市向公司H股股东提供保证配额的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于物泊科技具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆物泊科技上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于分拆物泊科技上市履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理分拆物泊科技上市有关事宜的议案》十一项议案提交本次股东会审议。股东会召集人按照《股
东会规则》有关规定予以公告；除上述增加临时提案外，《股东会通知》事项不变。
2026年6月11日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登了《增加临时提案的公告》，2026年6月10日，公司以公告形式在港交所披露易网站刊载了《2025年度股东会补充通知》。
（二）本次股东会的召开
- 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
- 本次股东会的现场会议于2026年6月26日上午9:00在山东省邹城市凫山南路949号公司总部召开，该现场会议由董事长李伟主持。
- 采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2026年6月26日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年6月26日9:15至 15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《股东会通知》《增加临时提案的公告》及相关H股会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的A股股东名册、现场出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及现场出席本次股东会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权委托书及被授权人身份证等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的A股股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份4,395,279,266股，占公司有表决权股份总数的 43.799988%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，现场出席公司本次股东会的H股股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份529,275,895股，占公司有表决权股份总数的5.274358%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的A股股东共615名，代表有表决权股份263,911,195股，占公司有表决权股份总数的2.629937%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上A股股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共619人，代表有表决权股份 264,047,590股，占公司有表决权股份总数的2.631296%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计621人，代表有表决权股份 5,188,466,356股，占公司有表决权股份总数的 51.704284%。
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员以现场方式列席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的A股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的A股股东及H股股东的资格均符合中国境内现行有效的法律、行政法规、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合中国境内现行有效的法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国境内现行有效的法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
- 本次股东会审议的议案与《股东会通知》《增加临时提案的公告》及相关 H股会议通知相符，除已按照《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规等规定公告的临时提案外，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
- 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司代表共同进行了计票、监票。
- 参与网络投票的A股股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所
交易系统或互联网投票系统（https://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
- 《关于审议批准公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,911,091
99.994004
170,270
0.003654
109,100
0.002342
H股
528,667,565
99.885064
154,030
0.029102
454,300
0.085834
合共
5,187,578,656
99.982891
324,300
0.006250
563,400
0.010859
2. 《关于审议批准公司〈2025年度财务报告〉的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,915,091
99.994090
166,470
0.003573
108,900
0.002337
H股
528,667,565
99.885064
154,030
0.029102
454,300
0.085834
合共
5,187,582,656
99.982968
320,500
0.006177
563,200
0.010855
- 《关于审议批准公司〈2025年度利润分配方案〉的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,969,146
99.995250
154,180
0.003309
67,135
0.001441
H股
529,275,895
100.000000
0
0.000000
0
0.000000
合共
5,188,245,041
99.995734
154,180
0.002972
67,135
0.001294
- 《关于续买公司董事、高级职员责任保险的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,798,301
99.991583
150,685
0.003234
241,475
0.005183
H股
528,653,751
99.882454
167,844
0.031712
454,300
0.085834
合共
5,187,452,052
99.980451
318,529
0.006139
695,775
0.013410
- 《关于审议批准公司非独立董事2026年度酬金的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,941,025
99.994646
168,126
0.003609
81,310
0.001745
H股
529,275,895
100.000000
0
0.000000
0
0.000000
合共
5,188,216,920
99.995192
168,126
0.003241
81,310
0.001567
- 《关于审议批准公司独立董事2026年度津贴的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,811,555
99.991868
173,496
0.003723
205,410
0.004409
H股
529,275,895
100.000000
0
0.000000
0
0.000000
合共
5,188,087,450
99.992697
173,496
0.003344
205,410
0.003959
- 《关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,821,743
99.992086
164,308
0.003527
204,410
0.004387
H股
529,117,863
99.970142
158,032
0.029858
0
0.000000
合共
5,187,939,606
99.989848
322,340
0.006212
204,410
0.003940
- 《关于向子公司提供融资担保和授权究煤澳洲及其子公司向究矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,615,379,113
99.059679
43,731,628
0.938610
79,720
0.001711
H股
81,939,504
15.481435
447,336,391
84.518565
0
0.000000
合共
4,697,318,617
90.533855
491,068,019
9.464609
79,720
0.001536
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
- 《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,667,089
99.945841
2,447,037
0.052521
76,335
0.001638
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,991,477
99.451189
28,398,544
0.547340
76,335
0.001471
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
- 《关于审议批准公司2026-2028年度股东回报规划的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,964,996
99.995161
152,430
0.003271
73,035
0.001568
H股
529,275,895
100.000000
0
0.000000
0
0.000000
合共
5,188,240,891
99.995654
152,430
0.002938
73,035
0.001408
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
- 《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,961,891
99.995094
153,435
0.003293
75,135
0.001613
H股
529,275,895
100.000000
0
0.000000
0
0.000000
合共
5,188,237,786
99.995595
153,435
0.002957
75,135
0.001448
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
- 《关于制定〈薪酬管理制度〉的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,960,216
99.995058
155,335
0.003334
74,910
0.001608
H股
529,275,895
100.000000
0
0.000000
0
0.000000
合共
5,188,236,111
99.995562
155,335
0.002994
74,910
0.001444
13. 《关于给予公司董事会增发本公司股份一般性授权的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,631,384,230
99.403196
27,703,738
0.594604
102,493
0.002200
H股
172,058,206
32.508226
357,059,657
67.461916
158,032
0.029858
合共
4,803,442,436
92.579235
384,763,395
7.415744
260,525
0.005021
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
14. 《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,643,675,014
99.666993
15,417,064
0.330895
98,383
0.002112
H股
528,950,019
99.938430
167,844
0.031712
158,032
0.029858
合共
5,172,625,033
99.694682
15,584,908
0.300376
256,415
0.004942
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
- 逐项审议《关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案》，表决结果如下：
15.1 《发行规模及发行方式》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,649,400
99.945461
2,446,857
0.052517
94,204
0.002022
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,973,788
99.450848
28,398,364
0.547336
94,204
0.001816
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.2 《债券期限》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,649,400
99.945461
2,446,857
0.052517
94,204
0.002022
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,973,788
99.450848
28,398,364
0.547336
94,204
0.001816
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.3 《发行品种》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,649,419
99.945462
2,446,857
0.052517
94,185
0.002021
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,973,807
99.450848
28,398,364
0.547337
94,185
0.001815
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.4 《票面金额和发行价格》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,645,619
99.945380
2,450,657
0.052599
94,185
0.002021
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,970,007
99.450775
28,402,164
0.547410
94,185
0.001815
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.5 《债券利率及其确定方式》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,649,500
99.945463
2,446,857
0.052517
94,104
0.002020
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,973,888
99.450850
28,398,364
0.547336
94,104
0.001814
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.6 《债券形式》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,649,500
99.945463
2,446,857
0.052517
94,104
0.002020
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,973,888
99.450850
28,398,364
0.547336
94,104
0.001814
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.7 《付息、兑付方式》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,649,500
99.945463
2,446,857
0.052517
94,104
0.002020
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,973,888
99.450850
28,398,364
0.547336
94,104
0.001814
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.8 《担保情况》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,648,809
99.945449
2,446,857
0.052516
94,795
0.002035
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,973,197
99.450837
28,398,364
0.547336
94,795
0.001827
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.9 《承销方式》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,645,519
99.945378
2,451,257
0.052611
93,685
0.002011
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,969,907
99.450773
28,402,764
0.547421
93,685
0.001806
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.10 《发行对象》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,644,409
99.945354
2,451,257
0.052611
94,795
0.002035
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,968,797
99.450752
28,402,764
0.547421
94,795
0.001827
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.11 《向公司股东配售的安排》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,518,919
99.942661
2,452,557
0.052639
218,985
0.004700
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,843,307
99.448333
28,404,064
0.547446
218,985
0.004221
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.12 《上市交易安排》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,649,819
99.945470
2,446,857
0.052517
93,785
0.002013
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,974,207
99.450856
28,398,364
0.547336
93,785
0.001808
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15.13 《授权事项》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,656,645,619
99.945380
2,451,157
0.052609
93,685
0.002011
H股
503,324,388
95.096790
25,951,507
4.903210
0
0.000000
合共
5,159,970,007
99.450775
28,402,664
0.547419
93,685
0.001806
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
- 《关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,811,265
99.991861
150,213
0.003224
228,983
0.004915
H股
528,067,579
99.771704
1,208,316
0.228296
0
0.000000
合共
5,186,878,844
99.969403
1,358,529
0.026184
228,983
0.004413
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
17. 《关于分拆物泊科技上市方案的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,936,565
99.994551
150,213
0.003224
103,683
0.002225
H股
528,067,579
99.771704
1,208,316
0.228296
0
0.000000
合共
5,187,004,144
99.971818
1,358,529
0.026184
103,683
0.001998
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
- 《关于〈兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市预案〉的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,936,565
99.994551
149,813
0.003215
104,083
0.002234
H股
528,067,579
99.771704
1,208,316
0.228296
0
0.000000
合共
5,187,004,144
99.971818
1,358,129
0.026176
104,083
0.002006
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
19. 《关于分拆物泊科技上市符合〈分拆规则〉的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,935,590
99.994530
149,813
0.003215
105,058
0.002255
H股
528,067,579
99.771704
1,208,316
0.228296
0
0.000000
合共
5,187,003,169
99.971799
1,358,129
0.026176
105,058
0.002025
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
- 《关于分拆物泊科技上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,932,590
99.994465
149,813
0.003216
108,058
0.002319
H股
528,067,579
99.771704
1,208,316
0.228296
0
0.000000
合共
5,187,000,169
99.971741
1,358,129
0.026176
108,058
0.002083
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
- 《关于分拆物泊科技上市向公司H股股东提供保证配额的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,932,590
99.994465
149,813
0.003216
108,058
0.002319
H股
528,067,579
99.771704
1,208,316
0.228296
0
0.000000
合共
5,187,000,169
99.971741
1,358,129
0.026176
108,058
0.002083
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
22. 《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,938,690
99.994596
145,413
0.003121
106,358
0.002283
H股
528,067,579
99.771704
1,208,316
0.228296
0
0.000000
合共
5,187,006,269
99.971859
1,353,729
0.026091
106,358
0.002050
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
23. 《关于物泊科技具备相应的规范运作能力的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,932,590
99.994465
149,813
0.003216
108,058
0.002319
H股
528,067,579
99.771704
1,208,316
0.228296
0
0.000000
合共
5,187,000,169
99.971741
1,358,129
0.026176
108,058
0.002083
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
- 《关于分拆物泊科技上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,935,590
99.994530
149,813
0.003215
105,058
0.002255
H股
528,067,579
99.771704
1,208,316
0.228296
0
0.000000
合共
5,187,003,169
99.971799
1,358,129
0.026176
105,058
0.002025
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
- 《关于分拆物泊科技上市履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,935,590
99.994530
149,813
0.003215
105,058
0.002255
H股
528,067,579
99.771704
1,208,316
0.228296
0
0.000000
合共
5,187,003,169
99.971799
1,358,129
0.026176
105,058
0.002025
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
- 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理分拆物泊科技上市有关事宜的议案》
类别
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
A股
4,658,935,590
99.994530
149,813
0.003215
105,058
0.002255
H股
528,067,579
99.771704
1,208,316
0.228296
0
0.000000
合共
5,187,003,169
99.971799
1,358,129
0.026176
105,058
0.002025
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
27. 《关于选举公司非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
27.1 《关于选举李伟为公司非独立董事的议案》
类别
得票情况
股份投票数量
百分率
A股
4,657,435,767
99.962339
H股
499,519,812
94.377964
合共
5,156,955,579
99.392676
根据表决结果，李伟当选为公司非独立董事。
27.2 《关于选举王九红为公司非独立董事的议案》
类别
得票情况
股份投票数量
百分率
A股
4,635,597,000
99.493615
H股
518,277,720
97.922034
合共
5,153,874,720
99.333297
根据表决结果，王九红当选为公司非独立董事。
27.3 《关于选举岳广省为公司非独立董事的议案》
类别
得票情况
股份投票数量
百分率
A股
4,635,976,926
99.501769
H股
517,848,092
97.840861
合共
5,153,825,018
99.332340
根据表决结果，岳广省当选为公司非独立董事。
27.4 《关于选举李士鹏为公司非独立董事的议案》
类别
得票情况
股份投票数量
百分率
A股
4,635,593,723
99.493544
H股
515,205,089
97.341499
合共
5,150,798,812
99.274014
根据表决结果，李士鹏当选为公司非独立董事。
27.5 《关于选举张海军为公司非独立董事的议案》
类别
得票情况
股份投票数量
百分率
A股
4,635,496,243
99.491452
H股
517,968,092
97.863533
合共
5,153,464,335
99.325388
根据表决结果，张海军当选为公司非独立董事。
27.6 《关于选举黄霄龙为公司非独立董事的议案》
类别
得票情况
股份投票数量
百分率
A股
4,635,545,831
99.492516
H股
517,968,092
97.863533
合共
5,153,513,923
99.326344
根据表决结果，黄霄龙当选为公司非独立董事。
28. 《关于选举公司独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
- 1 《关于选举李维安为公司独立董事的议案》
类别
得票情况
股份投票数量
百分率
A股
4,640,428,735
99.597318
H股
525,886,865
99.359686
合共
5,166,315,600
99.573077
根据表决结果，李维安当选为公司独立董事。
其中，本议案涉及中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权，详情请见公司分别于2026年6月4日、2026年6月23日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《兖矿能源集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权的公告》《兖矿能源集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投票权的补充公告》。在征集期间内，共1名股东委托中证中小投资者服务中心有限责任公司代为行使投票权，代表公司有表决权的股份 10股。
28.2 《关于选举高井祥为公司独立董事的议案》
类别
得票情况
股份投票数量
百分率
A股
4,636,485,283
99.512680
H股
491,088,949
92.785059
合共
5,127,574,232
98.826395
根据表决结果，高井祥当选为公司独立董事。
28.3 《关于选举胡家栋为公司独立董事的议案》
类别
得票情况
股份投票数量
百分率
A股
4640296899
99.594488
H股
525816733
99.346435
合共
5166113632
99.569184
根据表决结果，胡家栋当选为公司独立董事。
28.4 《关于选举朱睿为公司独立董事的议案》
类别
得票情况
股份投票数量
百分率
A股
4,639,482,756
99.577014
H股
515,278,221
97.355316
合共
5,154,760,977
99.350379
根据表决结果，朱睿当选为公司独立董事。
上述全部议案中，涉及对中小投资者单独计票的事项，表决结果如下：
议案名称
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
关于审议批准公司《2025年度利润分配方案》的议案
263,826,275
99.916184
154,180
0.058391
67,135
0.025425
关于审议批准公司非独立董
263,798,154
99.905534
168,126
0.063672
81,310
0.030794
议案名称
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
事2026年度酬金的议案
关于审议批准公司独立董事2026年度津贴的议案
263,668,684
99.856501
173,496
0.065706
205,410
0.077793
关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的议案
263,678,872
99.860359
164,308
0.062227
204,410
0.077414
关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案
220,236,242
83.407783
43,731,628
16.562025
79,720
0.030192
关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的议案
263,668,394
99.856391
150,213
0.056889
228,983
0.086720
关于分拆物泊科技上市方案的议案
263,793,694
99.903845
150,213
0.056888
103,683
0.039267
关于《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市预案》的议案
263,793,694
99.903845
149,813
0.056737
104,083
0.039418
关于分拆物泊科技上市符合《分拆规则》的议案
263,792,719
99.903475
149,813
0.056737
105,058
0.039788
关于分拆物泊科技上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
263,789,719
99.902339
149,813
0.056737
108,058
0.040924
关于分拆物泊科技上市向公司H股股东提供保证配额的议案
263,789,719
99.902339
149,813
0.056737
108,058
0.040924
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
263,795,819
99.904649
145,413
0.055071
106,358
0.040280
关于物泊科技具备相应的规范运作能力的议案
263,789,719
99.902339
149,813
0.056737
108,058
0.040924
关于分拆物泊科技上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
263,792,719
99.903475
149,813
0.056737
105,058
0.039788
关于分拆物泊科技上市履行法定程序的完备性、合规性
263,792,719
99.903475
149,813
0.056737
105,058
0.039788
议案名称
赞成
反对
弃权
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
股份投票数量
百分率
及提交法律文件有效性说明的议案
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理分拆物泊科技上市有关事宜的议案
263,792,719
99.903475
149,813
0.056737
105,058
0.039788
以上相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等中国境内相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所
经办律师：
唐丽子
傅 御
单位负责人：
龚牧龙
二〇二六年六月二十六日
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