1公司回复上交所年报问询函。
21.算力业务：2025年收入仅占营收0.68%，采用净额法核算致毛利率100%；
3已转让智算公司44%股权并终止相关算力合同，转型轻资产运营。
42.跨界投资：持有佰才邦20.45%股权列为其他权益工具投资，因无重大影响；
5低空、通信等业务处早期培育阶段，未形成稳定收益。
63.资产减值：存货跌价准备余额28.92亿元，投资性房地产减值2.59亿元，计提充分合理。
74.非经常性损益：3.51亿元投资收益系金控平台正常退出，认定为经常性损益。
关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
摘要
上海大名城企业股份有限公司
关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
- 关于公司业务转型对外投资事项的风险提示：
目前公司算力业务仍处于起步阶段。2025年度算力服务收入占公司营业收入比例为 0.68%对公司整体收入和利润影响较小。至2026年1月31日，公司控股子公司名城数字与相关公司签署的先进计算机服务合同，以及名城数字与上海联通签订的《云服务采购合同》经各方协商已经终止。
其他业务转型对外投资事项低空、通信业务仍处于早期培育阶段，相关项目尚未形成稳定收入和利润来源；部分权益投资采用公允价值计量，后续可能因市场估值、经营业绩或融资环境变化产生公允价值波动，进而影响公司其他综合收益或当期损益。从未来看，商业化进展存在不确定性，通信、低空经济、eVTOL、卫星互联网等行业技术迭代快，对研发、资质、人才和产业资源要求高，标的公司可能面临技术路线、产品落地和市场竞争风险。
敬请投资者注意投资风险。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月28日收到上海证券交易所公司管理一部下发的《关于上海大名城企业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0946号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对《问询函》所涉事项进行了认真核查，现就《问询函》相关问题回复如下。
本回复中所列示的包括但不限于收入、成本、费用、投资等数据的相关测算和预计，以及本报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者对此保持足够的风险认识，并且应当理解战略、计划、预测与承诺之间的差异。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题一、关于算力服务业务。年报显示，2025年公司实现算力服务收入1,534.83万元，同比增长 126.04%，占当年营业收入的 0.68%；毛利率为 100%，较去年同期增加131.34个百分点；公
司算力服务业务主要通过控股子公司福建名城数字科技有限公司（以下简称名城数字）开展。此外，根据年报及前期公告，2024年5月，公司出资8，800万元设立福建数产名商科技有限公司（以下简称智算公司）并取得 44%股权；2024年9月，名城数字与智算公司签订先进计算技术服务采购合同，服务费用总额合计7.59亿元，服务期限为85个月；2026年2月，公司以8,550.55万元向福建实达集团股份有限公司转让智算公司 44%股权。
请公司：1、补充披露近两年公司算力服务业务的实际开展情况，包括但不限于业务模式、收入确认方法、主要客户和供应商、在手订单、竞争地位等，并结合行业趋势、可比公司情况等说明本期收入和毛利率大幅增长的原因及合理性；2、说明名城数字向智算公司进行关联采购的具体情况，自合同签订以来各报告期的实际采购金额、付款方式和进度、定价政策，并结合第三方可比交易价格说明关联采购定价公允性，以及开展关联交易的商业合理性；3、说明智算公司历史经营情况和财务数据、公司是否实缴出资及出资用途、持有期间和对外转让产生的投资损益，并结合问题2说明新增投资后短期内又对外转让的原因，以及对已签订的采购合同和公司后续算力服务业务开展的影响，相关投资或采购款项是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、关于近两年公司算力服务业务的实际开展情况，包括但不限于业务模式、收入确认方法、主要客户和供应商、在手订单、竞争地位等，并结合行业趋势、可比公司情况等说明本期收入和毛利率大幅增长的原因及合理性的说明。
1.1、近两年公司算力服务业务的业务模式、竞争地位。
报告期内，公司算力业务模式为通过参股设立资产公司福建数产名商科技有限公司（“智算公司”）、通过控股设立运营公司福建名城数字科技有限公司（“名城数字”）开展算力业务。公司算力服务业务中，智算公司与名城数字分别承担不同职能。智算公司主要定位为底层算力基础设施建设及资源供给主体，名城数字主要定位为客户需求对接、资源组织协调、服务运营管理、服务质量跟踪及后续客户拓展的算力运营服务主体。
1.1.1、智算公司
智算公司注册资本20,000万元，由福建大数据产业投资控股有限公司（国有企业，占股 51%）、上海大名城企业股份有限公司（占股 44%）及上海商筹科技有限公司（占股 5%）发起设立，截至 2026年1月31日，智算公司实收资本为18,000万元，其中：公司使用自有资金出资7,920万元。按公司章程约定剩余未出资部分应于2029年4月到资。智算公司不纳入公司合并报表范围。智算公司的经营范围为：一般项目：大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；线下数据处理服务；工业互联网数据服务；数字文化创意技术装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；物联网技术研发；网络技术服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
智算公司通过自有资金及银行借款投资建成智能算力集群，该集群在FP16非稀疏算法条件下算力值不低于1000P，在FP16稀疏算法条件下可达2000P。下文所称“2000P”系指稀疏算法条件下的峰值算力口径。该项投资采用H800 GPU训练服务器作为核心计算节点，并通过NVIDIA/Mellanox高速训练网络构建多节点并行计算集群，配套Spine-Leaf网络拓扑、400G高速链路、存储网络、AI计算管理、弹性资源调度及大模型训练容错系统。该架构主要面向大模型训练、模型微调、推理部署及高性能AI计算场景，可支持训练过程中的大规模参数同步、梯度交换、训练数据高速读取、Checkpoint保存与恢复，以及推理场景下的资源调度和稳定服务。相较单机单卡或零散GPU资源，其技术价值体现在“GPU算力、高速互联、存储吞吐、调度容错、训练推理服务化”的系统集成能力。
智算公司不纳入公司合并报表范围内，其负责投资建设、持有或组织底层H800 GPU训练服务器、训练网络、存储系统、基础软件、安全体系、机柜及网络接入等算力基础设施。智算公司的供应商主要包括为其提供GPU服务器、网络设备、存储设备、基础软件及安全设备等相关公司。智算公司的客户为名城数字，合同内容详见“问题一、2.1”的回复。智算公司的收入来源于为其向名城数字提供的整体算力集群服务所取得的收入，该收入采用权责发生制核算；智算公司的主要成本为资产折旧与摊销，机柜租赁、电力制冷、网络带宽、设备维保、技术运维人员及资金成本等。智算公司的盈利能力主要取决于底层算力集群出租率、服务价格、设备折旧及运维成本控制情况，属于重资产、长周期、投入较大的算力基础设施业务模式。
1.1.2、名城数字
名城数字注册资本金1,000万元，由上海大名城企业股份有限公司（占股 55%）与福建大数据产业投资控股有限公司（占股 45%）共同投资设立。截至当期名城数字实收资本为500万元，其中：公司使用自有资金出资275万元。按公司章程约定剩余未出资部分应于2029年6月到资。因公司持股比例出资为 55%，名城数字纳入公司合并报表范围。公司算力服务业务主要通过控股子公司名城数字开展。名城数字的经营范围为：一般项目：网络技术服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业形象策划；市场营销策划；园区管理服务；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息系统集成服务；创业空间服务；人工智能双创服务平台；会议及展览服务；供应链管理服务；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；通讯设备销售；电子产品销售；通讯设备修理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。名城数字已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（许可证编号：合字B1-20250112），获准经营互联网数据中心业务和互联网接入服务业务，有效期至2030年3月21日。上述资质表明，名城数字具备依法开展IDC及互联网接入相关业务的资质基础，可围绕算力资源组织、网络接入、客户服务、数据安全、服务质量管理及持续运营交付开展业务。
名城数字为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。作为公司算力服务业务的运营主体，其收入来源主要为面向下游客户提供算力运营服务所形成的服务收益，包括客户需求对接、算力资源组织、服务方案设计、账号及服务开通协调、交付跟踪、结算管理及日常运营服务等。报告期内，智算公司为名城数字2000P先进智能算力集群服务的唯一供应商；名城数字向智算公司采购的相关算力集群的唯一使用客户为中国联合网络通信有限公司上海市分公司，合同内容详见“问题一、1.2”的回复。名城数字的收入来源于为其向上海联通提供的整体算力集群服务所取得的收入。名城数字的主要成本包括向智算公司采购的2000P智能算力服务支出、业务人员薪酬、客户开发及维护成本、方案设计成本、资源协调成本、交付管理成本、合规及资质维护成本等运营成本。
公司目前算力业务仍处于起步阶段。2025年度算力服务收入占公司营业收入比例为 0.68% ，对公司整体收入和利润影响较小。公司现阶段并非以大规模自建重资产算力中心作为主要发展路径，而是保留运营服务平台，逐步沉淀客户服务、资源调度、项目管理和业务拓展能力，探索轻资产算力服务模式。
1.2、近两年公司算力服务业务的主要客户、供应商、在手订单。
报告期内，名城数字向智算公司采购的相关算力集群的唯一使用客户为中国联合网络通信有限公司上海市分公司（以下简称“上海联通”），已签订《云服务采购合同》总额为36，256.80万元，服务期限为36个月，自2024年8月27日起算。
报告期内，智算公司为名城数字的唯一供应商，合同内容详见“问题一、2.1”的回复。
公司的在手订单详见“问题一、3.2”的回复。
1.3、近两年公司算力服务业务的收入确认方法。
报告期内，公司基于业务初期客户和供应商相对集中、名城数字未直接持有底层算力重资产、未承担底层资产主要风险等因素，出于审慎考虑按净额法确认名城数字算力服务收入。
名城数字自设立以来，2024年公司确认算力服务收入679.02万元，其中实际收入3,958.86万元，实际成本3,279.84万元，两者差额确认为算力服务收入。2025年确认算力服务收入1,534.83万元，其中实际收入11,243.16万元，实际成本9,708.33万元，两者差额确认为算力服务收入。
1.4、并结合行业趋势、可比公司情况等说明本期收入和毛利率大幅增长的原因及合理性。
公司算力服务业务采用净额法核算。2025年度公司算力服务收入同比2024年度增长126.04%，主要是因为2025年度服务期间较2024年度更为完整。名城数字为上海联通提供的算力服务，2024年服务期间自8月27日起至12月31日止，收入确认期间较短；2025年度业务进入正常运营状态，服务期间自1月1日起至12月31日止，覆盖全年1-12月，因此按净额法确认的收入金额同比增加。
2025年度公司毛利率由负转正并列示为 100%，主要原因如下：
第一，2024年度算力服务毛利为负的原因，主要系存在项目启动期的阶段性成本因素。算力服务项目从资源准备、服务开通、客户测试到正式计费需要一定衔接周期。为保障下游客户服务按期开通并稳定运行，名城数字在项目初期即需组织上游算力资源并开展服务开通、运行测试和运维保障等工作，因此上游《先进计算技术服务项目合同》的服务起始日早于下游《云服务采购合同》的正式收费起始日。导致2024年度归属于8月1日至8月26日发生的前期成本，依据净额法的核算要求无对应匹配收入可以抵减，公司就该期间成本确认营业成本655.97万元。同时，公司首次开展算力业务，为保障项目平稳运行，曾暂估部分运维服务成本确认营业成本235.85万元，上述两项合计确认算力服务成本891.82万元。公司2024年算力服务收入为679.02万元，扣除上述启动期因素确认的算力服务成本891.82万元，从而导致2024年度毛利为-212.80万元。
第二，2025年度算力服务毛利率为 100%的原因，主要系2024年前期成本影响的因素不再持续。2025年度公司确认算力服务收入1,534.83万元，该金额系实际收入11,243.16万元与实际成本9,708.33万元之间的差额。净额法下相关上游采购成本已在收入确认时抵减，营业成本列示为0，因此毛利率表现为 100%。2025年度，项目进入正常履约周期，该毛利率列示结果主要由会计核算方法决定，并不代表公司未发生上游采购成本，也不代表名城数字未提供运营服务。
因此，公司本期算力服务收入及毛利率大幅增长，主要系合同执行期间增加、净额法核算及 2024年度阶段性成本因素消除所致，具有合理性。
从行业趋势看，人工智能大模型训练、推理部署等场景推动高性能智能算力需求增长，H800等高端算力资源的中长期租赁价格、资源稳定性及运维服务能力是客户选择的重要因素。名城数字租赁的H800算力可满足“大模型训练、推理、AI智算中心”等应用场景，公司通过锁定长期算力资源、提供运营协调服务参与相关需求。但鉴于公司算力业务规模较小，采用轻资产运营服务模式，与重资产自建算力中心、云厂商或IDC运营商在资产投入、成本结构、业务规模及收入确认方法等方面存在差异；同时名城数字收入使用净额法核算，相关指标与公开市场可比公司不具有直接可比性。因此，公司本期收入和毛利率变动主要由服务期间完整、净额法列报及2024年度启动期成本因素消除所致，而非公司业务规模扩张所致。
2、关于名城数字向智算公司进行关联采购的具体情况，自合同签订以来各报告期的实际采购金额、付款方式和进度、定价政策，并结合第三方可比交易价格说明关联采购定价公允性，以及开展关联交易的商业合理性的说明。
2.1、名城数字向智算公司进行关联采购的具体情况。
报告期内，智算公司为本公司持股 44%的参股公司、会计准则认定的联营企业，因委派时任公司监事的梁婧女士作为参股公司智算公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》关联方认定的规定，智算公司构成上市公司认定的关联法人，公司严格按照上市公司关联交易履行相关决策程序和信息披露义务。
2024年9月，名城数字与智算公司签订《先进计算技术服务项目合同》，采购包括但不限于算力和存储服务、设备调通和测试等服务，合同总金额75，929.60万元，服务期限自2024年8月 1日起至2031年8月31日止，共计85个月。合同约定2024年8月1日起至2025年8月31日止的服务费为10，847.09万元，其他每个年度服务费均为10，847.09万元。合同约定，本合同期内的先进计算技术年度服务费分期支付，具体如下：
第一个年度（特指合同起始日至2025年8月31日）的服务费为人民币108，470，860元。应于 2024年9月30日前支付人民币21，270，860元，剩余年度服务费用应于后续每个自然月结束前支付下个月的服务费金额人民币8，720，000元。
其余每个年度服务费为人民币108，470，860元。应在每个年度结束前支付下个年度的服务费人民币12，550，860元，剩余年度服务费用应于其余每个自然月结束前支付下个月的服务费金额人民币8，720，000元。
2.2、名城数字向智算公司进行关联采购自合同签订以来各报告期的实际采购金额、付款方式和进度。
截至2026年5月31日，因智算公司股权转让，《先进计算技术服务项目合同》实际于2026年1月31日终止，公司按合同归属期间累计应付智算公司合同金额为15，590.17万元，累计以银行存款支付14，718.17万元，尚余872.00万元未付。公司归属于各报告期的采购金额及付款进度如下：
归属于2024年8月1日至2024年12月31日采购情况：应付合同金额为4，171.96万元，2024年实际支付2，999.09万元。依据权责发生制确认不含税成本为3，935.81万元，其中：净额法抵减 3,279.84万元，剩余655.97万元列报在营业成本。
归属于2025年1月1日至2025年12月31日采购情况：应付合同金额为10，290.83万元， 2025年实际支付9，975.08万元。依据权责发生制确认不含税成本为9，708.33万元，上述金额均已在净额法中抵减。
归属于2026年1月1日至2026年1月31日采购情况：应付合同金额为1，127.38万元，2026年实际支付1，744.00万元，截至2026年5月31日尚余872.00万元未付。依据权责发生制确认不含税成本为1，063.57万元，上述金额均已在净额法中抵减。
- 3、定价政策，结合第三方可比交易价格说明关联采购定价公允性，以及开展关联交易的商业合理性。
本次关联采购采用市场化定价原则，综合考虑算力规模、服务期限、算力资源类型、机房及网络环境、技术服务、运维支持及长期合同稳定性等因素确定交易价格。
根据公司取得的同期市场询价情况，H800算力中长期租赁市场价格约为4，500元至5，500元 /P/月。名城数字与智算公司签订的《先进计算技术服务项目合同》按合同总金额75，929.60万元、 2000P算力规模及85个月服务期限折算，单价约为4，466元/P/月，上述定价未显著偏离同期第三方可比价格，并体现长期大宗采购折价，具有公允性。
从商业合理性看，公司进入算力服务业务初期，如果直接自建算力中心，将面临较大的设备采购、机房建设、技术迭代、价格波动和资产减值风险。通过由智算公司承担底层算力中心建设和资源供给，名城数字负责运营服务和客户对接，公司能够在较短时间内形成对外服务能力，同时降低直接持有重资产的风险。该安排符合公司稳健探索算力业务、逐步沉淀运营服务能力的实际需要。
同时，名城数字与智算公司之间的采购安排，与名城数字向上海联通提供服务的合同相匹配，具有真实业务背景和商业实质。相关交易经公司内部决策及信息披露程序审议通过，交易价格参考市场价格确定，不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
3、关于智算公司历史经营情况和财务数据、公司是否实缴出资及出资用途、持有期间和对外转让产生的投资损益，并结合问题2说明新增投资后短期内又对外转让的原因，以及对已签订的采购合同和公司后续算力服务业务开展的影响，相关投资或采购款项是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形的说明。
- 1、智算公司历史经营情况和财务数据、公司是否实缴出资及出资用途、持有期间和对外转让产生的投资损益。
智算公司实缴出资等情况，详见“问题一、1.1.1”的回复。2024年智算公司使用实收资本 1.80亿元及银行借款3.14亿元，合计4.94亿元。其中：该款项用于购置固定资产4.11亿，无形资产0.69亿，剩余部分用于公司日常经营开办支出。实缴出资主要用于智算公司智能算力项目建设及日常经营资金需求。
根据立信中联审字[2025]闽-0034号、华兴审字[2026]26002180029号审计报告，智算公司主要财务数据如下：
项目
2024年12月31日/2024年度(万元)
2025年12月31日/2025年度(万元)
2026年1月31日/2026年1月(万元)
总资产
52,804.91
49,120.90
49,089.64
总负债
34,433.54
29,648.18
29,511.76
所有者权益
18,371.37
19,472.72
19,577.88
营业收入
3,411.03
10,233.10
852.76
净利润
371.37
1,101.35
105.16
注：个别年度的净利润审计数与公司确认的投资收益存在差异，系公司依据智算公司提供的未审报表确认相关投资收益。
公司持有智算公司期间，按照权益法核算相关投资。公司投资成本为实际出资额7,920万元， 2024年度/2025年度/2026年一季度公司分别确认对智算公司的投资收益为174.30万元/476.58万元/43.39万元。截至2026年1月31日转让时，公司对智算公司的长期股权投资账面价值为 8,614.27万元。
2026年2月，公司与福建实达集团股份有限公司签署《股权转让协议书》，转让所持智算公司 44%股权。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2024年12月31日，智算公司股东全部权益评估值为19，433.07万元，公司持股 44%对应评估价格为8，550.55万元，公司已于2026年2月12日收到该款项。另根据过渡期损益安排，评估基准日至交割期间公司按持股比例享有的损益为530.86万元，公司已于2026年5月13日收到该款项。公司本次股权转让合计取得价款9,081.41万元，本次股权转让预计增加公司2026年度处置投资收益约467.14万元，即公司本次股权转让价款9,081.41万元与截至2026年1月31日长期股权投资账面价值8,614.27万元的差额。前述所涉及的2026年度的相关数字金额，以公司2026年年度最终审计结果为准。
3.2、新增投资后短期内又对外转让的原因，以及对已签订的采购合同和公司后续算力服务业务开展的影响。
公司智算公司股权的转让合计取得投资收益1,161.41万元，持有期投资回报率为 14.66%。除谋求收益最大化外，公司还基于以下几方面的考虑：
第一，优化算力业务资产结构，降低重资产持有风险。算力行业技术迭代较快，底层设备价值、市场价格和后续投入需求存在一定不确定性。公司通过转让智算公司股权，置出重资产参股项目，有利于降低未来硬件迭代、价格波动及资产减值风险。
第二，保留运营服务平台，推动算力业务向轻资产服务模式转型。公司转让的是持有底层算力资产的参股公司股权，并未处置名城数字。名城数字作为公司控股子公司，将继续保留算力业务运营服务能力，包括客户服务、资源组织、项目管理、服务跟踪及后续市场拓展等能力。该安排有利于公司在降低重资产投入风险的同时，继续保留参与算力服务业务的能力和窗口。
第三，提升后续业务架构的清晰度和履约效率。鉴于目前上海联通项目对应的底层算力资源由智算公司建设和提供，股权转让完成后，由智算公司直接承接底层算力资源相关履约安排，更有利于实现底层资源供给主体与客户服务履约主体的匹配，减少中间交易层级，提高合同履约效率和业务关系清晰度。名城数字后续将根据项目需要继续提供运营顾问、客户服务支持及相关轻资产运营服务。
本次交易完成后，名城数字与智算公司签订的《先进计算技术服务项目合同》以及名城数字与上海联通签订的《云服务采购合同》经各方友好协商予以解除，原合同于2026年1月31日终止。针对名城数字原有面向上海联通的算力合作业务，经三方充分沟通达成一致，由上海联通、名城数字、实达集团共同签署权利义务转让补充协议，明确自2026年2月1日起，名城数字在原算力合作协议项下全部权利与义务后续由实达集团全面承接。
上述合同终止主要影响公司基于向智算公司采购特定H800算力集群资源后、向上海联通提供先进计算技术服务所形成的特定合同收入，不代表名城数字算力运营服务主体资格、业务资质及服务能力终止。股权转让后，公司仍通过名城数字完整保留增值电信业务经营资质、算力运营服务经验、客户服务能力、资源组织能力和持续交付能力。公司后续业务的具体开展方式为：依托
前期上海联通项目已成熟的业务模式和经验，由名城数字主动对接市场客户（包括但不限于运营商、各模型大厂等），了解、收集其算力需求；就具体需求，根据所需设备配置的采购难易程度、公司自身资金状况及综合收益率要求进行评估，综合判断采取算力外采或自建算力的方式承接；在此基础上组织算力资源、签订服务合同并交付运营，持续拓展算力服务业务，推动可持续发展。
名城数字目前尚余1,800万元已签订订单，该订单由实达集团与名城数字定立的新《业务合作协议》，合同总金额1,800万元，服务有效期至2031年末。合同约定的服务内容为名城数字向客户提供算力运营配套咨询服务，服务范围包括客户维护，计算、存储、网络基础设施及机房配套设施运维咨询，服务保障（SLA）咨询，能源管理及环境分析咨询等。
总体来看，本次转让是公司在算力业务初步落地后，对重资产持有与轻资产运营之间进行的结构优化，符合公司稳健推进业务转型、降低资本开支风险并保留服务能力的整体安排，属于符合正常商业逻辑的提前投资收益变现。
3.3、相关投资或采购款项是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形。
公司对智算公司的投资款及名城数字向智算公司支付的采购款，均基于真实投资安排及业务合同支付。智算公司报告期内为公司参股、福建国资控股的联营企业，属于公司已披露关联方，但不属于公司控股股东、实际控制人控制的企业。
经公司自查，公司对智算公司的投资款主要用于智算公司智能算力项目建设及日常经营；名城数字向智算公司支付的采购款，系基于《先进计算技术服务项目合同》及实际服务期间支付，用于采购算力、存储及相关技术服务。相关资金流向与合同约定和业务实质相匹配。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方未参与智算公司股权转让交易，亦非上述算力服务采购交易的收款方或最终资金使用方。除已披露的联营企业智算公司作为投资款及采购款直接收款方外，未发现相关投资款及采购款项进一步流向公司控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方的情形，未发现通过投资、采购、股权转让或合同安排向公司控股股东、实际控制人或其他未披露关联方输送利益的情形。
4、年审会计师核查并发表明确意见。
4.1、针对公司关于算力服务业务的说明，我们执行了以下主要核查程序：
- 1.1、了解公司算力服务业务模式及相关内部控制，查阅名城数字与客户、供应商签署的主要合同，核对合同主体、服务内容、服务期限、结算安排及权利义务约定。
- 1.2、结合《企业会计准则第14号-收入》关于主要责任人和代理人的判断原则，复核公司采用净额法确认算力服务收入的依据，重点关注报告期内公司算力服务业务主要对应单一客户上海联通、单一供应商智算公司，名城数字尚未形成多供应商算力资源池的交易结构，以及名城数字在交易中是否实际控制底层算力资源。
- 1.3、获取服务开通、结算、发票、银行回单及账务处理资料，复核2024年度、2025年度算力服务收入及相关成本确认期间和金额；对主要客户实施函证，并检查期后回款情况。
- 1.4、针对名城数字向智算公司的关联采购，检查关联交易审批、公告、采购合同、付款流水及发票资料，并结合公司提供的第三方可比价格和市场报价，复核关联采购定价是否存在明显异常。
- 1.5、查阅智算公司出资资料、财务资料、评估报告、股权转让协议及收款凭证，核对公司持有期间权益法核算、股权转让损益测算及后续合同安排。
- 1.6、获取公司关联方清单及相关银行流水，核查投资款、采购款及股权转让款项的交易对手方和资金流向，关注是否存在流向公司控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方的情形。
4.2、经核查，我们认为：
- 2.1、公司算力服务业务具有真实业务背景，相关合同、结算、发票、回款及账务处理资料能够相互匹配。公司2025年度算力服务收入较上年增长，主要系服务期间增加所致，具有合理性。
- 2.2、根据合同安排和实际履约情况，报告期内公司算力服务业务主要为单一客户、单一供应商模式，名城数字尚未形成可自主调配的多供应商算力资源池，主要承担客户需求对接、资源协调、运营管理和服务跟踪等职能。基于当前交易结构及谨慎性原则，公司按净额法确认算力服务收入符合企业会计准则相关规定。
- 2.3、公司2025年度算力服务毛利率较高，主要系净额法确认收入且本期未发生上年度服务起始日前采购成本及运维暂估成本等事项，与公司说明不存在重大不一致。
- 2.4、名城数字向智算公司的关联采购具有商业合理性，未发现采购定价明显偏离市场价格或通过关联交易损害上市公司利益的情形。
- 2.5、公司对智算公司的投资、持有期间核算及股权转让安排，与我们获取的出资资料、财务资料、评估报告、协议及收款资料不存在重大不一致。
- 2.6、除已披露的联营企业智算公司作为投资款及采购款直接收款方外，未发现相关投资款采购款及股权转让款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方的重大异常情形。
综上，我们认为，公司关于算力服务业务收入确认、毛利率变动、关联采购、智算公司投资及处置、资金流向的说明，与我们执行核查程序取得的资料在所有重大方面不存在重大不一致；相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题二、关于其他跨界投资。年报显示，公司其他权益工具投资期末余额6.94亿元，系2025年11月购买北京佰才邦技术股份有限公司（以下简称佰才邦）19.4293%股份形成；2026年一季报显示，其他权益工具投资期末余额7.24亿元，系2026年1月公司继续购买佰才邦1.0229%股权，公司持股比例升至 20.4522%。此外，根据年报和前期公告，公司对外投资还包括，出资6600万元设立子公司福建城际低空机场投资有限公司，出资1亿港币设立子公司香港名城移动通信有限公司，投资上海峰飞航空科技有限公司母公司AutoFlightXInc.等。
请公司：1、结合公司投资目的、持有意图、董事会决议安排等，说明将对佰才邦的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；2、逐项列示截至目前公司对外跨界投资的具体情况，包括但不限于标的公司名称、投资方式、投资进度、标的公司经营及财务情况、对公司财务报表的影响等，并自查前期是否已依规履行信息披露义务，自愿性信息披露是否具备持续性和一致性，并充分提示风险。请年审会计师对问题1进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、结合公司投资目的、持有意图、董事会决议安排等，将对佰才邦的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资的合理性，符合《企业会计准则》的相关规定的说明。
1.1、公司整体业务转型背景说明。
公司传统房地产业务仍是当前收入和现金流的重要基础。近年来，房地产行业进入深度调整期，公司在坚持去库存、保现金流、稳经营的同时，围绕国家战略性新兴产业方向，审慎探索第二增长曲线。公司在通信、低空经济及算力服务方向的投资布局，并非脱离主业的短期概念性投资，而是在控制投资规模、使用自有资金、保持财务安全边界的前提下，围绕“未来通信网络、低空应用场景、智能算力底座”形成可协同的产业布局。
其中，佰才邦深耕5G/6G通信解决方案、卫星互联网、NTN非地面网络、通感算一体等方向，与公司拟培育的通信信息服务、低空经济基础设施及算力运营能力具有较强的产业协同基础。上述投资仍处于战略布局和产业协同培育阶段，尚未形成对公司主营业务收入和利润的重大贡献。公司将继续坚持审慎、分阶段、可验证的转型原则，根据项目进展、治理权安排、经营协同落地情况和会计准则要求，持续评估相关投资的会计分类和信息披露安排。
1.2、公司对佰才邦股权投资的投资目的、持有意图、董事会决议安排，以及将对佰才邦的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资的合理性说明。
公司对佰才邦的投资目的，是围绕未来6G通信、卫星互联网、低空经济通信保障及算力应用等新兴产业方向进行战略性参股布局，通过长期持有具备核心技术能力和产业资源的科技型资产，增强公司对前沿通信技术、产业客户和应用场景的链接能力。
时间
决策程序
投资安排
形成结果
2025年11月
第九届董事局第二十一次会议
通过购买佰才邦2,887.6041万股股份，占总股本19.4293%，交易价格693,630,000元。
形成对未来通信方向的战略性参股投资。
2026年1月
第九届董事局第二十三次会议
继续购买佰才邦1.0229%股份，对应152.0281万股股份，交易价格30,000,000元。
两次交易完成后合计持股20.4522%。
公司对佰才邦的持有意图为长期持有并推动产业协同，而非近期出售赚取短期差价。公司目前主要通过股东身份进行投后跟踪和战略协同沟通，不参与佰才邦日常经营管理，不主导佰才邦财务和经营政策的制定。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，长期股权投资主要包括投资方对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。重大影响的判断应遵循实质重于形式原则，持股比例是重要参考因素，但并非唯一判断依据；是否能够实质参与被投资单位财务和经营政策决策，是判断是否具有重大影响的核心。
截至本回复出具日，公司虽在2026年1月追加投资后合计持有佰才邦20.4522%股份，但公司对佰才邦尚不具有实质重大影响，主要理由如下：
- 公司作为佰才邦股东，依法按照《公司法》、佰才邦公司章程及持股比例享有一般股东权利，包括股东会出席权、表决权、知情权、建议或质询权等。除此之外，根据公司与交易对方签署的股权转让协议、股东协议及佰才邦公司章程等文件，未额外约定公司享有区别于其他普通股东的特殊治理权利；公司未取得佰才邦董事、监事或高级管理人员提名权，未取得董事会席位或观察员席位，亦未额外约定一票否决权、重大事项否决权、特别表决权或其他能够使公司参与、影响佰才邦财务和经营政策决策的特殊安排。
- 公司未与佰才邦其他股东签署一致行动、表决权委托、共同控制或其他能够使公司参与或影响其重大经营决策的协议安排。
- 公司不参与佰才邦经营管理层任免、预算审批、重大投融资、业务计划、利润分配等日常或重大经营财务决策。
- 公司与佰才邦之间尚未形成足以使公司实质参与其经营决策的重大购销、技术授权、融资支持或其他持续性重大交易安排。
- 佰才邦仍由其原实际控制人和原经营团队主导经营管理，公司投资后未改变其治理结构和经营决策机制。
因此，公司目前虽然持股比例略高于 20%，但公司仅依法享有与持股比例相对应的一般股东权利，尚不能通过董事会、经营管理层或特殊治理安排实质参与佰才邦财务和经营政策的制定，不构成《企业会计准则第2号一一长期股权投资》所规定的重大影响，故不满足长期股权投资确认条件。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，对于不构成控制、共同控制或重大影响，且不以短期交易为目的的非交易性权益工具投资，企业可以在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列报为其他权益工具投资。公司对佰才邦的投资符合非交易性权益工具投资特征，公司在初始确认时将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资，符合企业会计准则规定。
2、逐项列示截至目前公司对外跨界投资的具体情况，包括但不限于标的公司名称、投资方式、投资进度、标的公司经营及财务情况、对公司财务报表的影响等，并自查前期是否已依规履行信息披露义务，自愿性信息披露是否具备持续性和一致性，并充分提示风险。请年审会计师对问题1进行核查并发表明确意见。
2.1、截至目前公司对外跨界投资的具体情况。
截至目前，公司对外跨界投资主要围绕算力服务、未来通信及低空经济三个方向展开，分别投资了福建名城数字科技有限公司、福建数产名商科技有限公司、北京佰才邦技术股份有限公司、福建城际低空机场投资有限公司、AutoFlightX Inc.相关投资总体处于早期布局、项目建设或业务培育阶段，除算力运营已形成少量服务收入外，其他项目尚未形成对公司合并营业收入和净利润的重大贡献。
2.1.1、福建名城数字科技有限公司：
公司于2024年6月与福建大数据产业投资控股有限公司共同设立福建名城数字科技有限公司 （以下简称“名城数字”），投资金额275万元，持股 55%，公司的投资方式、投资进度、经营情况详见“问题一、1.1.2”的回复。名城数字各年财务情况、对公司财务报表的影响如下：
2024年12月31日总资产1，714.61万元、总负债1，492.20万元、所有者权益222.41万元， 2024年度营业收入679.02万元，归母净利润-152.67万元；
2025年12月31日总资产3,264.14万元、总负债1,934.20万元、所有者权益1,329.94万元， 2025年度营业收入1，534.83万元，归母净利润609.15万元；
2026年3月31日总资产2，460.65万元、总负债898.87万元、所有者权益1，561.78万元， 2026年1-3月营业收入97.37万元，归母净利润127.51万元。
因名城数字属于控股子公司纳入公司合并范围内，上述数据等额影响上市公司合并财务报表的对应报表项目。
2.1.2、福建数产名商科技有限公司：
公司于2024年5月投资福建数产名商科技有限公司（以下简称“智算公司”），实际出资金额7,920.00万元（认缴出资额8,800.00万元，未全部实缴出资），持股比例 44%。公司的投资方式、投资进度、经营情况详见“问题一、1.1.1”的回复。智算公司各年的财务情况、对公司财务报表的影响详见“问题一、3.1”的回复。
2.1.3、北京佰才邦技术股份有限公司：
公司于2025年11月支付69,363.00万元现金购买北京佰才邦技术股份有限公司（以下简称 “佰才邦”）19.4293%股份，2026年1月支付3,000.00万元现金继续购买佰才邦1.0229%股份，截至问询函回复日合计持股20.4522%，总投资额72，363.00万元，公司将对佰才邦的投资计入其他权益工具投资核算。佰才邦主要从事4G/5G/6G通信解决方案、卫星互联网、NTN非地面网络、低空经济通信应用等业务。公告披露其2025年8月31日资产总额122，139.93万元、负债总额 66,613.85万元；2025年1-8月营业收入30，597.29万元，净利润-7，399.40万元（未经审计）。佰才邦各年财务情况、对公司财务报表的影响如下：
佰才邦2025年12月31日的总资产102，025.32万元、总负债80，588.55万元、所有者权益 21，436.77万元，2025年度营业收入44，751.76万元，归母净利润-8，366.08万元。2026年3月31日的总资产103，707.75万元、总负债89，101.13万元、所有者权益14，606.62万元，2026年1-3月营业收入4，094.53万元，归母净利润-6，978.95万元。
公司以现金购买佰才邦股权，截至2025年12月31日货币资金减少69，363.00万元，其他权益工具增加69，363.00万元，对2025年度利润表无影响。2026年公司继续购买佰才邦股权3，000万，截至2026年3月31日货币资金减少3，000万元，其他权益工具投资增加3，000万元，其他权益工具累计列报金额为72，363.00万元，对2026年1季度利润表无影响。
公司于2025年12月设立香港名城移动通信有限公司（以下简称“香港名城”），注册资本1亿港币，公司持股 100%，尚未实际出资。香港名城作为境外通信信息业务投资及管理平台，拟聚焦海外通信行业投资和通信基础设施运营等方向。香港名城为公司子公司，对香港名城并表核算，但截至目前香港名城尚处于前期筹备阶段，未开展业务，对公司财务状况及经营业绩暂无影响。
2.1.4、福建城际低空机场投资有限公司、AutoFlightX Inc.：
公司于2025年设立福建城际低空机场投资有限公司（以下简称“福建城际”），注册资本1亿元人民币，持股 66%，公司还未完成对福建城际的实缴出资，与福州新区航空城发展投资有限公司合作推进低空城际智慧枢纽机场项目。福建城际为公司子公司，对福建城际并表核算，但该项目尚处于前期筹备、规划论证及合作方内部审批衔接阶段，未开展实质运营，对公司财务状况及经营业绩暂无影响。
公司于2024年通过全资子公司名城国际控股有限公司认购上海峰飞航空科技有限公司母公司 AutoFlightX Inc.股份，投资金额1,200万美元。AutoFlightX Inc.为境外非上市eVTOL领域企业，峰飞航空从事电动垂直起降航空器研发、制造和低空出行应用。公司为少数股权投资，不参与控制或经营管理，作为交易性金融资产核算。AutoFlightX Inc.各年财务情况、对公司财务报表的影响如下：
AutoFlightX Inc.2024年12月31日总资产22，137.98万元、总负债19,018.82万元、所有者权益3,119.15万元，2024年度营业收入2,465.92万元，归母净利润-23，935.35万元；2025年12月31日总资产40，844.68万元、总负债26，602.24万元、所有者权益14，242.44万元，2025年度营业收入7，345.44万元，归母净利润-49，386.66万元；2026年3月31日总资产185，043.64万元、总负债42，047.08万元、所有者权益142，996.56万元，2026年1-3月营业收入71.58万元，归母净利润-9，498.36万元。
公司以现金购买 AutoFlightX Inc.股权，截至2024年12月31日货币资金减少8,614.35万元，交易性金融资产增加8,614.35万元，对2024年度利润表无影响。2025年度确认公允价值变动损失179.76万元，等额减少交易性金融资产，2025年期末交易性金融资产为8,434.59万元。 2026年1季度确认公允价值变动损失131.28万元，等额减少交易性金融资产，2026年期末交易性金融资产为8,303.31万元。
2.2、自查前期是否已依规履行信息披露义务，自愿性信息披露是否具备持续性和一致性，并充分提示风险。
公司严格履行信息披露义务，对于符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）应当披露的交易及其他应当披露的事项，严格履行强制性信息披露义务。对于符合公司自愿性信息披露标准的事项，依据《证券法》第84条、中国证监会《信息披露管理办法》第 5条、《股票上市规则》2.2.13条等法律法规规定，审慎履行自愿性信息披露义务。
本回复函中逐项列示的对外跨界投资事项（以下简称业务转型对外投资事项）属于符合公司自愿性信息披露标准的事项，公司通过临时公告方式及时予以披露。
现从公司自愿性信息披露标准设定、适用自愿性信息披露的原因、自愿性信息披露自查情况、具备持续性和一致性情况，以及风险提示等方面，逐一详细说明如下：
2.2.1、公司自愿性信息披露标准说明
除强制性信息披露事项外，结合房地产开发企业具有较大资产规模的特点，公司制定自愿性信息披露标准，对公司经营过程中属于与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，达到自愿性信息披露标准的，履行自愿性信息披露义务，并遵守自愿性信息披露持续性和一致性的要求，持续披露后续相关进展，便于投资者及时了解公司业务及持续发展情况，提高信息披露的有效性、及时性。
公司自愿性信息披露适用的业务类型与投资金额标准具体如下：
A、房地产板块一一主要涉及房地产产业投资事项，考虑到房地产开发业务特点，从可能对投资者作出价值判断和投资决策产生影响出发，对单笔投资额达到人民币10,000万元以上（含本数）的对外投资事项，且未达《股票上市规则》应当及时披露的交易的相关标准，例如涉及设立子公司、收购、出售股权及项目投资、获取房地产开发项目等投资事项，适用自愿性信息披露且兼采金额标准，以临时公告形式及时披露。
B、新业务板块一一主要涉及业务转型对外投资事项，属于非地产主营业务的对外投资事项，从投资方向看属于新兴产业投资，从投资金额看与公司房地产业务投资相比金额较小，为了便于投资者对公司转型业务的及时了解，对单笔投资额达到人民币5,000万元以上（含本数）的业务转型对外投资事项，且未达《股票上市规则》应当披露的交易的相关标准，针对可能对投资者作出价值判断和投资决策产生影响的相关投资项目，公司适用自愿性信息披露且兼采金额标准，以临时公告形式及时披露。
2.2.2、业务转型对外投资事项适用自愿性信息披露的综合考量
近年来传统房地产行业正在面临前所未有的发展挑战，作为房地产上市公司，基于对行业的深入思考，为谋求公司长远、稳健发展，公司自2021年起审慎推进主业收缩、主动优化结构，探索转型，积极寻求业务转型及第二增长曲线，逐步确定围绕“新质生产力”和“数字基础设施”方向推进的新发展战略。2024年4月24日公司发布的2023年年报明确提出“护住基本盘、探索业务转型实现可持续发展的新发展战略”，2024年、2025年年度报告中进一步细化和深入表述了转型发展新战略，并就新业务发展所处阶段和存在的相关潜在风险进行了进一步阐述。
公司围绕新发展战略进行新业务布局与投资，该类投资属于新经济、新业态或新模式等业务领域，在盈利模式、资产结构、企业估值、成长路径等方面，与公司现有地产业务存在较为显著的差异，可能对投资者作出价值判断和投资决策产生影响，公司对所投事项统一采用自愿性信息披露并充分披露风险，便于投资者及时了解和理解相关项目及其进展；另一方面，投资项目涉及尽调、审计或评估、交易各方等多环节，采用自愿性信息披露，防止内幕信息扩散或泄露可能，保障信息披露的合规性，维护全体股东特别是中小股东的合法利益。
2.2.3、近年来自愿性信息披露事项具体情况说明
A、房地产板块：经核查公司近年来房地产板块适用自愿性信息披露情况，符合自愿性信息披露要求，具体如下：
A-1股权投资类：涉及转让所持项目公司名城地产（福清）有限公司 55%的股权，股权的转让价款为8.24亿元，转让完成后该公司不再列入公司合并报表范围；向全资子公司名城地产（福建）有限公司增资，增资金额3亿元，以临时公告形式及时履行自愿性信息披露义务并充分提示风险。（临时公告2021-006、2022-062）
A-2获取房地产开发项目：获得上海奉贤区庄行镇房地产项目，总价款12.59亿元；获得上海自贸区临港新片区房地产项目，总价款6.66亿元；获得上海青浦区房地产项目，总价款8.88亿元，以临时公告形式及时履行自愿性信息披露义务并充分提示风险。（临时公告2021-049、2021- 079、2022-047）
B新业务板块：经核查公司近年来新业务板块投资项目适用自愿性信息披露情况，基本符合自愿性信息披露要求，具体如下：
B-1关于算力服务相关股权投资事项，包括合作公司设立、关联采购以及项目进展事项、股权转让事项等，以临时公告形式及时履行自愿性信息披露义务并充分提示风险，同时在定期报告中列示。（临时公告2024-026、2024-030、2024-032、2024-049、2026-004）。
B-2关于对佰才邦股权投资事项，以临时公告形式及时履行自愿性信息披露义务并充分提示风险，同时在定期报告中列示。（临时公告2025-064、2026-001）
B-3关于2025年12月公司以注册资金港币1亿元设立全资子公司香港名城移动通信有限公司事项，未进行自愿性信息披露，基于如下考量：该投资设立全资子公司，业务方向为公司新业务板块，虽属于自愿性信息披露范畴，但因需外汇审批、项目筹备等因素，注册资本尚未投入、业务尚处于前期筹备阶段，且不涉及其他交易方，故从兼顾客观、实质性理解，为避免引起市场片面解读，未在决策设立时以临时公告披露，兼顾年报新业务板块的完整性在年报中列示。
B-4关于低空城际智慧枢纽机场项目事项，合作投资框架协议、合资公司设立进展事项，以临时公告形式及时履行自愿性信息披露义务并充分提示风险，同时在定期报告中列示。截至目前该项目仍处于前期筹备阶段。（临时公告2024-031、2025-037）
B-5关于对AutoFlightX Inc.股权投资事项，该事项相关协议签署于2024年11月，投资金额未达《股票上市规则》应当披露的交易的相关标准，且属于公司新业务板块自愿性信息披露范畴，未进行自愿性信息披露，基于以下审慎考量：
B-5-1该次股权投资部分内容涉及商业秘密。该投资因相关投资要素包括但不限于投资各认购方名称、认购股数、认购价格等，如将投资要素全部列示披露，将可能影响其他投资者的后续投资利益。公司对照《上海大名城企业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》（该制度已于2025年4月进行修订）规定，判断适用本内部管理制度所称的“商业秘密”规定的相关豁免事项，因此公司按内部审核程序履行相关程序后，对此项投资进行了信息披露暂缓与豁免业务内部登记。
B-5-2公司同时未选择对需豁免信息采用代称、汇总概括或者隐去关键信息后披露该股权认购事项，基于以下审慎考虑：第一，隐去相关投资关键要素进行披露的文本，不能使投资者充分阅读理解该投资事项；第二，所投标的属于新兴行业，投资标的通过股权安排持有上海峰飞航空科技有限公司、峰飞航空科技（昆山）有限公司等公司，是中国生产eVTOL电动垂直起降航空器的科技企业之一，为避免引起市场片面解读，更审慎、严格适用自愿性信息披露标准，未以临时公告披露；第三，兼顾客观、实质性理解的判断，公司通过香港全资子公司进行该股权投资事项，风险可控，对公司财务状况及经营业绩尚不构成重大影响。
B-5-3公司在2025年年度报告中列示该项投资标的名称及投资金额的原因说明：该项投资金额列示于公司“交易性金融资产”报表项目，在年报会计报表附注中披露，兼顾年报新业务板块的完整性，且考虑仅列示投资金额无法交叉应对验证其他投资要素，不会对其他投资者的利益产生不利影响，因此在年报中列示。
B-5-4对该次豁免披露事项，公司审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，严格履行内部审核程序：该投资事项已经公司内部决策程序批准，并在投资协议签署前，严格按公司信息披露暂缓、豁免内部制度规定履行内部报批程序，由公司董事会秘书负责登记、经公司董事局主席签字确认 《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，并组织相关知情人员签署《信息披露暂缓或豁免业务保密承诺函》、《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》。相关豁免事项文件由董事局办公室妥善归档保管。
2.2.4、公司自愿性信息披露一致性和持续性说明
A在披露一致性方面，首先保持披露逻辑和标准一致性。明确区分房地产板块和新业务板块，同时严格兼采金额标准，将定性与定量结合；其次，在同类事项类型和披露标准上遵守一致性原则，以临时公告形式进行披露；兼顾审慎、客观、实质性理解。
B在披露内容持续性方面，自愿性信息披露从时间线和内容上保持持续性，在投资事项发生时点履行自愿性信息披露，在同一事件的重要进展及股权变动后续事项上，以临时公告形式持续披露进展，保证信息披露的持续性、完整性。
综上，经全面自查公司近年来自愿性信息披露事项，在严格遵守真实、准确、完整、公平、及时披露原则基础上，基本遵守自愿性信息披露一致性和持续性要求，兼顾审慎、客观、实质性理解，谨慎适用自愿性信息披露标准；充分披露相关事项可能存在的不确定性或者其他重大风险，持续提示投资者注意投资风险，保护投资者利益，保障投资者对公司业务及发展的客观、持续的了解与理解。
- 2.5、为进一步规范公司自愿性信息披露工作，公司将从以下三方面优化、提升自愿性信息披露管理，具体举措如下：
A深化规则学习，强化合规管控。系统梳理自愿性信息披露相关法律法规、监管规定及行业自律规则，在日常披露工作中，严格、审慎适用自愿性信息披露规则，严格执行公司自愿性信息披露标准。
B严格遵循自愿性信息披露持续性、一致性核心原则，坚持同类事项统一披露标准、统一披露口径。针对达到自愿性信息披露的事项，保持披露内容、披露形式、披露标准的前后一致，并做好后续同类事项的持续性披露，保障投资者获取信息的连贯性。同时，坚决落实充分风险提示原则，谨慎、客观披露业务预测、行业展望等相关内容，真实传递公司经营情况与潜在风险。
C完善制度流程，健全长效机制。公司将对照监管要求尽快建立自愿性信息披露内部管理制度，并优化全流程审核机制。事前，逐项核查披露内容的合规性、准确性与完整性，对披露事项适用自愿性信息披露的判定及审核、公告文稿编制、发布审核等工作实施统筹闭环管理。建立事
后自查机制，对已完成的自愿性信息披露事项开展常态化持续跟踪、内容核查与动态更新工作，规范披露文件档案归档留存管理。通过常态化落实自愿性信息披露工作自查报告制度，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2.2.6、相关风险提示
跨界投资处于早期培育阶段，相关项目尚未形成稳定收入和利润来源，未来商业化进展存在不确定性。具体来看，通信、低空经济、eVTOL、卫星互联网等行业技术迭代快，对研发、资质、人才和产业资源要求高，标的公司可能面临技术路线、产品落地和市场竞争风险；香港通信平台及境外投资涉及境外法律、监管、汇率、资金出入境和商业合作风险，后续业务开展取决于牌照、资质、合作伙伴及当地市场环境；部分权益投资采用公允价值计量，后续可能因市场估值、经营业绩或融资环境变化产生公允价值波动，进而影响公司其他综合收益或当期损益。
综上，公司各项新业务发展尚处于投资布局时期，所面临的业务转型风险复杂多样，公司战略推进过程中存在一定不确定性；标的公司经营过程中可能面临技术风险、投资风险、市场风险、行业风险、运营风险、政策风险等风险。公司充分关注并认识到业务转型带来的不确定性，将从战略层面、运营执行方面、组织能力与人才培养、财务稳定等多维度认识和预测风险；充分预判和制定科学对策，加强对标的股权的投后管理和经营跟踪；密切关注行业政策与市场变化，灵活调整投资策略与配置重心，合理防控投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、年审会计师对问题1进行核查并发表的意见。
- 1、针对公司将对北京佰才邦技术股份有限公司（以下简称“佰才邦”）的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资的合理性，我们主要执行了以下核查程序：
- 1.1、了解公司对佰才邦投资的商业背景、投资目的及持有意图，访谈公司管理层及相关负责人员，查阅公司董事会决议、投资审批资料、股权转让协议、付款凭证、公告文件及定期报告披露内容，核实该笔投资是否以近期出售或短期获利为目的。
- 1.2、获取并查阅佰才邦公司章程、股权结构资料、股东名册、股权转让协议、股东协议或其他交易文件等资料，核对公司于2025年末及期后追加投资后的持股比例、表决权安排及其他股东持股情况，关注公司依法享有的一般股东权利以及是否额外取得董事、监事或高级管理人员提名权、董事会席位、观察员席位、特殊表决权、一票否决权、重大事项否决权、一致行动安排或其他能够影响佰才邦财务和经营政策的特殊治理权利。
- 1.3、查阅公司第九届董事局第二十一次会议、第九届董事局第二十三次会议等相关会议文件，核实公司投资佰才邦的决策程序、投资金额、投资比例及后续追加投资安排，并评价管理层关于长期持有、产业协同及非交易性持有意图的说明是否与相关决策文件和实际安排一致。
- 1.4、结合《企业会计准则第2号-长期股权投资》及其应用指南，逐项分析了解公司是否存在对佰才邦施加重大影响的事实或安排，包括是否在佰才邦董事会或类似权力机构中派有代表、是否参与其财务和经营政策制定、是否与佰才邦发生重要交易、是否向佰才邦派出管理人员、是否向佰才邦提供关键技术资料等。
- 1.5、结合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》及相关列报规定，复核公司将该项非交易性权益工具投资在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，并在报表中列报为其他权益工具投资的会计处理是否符合准则要求。
- 1.6、对公司截至2025年12月31日持有佰才邦19.4293%股份的会计处理执行审计程序；对于公司2026年1月继续购买佰才邦1.0229%股份、合计持股比例升至20.4522%的期后事项，我们
查阅了相关董事会决议、交易协议、付款资料及公告文件，并将该事项作为判断公司是否对佰才邦形成重大影响的重要期后事实予以关注。
3.2、经核查，我们认为：
- 2.1、公司取得佰才邦股权的目的主要为围绕未来通信、卫星互联网、低空经济通信应用等方向进行战略性参股布局，管理层持有意图为长期持有并推动产业协同，不属于以近期出售或短期获利为目的的交易性权益工具投资。
- 2.2、截至2025年12月31日，公司持有佰才邦19.4293%股份，未达到通常推定具有重大影响的 20%持股比例；截至本回复出具日，公司期后追加投资后合计持有佰才邦20.4522%股份。公司作为佰才邦股东，依法按照《公司法》、佰才邦公司章程及持股比例享有一般股东权利；但根据相关协议及治理文件，未额外取得董事、监事或高级管理人员提名权，未取得董事会席位或观察员席位，亦未额外约定一票否决权、重大事项否决权、特殊表决权或其他能够影响佰才邦财务和经营政策的特殊治理权利。公司未参与佰才邦财务和经营政策制定，未与其他股东形成一致行动、表决权委托、共同控制或其他特殊权利安排，亦未发现公司与佰才邦之间存在足以使公司实质参与其经营决策的重要交易、关键技术资料提供或管理人员派驻安排。
- 2.3、持股比例是判断重大影响的重要参考因素，但并非唯一依据。结合公司依法享有的一般股东权利、未额外取得的特殊治理权利、表决权安排、董事会席位、经营决策参与程度及与佰才邦之间的业务关系等事实和情况，公司虽在期后持股比例略高于 20%，但尚未取得参与佰才邦财务和经营政策决策的实质性权力，对佰才邦不构成控制、共同控制或重大影响。
- 2.4、公司将对佰才邦的股权投资作为非交易性权益工具投资，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列报为其他权益工具投资，符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定；公司未将该项投资列报为长期股权投资，符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》关于长期股权投资核算范围的规定。
综上，我们认为，公司将对佰才邦的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资具有合理性，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
此外，针对公司回复中列示的其他投资事项，我们查阅了相关投资协议、董事会或内部审批资料、公告文件及定期报告披露的内容，并与账面记录进行核对。基于已执行的核查程序，未发现公司关于相关跨界投资的财务报表列示和已披露财务影响说明与我们在2025年度审计过程中获取的信息存在重大不一致。
问题三、关于存货及投资性房地产减值。年报显示，公司存货期末余额81.24亿元，本期计提存货跌价准备0.72亿元，去年同期计提存货跌价准备20.09亿元；投资性房地产期末余额 44.20亿元，本期计提减值损失0.60亿元，去年同期计提减值损失1.54亿元。
补充披露存货相关房地产项目开发与销售情况，投资性房地产相关项目的出租情况，以及存货跌价准备和投资性房地产减值测试的具体过程及其关键假设与参数；2、结合近三年项目及周边可比楼盘销售或出租情况、所在地区房地产市场变化和可比公司情况等，说明报告期末存货及投资性房地产减值计提的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、补充披露存货相关房地产项目开发与销售情况，投资性房地产相关项目的出租情况，以及存货跌价准备和投资性房地产减值测试的具体过程及其关键假设与参数。
1.1、存货相关房地产项目开发与销售情况
报告期内，公司坚持“去库存、保现金流”的经营策略，未新增房地产投资项目，房地产销售主要来自存量项目去化。2025年末公司存货账面余额为1，101，644.43万元，已计提存货跌价准备289，218.84万元，账面价值812，425.60万元，较上年末减少214，979.52万元，主要系报告期内项目交付结转、销售去化及部分开发产品转入投资性房地产所致。
截至2025年末，公司存货构成如下：
存货类别
账面余额(万元)
跌价准备(万元)
账面价值(万元)
开发产品
943,749.68
251,744.68
692,005.00
开发成本
157,747.62
37,474.16
120,273.46
库存商品
147.13
-
147.13
合计
1,101,644.43
289,218.84
812,425.60
截至报告期末，公司开发成本主要为5个在建房地产项目，处于主体施工、配套建设或后续开发准备阶段。相关项目按既定开发计划推进，部分项目受区域去化速度、预售政策及审批节奏影响，建设及销售节奏较原计划有所放缓。主要开发成本项目情况如下：
地区
项目
开发状态
开发时间
预计总投资(万元)
期末开发成本账面价值(万元)
东南
永泰东部旅游新城
在建
2013年10月18日
37,064.00
3,305.79
华东
临港蓝湾-映园二期
在建
2021年5月18日
23,326.92
20,961.24
华东
南联邱屋城市更新项目
在建
2018年6月8日
-
2,333.40
西北
兰州东部科技新城一期
在建
2014年4月11日
28,583.00
10,391.08
西北
兰州东部科技新城二期
在建
2018年7月13日
199,476.58
83,281.95
合计
120,273.46
报告期内，公司实现房地产销售面积9.26万平方米，销售金额16.12亿元。开发产品主要项目期末存货及本期销售情况如下：
区域
项目
开发时间
期末开发产品账面价值(万元)
期末住宅及商业等面积(m²)
期末车位(个)
本期销售面积(m²)
本期销售金额(万元)
累计去化面积(m²)
累计去化率(%)
东南
永泰东部旅游新城
2013年10月18日
120,860.36
315,055.20
4,892
115.31
58.67
465,008.46
82.90
西北
兰州东部科技新城二期
2018年7月13日
114,378.30
270,401.37
5,752
28,348.28
11,387.81
1,397,373.78
77.16
东南
名城港湾
2011年7月15日
107,842.28
80,945.23
4,373
20,400.58
27,528.87
2,564,221.63
98.48
华东
庄行-映雨江南
2021年12月20日
107,608.84
59,823.59
917
13,165.36
37,979.44
37,995.59
40.86
西北
兰州城市综合体
2015年7月29日
64,676.74
52,916.40
646
3,138.11
6,799.02
239,646.41
82.57
东南
名城城市广场
2012年5月2日
54,204.88
52,624.24
1,623
115,806.25
68.88
华东
映辰二期(毛家角项目)
2022年11月2日
38,812.31
12,922.87
469
11,291.12
38,090.28
43,049.37
82.51
华东
映辰(重固项目)
2022年3月21日
23,416.48
7,485.89
459
1,558.11
5,354.36
74,136.30
92.38
区域
项目
开发时间
期末开发产品账面价值(万元)
期末住宅及商业等面积(m2)
期末车位(个)
本期销售面积(m2)
本期销售金额(万元)
累计去化面积(m2)
累计去化率(%)
西北
兰州东部科技新城一期
2014年4月11日
12,227.82
24,604.82
776
4,683.27
3,028.97
1,490,327.60
98.23
华东
临港蓝湾-映园二期
2021年5月18日
6,248.49
1,532.75
633
199.28
533.85
71,646.98
97.91
合计
650,276.49
878,312.36
20,540
82,899.42
130,761.27
6,499,212.37
89.65
注1：上表列示账面价值前十大开发产品项目，前十大期末账面价值占期末开发产品账面价值比例为 93.97%（占期末存货账面价值比例约 80.04%）；期末面积不含车位面积，销售情况不含退换房及车位销售影响；开发时间取自施工许可证上时间。
注2：累计去化比例=累计去化面积/预售&销售许可证总面积，不含车位面积及已领取预售证但暂时用于出租及运营的物业面积。
1.2、投资性房地产相关项目出租情况
公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量。2025年末投资性房地产账面原值545，630.70万元，累计折旧及摊销77，646.71万元，减值准备25，941.62万元，账面价值442，042.37万元。报告期内，投资性房地产减值准备本期增加12，034.57万元，其中计入当期损益的减值损失为 6,036.05万元，其他增加5，998.53万元主要系部分已计提跌价准备的开发产品转入投资性房地产时，相应减值准备随资产类别同步转入；处置减少1，412.44万元。
报告期内，公司投资性房地产主要为上海、福州、兰州等区域的商业综合体、社区配套商业、出租公寓、工业园等物业。出租情况如下：
地区
经营业态
可出租建筑面积(m2)
收入(万元)
出租率
平均收入水平(元/m2/月)
权益比例
公允价值计量模式
东南
社区配套商业
58,046.98
509.55
50.38%
14.52
100%
否
东南
商业综合体
190,999.64
5,832.27
56.44%
45.09
100%
否
西北
社区配套商业
43,400.40
302.21
97.35%
5.96
100%
否
西北
其他/文化旅游
54,077.90
1,837.06
93.20%
30.37
100%
否
地区
经营业态
可出租建筑面积(m2)
收入(万元)
出租率
平均收入水平(元/m2/月)
权益比例
公允价值计量模式
西北
商业综合体
224,200.05
4,596.26
99.57%
17.16
100%
否
华东
出租公寓
34,851.93
1,199.85
93.69%
30.62
100%
否
华东
工业园
38,102.00
1,199.29
45.73%
57.36
100%
否
华东
社区配套商业
40,147.81
642.10
88.39%
15.08
100%
否
合计
683,826.71
16,118.59
78.75%
24.94
注：平均收入水平=收入（万元） $ \times10,000/$ （可出租建筑面积 $ \times $出租率）/12。
1.3、存货跌价准备测试过程及关键假设
公司根据《企业会计准则第1号一一存货》，于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货。公司以单个房地产项目并结合业态、可售单元类型作为减值测试基础，对开发产品、开发成本分别测算可变现净值。
- 已完工开发产品：可变现净值=预计售价-预计销售费用-预计相关税费。
- 未完工开发成本：可变现净值=预计售价-至完工时估计将要发生的成本-预计销售费用-预计相关税费。
- 预计售价：已签约部分以实际签约价格为基础；未签约部分参考同项目近期成交价、期后实际成交价、周边可比楼盘成交价，并结合区位、楼层、朝向、业态、面积段、装修及付款条件等因素调整确定。
在具体项目测算中，公司进一步区分报告期已售房源与期末未售库存结构。对于尾盘项目，若已售样本主要来自位置、楼层、面积段较优或付款条件较好的房源，而期末未售库存中弱位置、特殊户型、商业、车位或工抵房占比较高，公司在预计售价中结合未售库存结构进行折价调整；若报告期成交样本较少或包含工抵房、特价房等非标准交易，公司剔除异常样本影响或以审批价、周边可比成交价及期后去化情况综合确定预计售价。
- 预计完工成本：以项目动态总预算为基础，结合已签合同、施工进度、结算资料、待发生成本清单及工程管理部门复核结果确定。
- 销售费用及税费：销售费用率依据项目实际佣金、渠道费、促销费和推广费测算；相关税费包括增值税及附加、土地增值税等，按项目所在地政策及项目清算预计情况测算。
报告期末主要区域、主要业态减值测试关键参数区间如下：
区域
项目名称
具体项目名称
业态
预计售价（万元/㎡或万元/个）
预计完工成本（万元/㎡或万元/个）
销售费用率
相关税率
华东
庄行-映雨江南
庄行-映雨江南
住宅
2.80
2.18
33.90%
9.90%
车位
10.00
8.17
5.00%
9.90%
映辰二期
映辰二期（毛家角
住宅
3.31
2.82
7.00%
9.90%
区域
项目名称
具体项目名称
业态
预计售价(万元/㎡或万元/个)
预计完工成本(万元/㎡或万元/个)
销售费用率
相关税率
（毛家角项目）
项目）
车位
7.20
5.93
5.00%
9.90%
映辰(重固项目)
映辰(重固项目)
住宅
3.33
2.82
9.00%
9.90%
车位
6.71
4.97
5.00%
9.90%
临港蓝湾-映园二期
临港蓝湾-映园二期
住宅
2.52
1.89
11.00%
10.08%
车位
8.64
5.31
5.00%
10.08%
东南
名城港湾
东方名城
住宅
1.12
0.90
6.50%
5.50%
商业
0.84
1.11
6.50%
5.50%
车位
9.33
0.56
6.50%
5.50%
B区名城国际
住宅
1.12
0.44
6.50%
5.50%
车位
9.33
12.92
6.50%
5.50%
银河湾一期
住宅
0.92
0.60
6.50%
5.50%
商业
1.10
0.60
6.50%
5.50%
车位
9.33
17.66
6.50%
5.50%
七区珑域
住宅
1.12
1.43
6.50%
5.50%
车位
9.33
13.40
6.50%
5.50%
八区紫金轩
住宅
1.12
1.46
6.50%
5.50%
车位
9.33
13.89
6.50%
5.50%
六区禾郡
商业
1.10
0.38
6.50%
5.50%
车位
9.33
10.84
6.50%
5.50%
A区名郡
车位
9.33
4.72
6.50%
5.50%
C区别墅
商业
1.10
0.34
6.50%
5.50%
车位
9.33
7.66
6.50%
5.50%
名城港湾九区(悦郡)
住宅
1.12
3.25
6.50%
5.50%
商业
1.10
3.25
6.50%
5.50%
车位
9.33
0.48
6.50%
5.50%
银河湾二期
住宅
1.24
1.02
6.50%
5.50%
车位
9.33
13.63
6.50%
5.50%
十区映江
住宅
1.25
1.01
6.50%
5.50%
商业
1.10
1.01
6.50%
5.50%
车位
9.33
8.26
6.50%
5.50%
永泰东部旅游新城
永泰东部旅游新城
住宅
0.36
0.46
4.00%
5.50%、9.90%
商业
0.52
0.68
4.00%
5.50%、9.90%
区域
项目名称
具体项目名称
业态
预计售价（万元/㎡或万元/个）
预计完工成本（万元/㎡或万元/个）
销售费用率
相关税率
车位
3.59
7.43
4.00%
5.50%、9.90%
名城城市广场
名城城市广场
住宅
1.12
0.48
6.50%
5.50%
商业
0.97
1.02
6.50%
5.50%
车位
9.33
15.51
6.50%
5.50%
西北
兰州东部科技新城二期
20#明月轩
住宅
0.46
0.45
22.00%
5.50%
商业
0.44
0.45
6.00%
5.50%
车位
3.00
7.33
10.00%
5.50%
15#紫金轩
住宅
0.46
0.44
22.00%
5.50%
商业
0.50
0.44
9.00%
5.50%
车位
3.00
6.10
10.00%
5.50%
海洋馆7-2
商业
0.49
0.73
9.00%
5.50%
22#地块
洋房
0.50
0.61
21.00%
5.50%
叠墅
0.50
21.00%
5.50%
商业
0.50
9.00%
5.50%
车位
3.00
10.00%
5.50%
兰州大名城商业街A区
商业
0.58、0.47、0.37
0.65
9.00%
5.50%
兰州大名城商业街B区
商业
0.58、0.47、0.37
0.56
9.00%
5.50%
兰州大名城商业街C区
商业
0.37、0.24、0.20
0.63
9.00%
5.50%
兰州大名城商业街D区
商业
0.37、0.24、0.20
0.59
9.00%
5.50%
兰州大名城商业街E区
商业
0.53、0.43、0.30
0.58
-
5.50%
兰州大名城商业街F区
商业
0.53、0.43、0.30
0.60
-
5.50%
珑域西区5#
住宅
0.46
0.46
22.00%
5.50%
商业
0.50
0.46
9.00%
5.50%
车位
3.00
5.53
10.00%
5.50%
珑域东区6#
住宅
0.46
0.44
22.00%
5.50%
商业
0.50
0.44
9.00%
5.50%
车位
3.00
5.22
10.00%
5.50%
13#江山轩
住宅
0.46
0.42
22.00%
5.50%
商业
0.44
0.42
6.00%
5.50%
车位
3.00
7.31
10.00%
5.50%
海洋馆7-2
商铺
0.50
0.73
9.00%
5.50%
10-2云海轩
住宅
0.46
0.48
22.00%
5.50%
商业
0.43
0.48
6.00%
5.50%
区域
项目名称
具体项目名称
业态
预计售价(万元/m2或万元/个)
预计完工成本(万元/m2或万元/个)
销售费用率
相关税率
车位
3.00
7.31
10.00%
5.50%
21#地块悦府
住宅
0.46
0.48
22.00%
5.50%
商业
0.50
0.48
9.00%
5.50%
车位
3.00
6.36
10.00%
5.50%
合兴嘉园
住宅
0.44
0.15
22.00%
5.50%
商业
0.41
0.31
6.00%
5.50%
车位
3.00
5.75
10.00%
5.50%
合盛嘉园
住宅
0.45
0.29
22.00%
5.50%
商业
0.42
0.30
9.00%
5.50%
车位
3.00
4.55
10.00%
5.50%
大名广场
公寓
0.75
0.50
6.00%
5.50%
商业
0.75
0.50
6.00%
5.50%
车位
3.00
6.00
10.00%
5.50%
注1：华东区域映雨江南项目销售费用率较高（33.90%）包含渠道佣金及优惠返现等促销安排，系该地块所在区域上海奉贤网签政策价格不得低于备案价的95折所致；西北区域存在部分住宅销售费用率较高（22%），主要系兰州定远区域项目为加快去化推出较高比例促销费用。
注2：兰州大名城商业街受楼层影响明显，楼层越高，商业氛围越差，因此公司按楼层分别测算跌价，表内依次是商铺一楼、二楼及三楼售价。
注3：受各项目业态参数较为分散的影响，公司选取各区域计提存货跌价准备的主要项目予以单独列示；上述项目存货跌价准备余额合计占公司存货跌价准备总余额的比例约为 85%；下文主要跌价项目分析表为按期末主要跌价项目选取的分析口径，主要项目跌价余额占期末存货跌价准备比例为 94.66%，两项披露口径不同。
注4：同一项目、同一业态在参数表中存在多行列示的，系对应不同开发批次、明细科目或资产组，相关预计售价、预计完工成本及费用率按相应资产组分别测算，未作简单合并。
1.4、投资性房地产减值测试过程及关键假设
公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，在资产负债表日判断投资性房地产是否存在减值迹象；对存在减值迹象的项目，以单项物业或能够独立产生现金流入的资产组为测试单元，比较账面价值与可收回金额。可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者孰高确定；账面价值高于可收回金额的差额计提减值准备。
- 公允价值减去处置费用后的净额：结合相同或类似地段、业态、面积、出租状态物业的市场成交或挂牌信息，参考公司实际处置和招商价格，并扣除预计交易税费、中介费等处置费用确定。
- 预计未来现金流量现值：按照已签订租赁合同、实际租金收缴、可出租面积、实际出租率、预计空置期、物业运营维护成本及相关税费预测各期净现金流，并以反映货币时间价值及资产特定风险的税前折现率折现后加总。
- 关键假设保持审慎：租金增长率原则上不做积极上涨假设；出租率以报告期实际出租情况及期后招商进展为基础；折现率以市场无风险利率为基础，并考虑商业物业运营风险、区域市场流动性及资产特定风险。
参数
取值或方法
主要依据
租金收入
按项目差异化确定
现有租赁合同、报告期租金收缴、期后续租及招商情况
出租率/空置期
按项目实际情况确定
报告期实际出租情况、期后招商进展、周边同类物业出租情况
租金增长率
原则上不考虑增长或作审慎预测
当前房地产及商业租赁市场仍处于调整期
运营成本及税费
按历史成本率及法定税费测算
物业维护、招商运营、房产税、增值税及附加等
处置费用率
约3%~5%
交易税费、中介费及必要处置成本
折现率
参考市场利率、国债收益率并叠加资产风险因素
反映货币时间价值及资产特定风险的税前口径
注：上述表格为投资性房地产可收回金额按照预计未来现金流量现值进行测算的关键参数。
根据公司投资性房地产的持有目的与经营实际情况，租金回报率较低，经测算比较，投资性房地产预计未来现金流量现值明显低于公允价值减处置费用。因此，为了能够客观反映资产减值状况，公司采用公允价值减去处置费用后的净额作为投资性房地产减值准备测试时的可收回金额，关键参数取值与相同区域存货保持一致。
公司同步复核主要投资性房地产近三年出租率、租金单价、空置期、招商去化及可比物业出租/出售情况，并将相关信息纳入预计未来现金流量现值测算。经比较，主要项目租金回报率较低，预计未来现金流量现值低于公允价值减去处置费用后的净额，故公司采用后者作为可收回金额。上述方法未因本期损益情况改变，且同一区域、同一业态与存货减值测试所采用的售价和费用假设保持衔接。
投资性房地产可收回金额按照公允价值减去处置费用净额确认，其公允价值按照预计售价乘以面积确认，报告期末主要区域、主要业态减值测试关键参数区间如下：
区域
项目
业态
预计售价(万元/m2或万元/个)
销售费率
相关税率
华东
临港蓝湾-映园
住宅
2.52
20.00%
10.08%
商业
1.44
5.00%
10.08%
车位
8.64
5.00%
10.08%
华东
临港蓝湾-映园二期
住宅
2.52
11.00%
10.08%
车位
8.64
5.00%
10.08%
华东
赛特工业园区
工业园
1.90
5.00%
9.90%
东南
滨江广场
办公楼
1.67
6.50%
9.90%
华东
金桥工业园区
工业园
1.02
5.00%
9.90%
华东
杭州雅棠轩
住宅
3.06
5.00%
10.08%
区域
项目
业态
预计售价(万元/㎡或万元/个)
销售费率
相关税率
车位
22.95
1.5万元/个
10.08%
东南
名城港湾东方名城温莎堡
商业
0.84
6.50%
10.08%
华东
常州大名城
商业
1.29
5.00%
10.08%
华东
临港科技城-映玥
住宅
3.21
6.00%
10.08%
车位
10.40
6.00%
10.08%
西北
兰州大名城1#地块(合作)-GG1319
商业
0.75
6.00%
5.50%
西北
7-2海洋馆
商业
0.49
9.00%
5.50%
东南
名城城市广场(兰州)
商业
0.85
9.00%
5.50%
东南
名城港湾五区(尚郡)
车位
7.00
6.50%
5.50%
东南
名城港湾九区(悦郡)
车位
9.33
6.50%
5.50%
东南
永泰东部旅游新城--商业街(8#)
商业
0.36
6.50%
5.50%
西北
珑域西区
商业
0.10
9.00%
5.50%
西北
兰州大名城商业街AB区
商业
0.58、0.47、0.37
9.00%
5.50%
西北
兰州大名城商业街CD区
商业
0.37、0.24、0.20
9.00%
5.50%
西北
兰州大名城商业街EF区
商业
0.53、0.43、0.30
9.00%
5.50%
2、结合近三年项目及周边可比楼盘销售或出租情况、所在地区房地产市场变化和可比公司情况等，说明报告期末存货及投资性房地产减值计提的充分性和合理性。
2.1、周边可比楼盘及所在地区房地产市场变化对存货及投资性房地产减值计提的影响
公司制定了符合企业会计准则的存货及投资性房地产减值会计政策，且相关会计政策与前期保持一贯。每个资产负债表日，公司均遵照准则要求，对存货按成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的部分计提跌价准备；对投资性房地产，当存在减值迹象时，按可收回金额低于账面价值的差额确认减值损失。公司在进行减值测试时所采用的估计售价、租金水平、出租率等关键参数，均以项目实际签约价格、期后销售或出租情况、周边可比楼盘成交及租赁信息等为依据，综合确定。
从公司项目实际销售情况看，价格压力主要集中在兰州定远、福州马尾及上海远郊个别项目。公司在2025年末减值测试中使用项目实际签约价格、期后签约价格及周边可比楼盘成交信息，而
非简单采用历史售价或挂牌价格。对于价格继续下行、去化周期较长的项目，公司已在测算中进一步下调预计售价或增加促销费用，计提相应存货跌价准备。
从宏观政策与行业周期看，2024年以来房地产政策持续围绕“消化存量、优化增量”“促进房地产市场止跌回稳”推进，需求端限购、首付比例、房贷利率、存量商品房收储、保交房及融资协调机制等政策持续优化。上述政策对市场预期具有托底和修复作用，但政策传导到公司项目所在的远郊、三四线及商铺、车位等弱流动性业态仍存在时滞，不能简单等同于资产负债表日项目销售价格和去化速度已经发生全面反转。
同时，公司期末存货主要为存量项目剩余库存，减值测试对象为资产负债表日全部未售可售资源，而非报告期内已实现销售的部分房源。房地产项目去化通常具有“优质房源先行销售、剩余库存去化难度逐步提高”的特征，随着项目进入尾盘阶段，剩余房源在楼层、朝向、户型、面积段、业态、车位位置、付款条件等方面与报告期已售房源存在差异，可比性下降。公司没有仅以“一房一价”或项目平均售价解释预计售价差异，而是按项目、业态、楼栋楼层、房源位置、面积段、车位位置及付款安排等维度分层测算；对少量高价或低价成交，逐套核查其房源条件、交易背景、付款安排、是否涉及工抵房、特价房或集中清盘等因素，判断其是否具有代表性。报告期签约均价或少量成交价格不能简单外推至全部未售库存，相关差异已通过预计售价、销售费用率、促销费用和异常样本剔除等方式反映在减值测试中。
公司报告期内以去库存、保现金流为主要经营策略，部分项目为加快尾盘清盘采用渠道佣金、优惠返现、买房赠礼、工程抵款房、特价房等促销安排。上述安排可能导致名义签约价格、审批价格与项目实际可变现净值之间存在差异，公司在减值测试中通过预计售价、销售费用率、促销费用和异常样本剔除等方式予以反映。对于工抵房、特价房、少量集中成交及非标准付款条件形成的交易价格，公司结合交易背景、房源位置及付款安排单独分析，未将其机械作为全部剩余库存的代表性价格。
2022年至2023年，房地产行业已进入深度调整周期，但政策端持续释放托底信号，市场表现呈现“城市分化、板块分化、业态分化”的特征。公司2023年末并非未识别减值风险，而是已根据当期可获取的项目成交、周边价格、库存结构及销售策略计提存货跌价准备，截至2023年12月 31日存货跌价准备余额10.74亿元；其中风险主要集中于已出现价格倒挂或去化困难的项目，尚未形成2024年末那种由实际成交价格下移、去化周期延长、商业及车位流动性下降共同验证的大额集中减值证据。
2024年，房地产市场下行压力在公司部分存量项目中进一步由预期变化体现为实际成交价格下降、去化周期延长、商业和车位弱流动性加剧。公司据此在2024年末对名城港湾、永泰东部旅游新城、兰州东部科技新城二期等风险较高项目进行集中复核并补充计提，存货跌价准备余额由 2023年末10.74亿元增至2024年末30.30亿元，相关计提是基于当年末可获得客观证据作出的会计估计更新。
2025年末，公司存货跌价准备余额为28.92亿元，较2024年末30.30亿元有所下降，但该下降主要来自已计提跌价项目的销售结转、开发产品转入投资性房地产及相应跌价准备随资产类别同步转入，并非通过转回跌价准备调增利润；报告期内公司仍对新增减值迹象补充计提存货跌价准备0.72亿元。公司2023年、2024年、2025年的减值节奏分别反映各资产负债表日可获得的成交价格、周边价格、库存结构、销售策略及去化周期等客观证据变化：2023年已识别并计提既有减值风险，2024年集中反映市场证据进一步恶化形成的大额减值，2025年在前期风险已充分释放的基础上继续滚动复核并补充计提。上述处理体现持续、一贯的会计估计更新逻辑，不存在通过跨期减值计提调节利润的情形。
对于2025年预计售价较2024年测算有所回升，或测算预计售价高于当年少量签约均价的项目，公司已按项目、业态、楼层、面积段、车位位置等维度复核可变现净值，并同步执行两类校
验：一是将名义预计售价扣除渠道佣金、优惠返现、赠礼、销售费用及相关税费后的净额，与报告期实际成交及期后成交的净实现口径进行比较；二是对少量低价成交进行逐套核查，判断其是否属于特价房、工抵房、非标准付款或清盘交易。经复核，相关项目不存在以高于可支持市场证据的价格确认可变现净值的情形；如采用更低代表性价格将导致新增减值，公司已在本期跌价准备中予以反映。
2.2、存货跌价准备计提充分且合理
2025年末，存货账面余额为1,101,644.43万元，存货跌价余额289,218.84万元，计提比例约为 26.25% ，选取2025年期末开发产品和开发成本期末跌价余额累计大于 90%的项目进行分析（按照跌价余额从大到小的顺序），选取主要项目2023年、2024年及2025年各年期末存货项目余额及跌价情况如下：
单位：万元
明细科目
区域
报告披露
2025年期末
2024年期末
2023年期末
存货账面余额
存货跌价准备期末余额
期末跌价计提比例
存货账面余额
存货跌价准备期末余额
期末跌价计提比例
存货账面余额
存货跌价准备期末余额
期末跌价计提比例
开发产品
华东
庄行-映雨江南
135,576.31
27,967.46
20.63%
164,344.17
30,385.36
18.49%
0.00
0.00
0.00%
东南
名城港湾
188,903.80
81,061.53
42.91%
224,191.58
90,303.89
40.28%
260,925.98
53,159.55
20.37%
永泰东部旅游新城
187,303.13
66,442.76
35.47%
187,386.76
66,449.87
35.46%
187,073.34
8,041.89
4.30%
名城城市广场
69,483.76
15,278.89
21.99%
75,247.82
14,305.99
19.01%
79,536.07
8,409.34
10.57%
西北
兰州东部科技新城二期
159,932.22
45,553.93
28.48%
175,315.91
48,090.25
27.43%
191,709.37
7,627.56
3.98%
开发成本
华东
庄行-映雨江南
186,944.27
西北
兰州东部科技新城二期
120,756.11
37,474.16
31.03%
142,728.33
37,474.16
26.26%
153,869.08
16,883.16
10.97%
合计
861,955.34
273,778.73
969,214.56
287,009.52
1,060,058.11
94,121.51
存货期末余额
1,101,644.43
289,218.84
1,330,443.48
303,038.37
1,603,055.77
107,434.70
期末占比
78.24%
94.66%
72.859%
94.71%
66.13%
87.61%
注1：公司选取各期末存货跌价余额较大的核心项目作为分析样本，经统计，2023年末、2024年末、2025年末，样本项目对应的存货跌价准备余额占公司各期末存货跌价准备总额的比例分别达 87.61%、94.71%及 94.66% ，样本覆盖度连续三年均维持高位。鉴于公司存货跌价风险高度集中于上述核心项目，样本已完整覆盖各年度跌价计提的主要贡献主体，能够全面、公允地反映公司各期末存货跌价准备的整体计提水平、变动趋势及核心驱动因素，不存在因样本覆盖不足导致的结论偏差，样本代表性充分，可据此说明公司整体存货跌价情况。
公司对各区域按项目分业态的主要跌价项目的取值及测算过程如下：
2.2.1、华东区域-开发产品
公司存货主要分布于奉贤、青浦、临港等外环外及近郊板块。上海整体市场相对一线城市具备韧性，但郊环外项目成交分化明显，去化周期较核心区更长。
2.2.1.1、庄行-映雨江南
公司对庄行映雨江南项目住宅按实际成交价格及周边项目价格进行存货跌价测算，映雨江南项目2023年销售均价为29,095.42元/ $ m^{2} $ 、2024年销售均价30,799.75元/ $ m^{2} $ 、2025销售均价约 28,000.00元/ $ m^{2} $ （由于上海区销售价网签限制不能低于备案价的 95% ，相关促销返现、渠道费用等已纳入销售费用测算，费率为 33.90%）。2023年、2024年及2025年存货跌价减值测试预计售价取值逻辑一致为：前两年项目及周边售价均在29,000.00元/ $ m^{2} $ 左右，2025年项目周边均价约为 31,000.00元/ $ m^{2} $ 左右。公司根据市场调研情况对本项目全部未售存货重新进行估价，2023年期末预计售价为29,095.42元/ $ m^{2} $ 、2024年期末预计售价为28,870.34元/ $ m^{2} $ 、2025年期末预计售价为 28,000.00元/ $ m^{2} $ 。经测算本项目2023年度仍在开发阶段，从整体来看在建项目不存在跌价情况、 2024年度计提跌价30,385.36万元、2025年度存货跌价准备1,931.33万元。
公司对庄行映雨江南项目车位按实际成交价格及周边项目价格重新测算，车位2023年由于尚未交付，未拿到预售证，公司根据项目自身情况结合周边项目价格预计车位按10万元/个销售进行测算，2024年按周边项目均价约为8万元/个测算，2025年该项目车位全年签约均价10万元/个，由于 2025年整体销量较好因此售价稍有回升属于正常现象，以此作为预计售价。本期测算与前期取数逻辑保持一致，并结合实际去化情况确定预测单价，费率已考虑价格变动影响，经测算，近三年该项目车位均无需计提存货跌价准备。
2.2.2、东南区域-开发产品
公司在东南区域的存货集中在福州马尾及外围，由于区域经济增长乏力，人口净流入缓慢，福州外围市场整体下行。目前公司的项目以尾盘为主，去化周期较长，价格持续承压。公司已于2024年末对福州项目中存在减值迹象的商业部分充分计提资产减值损失，福建区域的商铺减值风险在 2024年已得到充分释放。2025年度，公司对新增减值迹象项目进行补充计提，整体减值较2024年已显著下降。
2.2.2.1、名城港湾
名城港湾包含东方名城、A区名郡、名城国际、C区别墅、银河湾一期、六区禾郡、七区珑域、八区紫金轩、九区悦郡、银河湾二期、十区映江等项目。
针对马尾区域部分住宅项目2025年签约单价较2024年测算价格有所回升的情况，公司未将其理解为区域市场已经全面反转，而是按项目复核成交结构和剩余库存结构，同时较高的签约单价中包含了额外的去化费用。2024年测算主要反映当年市场快速下行阶段的低位成交或挂牌证据，并已集中计提跌价；2025年个别项目签约价格或挂牌价格边际修复，主要受少量较优房源成交、价格政策调整及周边项目价格企稳影响。公司在本期测算中仍采用本项目成交价、周边可比价和挂牌价孰低并结合尾盘库存进行向下取整，且同步考虑销售费用、税费和去化周期。经复核，相关价格回升尚未导致已计提跌价准备超过新的可变现净值缺口，因此未简单转回前期跌价准备。
公司对东方名城住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，该楼盘本年度签约均价约为 14,402元/ ，签约均价较高系已包含去化费用，公司根据该区域整体房地产行情与2024年无较大变化，预计测算单价与2024年测算单价一致，均为11,200元/ ；项目前两年根据孰低原则测算价 2023年采用4季度签约均价17,795.11元/ ，2024年采用周边楼盘签约均价约11,200元/ ，在前
期根据市场变化充分计提了跌价，本期测算与前期取数逻辑保持一致，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当、合理体现项目的真实情况。
公司对东方名城的商铺2025年签约价格及周边市场价进行比较，该商铺本年签约均价为8，400元/ $ \mathrm{m^{2}} $ ，下半年签约均价约11,000元/ $ \mathrm{m^{2}} $ ，根据孰低原则，本年预计售价取值均为8，400元/ $ \mathrm{m^{2}} $ ，项目前两年根据孰低原则测算价2023年采用周边楼盘签约均价17,366.67元/ $ \mathrm{m^{2}} $ ，2024年采用平均单价 8,500元/ $ \mathrm{m^{2}} $ ，在2024年已充分计提减值，本期测算跌价与前期差异较小，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
公司对B区名城国际住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，该楼盘本年度签约均价约为 13,800元/ $ m^{2} $ ，签约均价较高系已包含去化费用，公司根据该区域整体房地产行情与2024年无较大变化，预计测算单价与2024年测算单价一致，均为11,200元/ $ m^{2} $ ；项目前两年根据孰低原则测算价 2023年采用周边楼盘签约均价16,799.29元/ $ m^{2} $ ，2024年采用周边楼盘签约均价约11,200元/ $ m^{2} $ ，在前期根据市场变化充分计提了跌价，本期测算与前期取数逻辑保持一致，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当、合理体现项目的真实情况。
公司对银河湾一期住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，该楼盘2025年度签约均价约为 9,711元/ $ m^{2} $ ，2025年上半年签约均价约为9,284元/ $ m^{2} $ ，2025年下半年签约均价约为10,513元/ $ m^{2} $ ， 2025年第四季度签约均价约为9,800元/ $ m^{2} $ ，周边楼盘销售价格约为11,200元/ $ m^{2} $ ，根据孰低原则，本年跌价测算预计售价取值为9,200元/ $ m^{2} $ ；项目前两年根据孰低原则测算价2023年采用周边楼盘签约均价16,799.29元/ $ m^{2} $ ，2024年采用第四季度签约均价约7,200元/ $ m^{2} $ ，在前期根据市场变化充分计提了跌价，本期测算与前期取数逻辑保持一致，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当、合理体现项目的真实情况。
公司对七区珑域住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，该楼盘2025年度签约均价约为 13,229元/ $ m^{2} $ ，签约均价较高系已包含去化费用，公司根据该区域整体房地产行情与2024年无较大变化，预计测算单价与2024年测算单价一致，均为11,200元/ $ m^{2} $ ；项目前两年根据孰低原则测算价 2023年采用4季度签约均价17,795.11元/ $ m^{2} $ ，2024年采用第四季度签约均价约11,200元/ $ m^{2} $ ，经测算七区珑域2025年度计提住宅存货跌价准备合计约118.28元，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当、合理体现项目的真实情况。
公司对八区紫金轩住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，该楼盘2025年度签约均价约为 16,222元/ $ m^{2} $ ，签约均价较高系已包含去化费用，公司根据该区域整体房地产行情与2024年无较大变化，预计测算单价与2024年测算单价一致，均为11,200元/ $ m^{2} $ ；项目前两年根据孰低原则测算价 2023年采用周边楼盘签约均价16,799.29元/ $ m^{2} $ ，2024年采用第四季度签约均价约11,200元/ $ m^{2} $ ，在前期根据市场变化充分计提了跌价，本期测算与前期取数逻辑保持一致，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当、合理体现项目的真实情况。
公司对名城港湾九区（悦郡）住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，该楼盘本年度签约均价约为13,000元/ $ m^{2} $ ，签约均价较高系已包含去化费用，公司根据该区域整体房地产行情与2024年无较大变化，预计测算单价与2024年测算单价一致，均为11,200元/ $ m^{2} $ ；项目前两年由于未实现销售，根据孰低原则，测算价采用周边楼盘签约均价2023年21,000元/ $ m^{2} $ 、2024年11,200元/ $ m^{2} $ ，在前期根据市场变化充分计提了跌价，本期测算与前期取数逻辑保持一致，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当、合理体现项目的真实情况。
公司对银河湾二期住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，该楼盘2025年度签约均价约为 13,683元/ $ \mathrm{m^{2}} $ ，签约均价较高系已包含去化费用，公司根据该区域整体房地产行情与2024年无较大变化，预计测算单价与2024年测算单价一致，均为12,400元/ $ \mathrm{m^{2}} $ ；项目前两年根据孰低原则测算价 2023年采用4季度签约均价17,795.11元/ $ \mathrm{m^{2}} $ ，2024年采用年度签约均价约12,400元/ $ \mathrm{m^{2}} $ ，在前期根
据市场变化充分计提了跌价，本期测算与前期取数逻辑保持一致，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当、合理体现项目的真实情况。
公司对十区映江住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，该楼盘2025年度签约均价约为 12,873元/ $ m^{2} $ ，公司根据该区域整体房地产行情与2024年无较大变化，预计测算单价与2024年测算单价一致，均为12,500元/ $ m^{2} $ ，该楼盘的预计售价高于同区域的其他楼盘主要系该楼盘位置较好且楼盘年龄较新；项目前两年根据孰低原则测算价2023年采用4季度签约均价17，124.85元/ $ m^{2} $ ，2024年采用本楼盘挂牌均价约12,500元/ $ m^{2} $ ，在前期根据市场变化充分计提了跌价，本期测算与前期取数逻辑保持一致，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当、合理体现项目的真实情况。
东方名城、A区名郡、名城国际、C区别墅、银河湾一期、六区禾郡、七区珑域、八区紫金轩、九区悦郡、银河湾二期、十区映江、名城城市广场均处于马尾区。上述楼盘2025年车位签约均价在 9.3-24万元/个波动，但各项目本期销售数量较少，成交车位位置、配比、付款条件和促销安排差异较大，少量成交价格不具备直接外推至全部剩余车位的代表性。公司结合马尾区域车位去化率较低、尾盘车位位置差异较大及期后销售政策，采用9.33万元/个作为马尾片区车位预计售价进行测算，该取值低于多数项目签约均价，体现了尾盘清盘折价和审慎性。经测算马尾片区（名城港湾及名城城市广场）2025年度计提车位存货跌价准备合计约3,159.51万元，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当、合理体现项目的真实情况。
公司对C区别墅、银河湾一期、六区禾郡、九区悦郡、十区映江的商铺2025年签约价格及周边市场价进行比较，上述楼盘商铺本期均未销售，无签约均价，周边楼盘销售价格约为11,000元/ $ m^{2} $ ，根据孰低原则，本年预计售价取值均为8,400元/ $ m^{2} $ ，前两年项目及周边销售均价为10,000元/ $ m^{2} $ ，在2024年已充分计提减值，本期测算跌价与前期差异较小，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
2.2.2.2、永泰东部旅游新城
永泰东部旅游新城全部位于福州市永泰县东部的葛岭镇，距离永泰县约18公里。项目为连片开发，所有地块相连。项目主打旅游地产，周边楼盘较少，最近的楼盘是位于3公里以外的均和雨山前，因该楼盘均为别墅，不具有可比性。
2023年受房地产市场持续降温以及当地政府强化房产价格调控影响，整体项目去化率不高。本年住宅销售均价为6,284.00元/ $ m^{2} $ ，仅销售两套，价格不具有代表性，且周边市场无可比价格，公司根据去化情况结合项目历史签约情况综合考虑计算出预计售价为5,987元/ $ m^{2} $ ，且同步考虑销售费用、税费和去化周期，经测算项目住宅未发生减值；2023年楼盘均无商铺出售，且周边市场无可比价格，因此店铺按照2022年跌价预计售价进行测算，即2022年累计签约均价13,475元/ $ m^{2} $ ，且同步考虑销售费用、税费和去化周期，经测算项目商铺未发生减值；本期车位实际销售价格约为6.5万元/个车位，2022年预测单价为6万元/个，由于本期车位销售个数仅有2个，虽然车位销售均价较上期预测单价高，但并无明显迹象表明车位有大幅价格回升的趋势，出于谨慎性考虑，2023年预计单价仍按照2022年的6万元/个测算，经测算车位共计提跌价准备约8,041.89万元。
由于2024年该项目销售情况不明朗，2024年期末公司聘请评估机构对永泰东部旅游新城的期末价值进行评估测算，2024年测算住宅销售均价3，571元/ $ m^{2} $ 、商铺销售均价5，170元/ $ m^{2} $ 、车位销售均价35，885元/个，根据永泰东部旅游新城的实际税费比例及预计费率，2024年东部旅游新城计提存货跌价准备66，442.77万元（如上表所示，住宅跌价准备37，580.53万元，商业跌价准备 8,102.01万元，车位跌价准备20，760.22万元）。
2025年该项目仅成交一套住宅，签约价为5,088元/ $ m^{2} $ ，该单笔成交价高于2024年评估测算价格，但由于成交样本极少，且该项目剩余存货业态、位置及去化周期差异较大，单笔成交不具代表性，尚不足以证明项目整体市场价格已发生持续性反转。基于审慎性，公司本期住宅、商铺及车位跌价取值仍沿用2024年评估报告评估价，未因单笔成交价格较高而上调测算价格或转回前期跌价准
备。2024年该项目已充分计提减值，本期测算跌价与前期差异较小，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
2.2.2.3、名城城市广场
公司对名城城市广场的住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，该楼盘本年度未销售因此无签约均价，周边楼盘预计销售价格约为11，200元/ $ m^{2} $ ，本年跌价测算预计售价取值为11，200元/ $ m^{2} $ ；项目前两年根据孰低原则测算价2023年并未对外销售，剩余1户未售，仍采用2022年签约单价 12，139.56元/ $ m^{2} $ ，2024年度依旧采用往期签约单价12，139.56元/ $ m^{2} $ 。经测算，该项目于2023、2024、 2025年的可变现净值大于账面余额，无需计提存货跌价准备。
公司对名城城市广场的办公2025年签约价格及周边市场价进行比较，该楼盘本年度未销售因此无签约均价，周边楼盘挂牌均价约为8,600元/ $ m^{2} $ ，根据孰低原则，本年跌价测算预计售价取值为 8,600元/ $ m^{2} $ ；项目前两年根据孰低原则测算价2023年采用周边楼盘签约均价22,251.25元/ $ m^{2} $ 2024年度采用周边楼盘挂牌均价约9,875元/ $ m^{2} $ ，在前期根据市场变化充分计提了跌价；本期测算与前期取数逻辑保持一致，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当、合理体现项目的真实情况。
公司对名城城市广场的商铺2025年签约价格及周边市场价进行比较，该项目网络挂牌价约 14,000元/ $ m^{2} $ ，但本期未有商铺出售，本年马尾周边的商铺挂牌售价10,000元/ $ m^{2} $ ，2024年马尾周边的商铺挂牌售价9,600元/ $ m^{2} $ ，两期周边商铺挂牌价差异较小，谨慎性考虑，本年预测单价采用2024年周边商铺的平均价格，测算跌价与前期差异较小。项目前两年根据孰低原则测算价2023年采用周边楼盘签约均价13,238.10元/ $ m^{2} $ ，2024年度采用周边楼盘挂牌均价约9,600元/ $ m^{2} $ ，在前期根据市场变化充分计提了跌价，本期测算与前期取数逻辑保持一致，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
2.2.3、西北区域-开发产品
近三年兰州定远项目受远郊区位、人口导入不足、配套成熟度及区域供应量等因素影响，销售价格下行幅度较大。公司已在前期对兰州项目计提较大规模跌价准备，2025年末仍按实际成交价格及去化计划进行复核，对新增减值迹象计提跌价准备。
兰州东部科技新城二期主要包括珑域（东区、西区）、合兴、合盛等形成了多个居住社区，产品涵盖了高层、小高层等多种类型，同时配备万国风情商业街，规划有超市、电影院等商业配套。
2.2.3.1、珑域东区6#、珑域西区5#
公司对珑域（东区、西区）住宅及商铺的2025年签约价格、周边市场价格及期末剩余库存结构进行了复核。由于该项目已进入尾盘去化阶段，本期成交样本数量较少，成交价格受楼层、朝向、临街条件、面积段、房源位置、付款安排及促销政策等因素影响较大，不宜简单以少量成交均价外推至全部期末未售库存。公司在减值测试中结合周边市场价格、项目审批价格、剩余库存结构及期后去化安排分别确定住宅和商铺预计售价，并在销售费用及促销费用测算中考虑尾盘去化压力。
住宅方面，兰州定远区域整体新房成交价格约为4,600元/ $ m^{2} $ ，与本项目所处区位、产品类型及本年度销售情况较为接近；本项目2025年签约均价约为4,500元/ $ m^{2} $ ，略低于区域市场价格，主要系本年度成交房源多属于尾盘清盘房源且签约量较少。公司综合上述因素，将4,600元/ $ m^{2} $ 作为2025年住宅预计售价。对比来看，2023年签约均价约为5,000元/ $ m^{2} $ ，2024年签约均价约为4,600元/ $ m^{2} $ ； 2023年测算采用销售均价5,000元/ $ m^{2} $ ，2024年测算采用公司结合项目去化情况和市场趋势形成的审批价4,600元/ $ m^{2} $ 。2025年预计售价与2024年测算口径基本一致，未因少量尾盘成交价格波动而简单调整全部剩余库存售价。经测算，本期住宅跌价准备与前期差异较小。
商铺方面，兰州定远区域商业去化仍然承压，珑域东区和西区本期签约均价在4,100元/ $ m^{2} $至 5,600元/ $ m^{2} $区间波动。由于商铺价格受楼层、临街条件、人流、面积段及具体位置影响更大，公司
未简单采用区间均值，而是结合周边商业市场价格、项目审批价格、剩余商铺楼层及位置结构进行分层复核，并将5,000元/作为相关商铺预计售价。该取值低于2024年销售均价，且与2025年实际成交价格区间及项目去化策略相匹配，不存在通过审批价抬高可变现净值的情形。对比来看， 2023年销售均价约为10,000元/，2024年销售均价约为8,400元/；2023年测算采用签约均价约10,000元/，2024年测算采用公司结合项目去化情况和市场趋势形成的审批价5,000元/。 2025年测算延续2024年按市场下行及去化压力审慎确定预计售价的逻辑。经测算，本期商铺减值准备与前期差异较小。
综上，珑域东区6#、珑域西区5#住宅及商铺本期测算与前期取数逻辑保持一致，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
2.2.3.2、15#紫金轩
公司对15#紫金轩住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，兰州定远整体新房签约价约 4,600元/m $ ^{2} $ ，由于项目距离较近，本项目本年度签约情况相似，本年签约均价约4,700元/m $ ^{2} $ ，第四季度签约均价约4,600元/m $ ^{2} $ ，本年预计售价取值均为4,600元/m $ ^{2} $ ；对比2023年销售均价约为5800元/m $ ^{2} $ ，2024年销售均价约为5300元/m $ ^{2} $ ，23年测算采用签约均价约5,800.00元/m $ ^{2} $ ，24年测算采用公司结合项目去化情况和市场趋势形成的审批价为4600元/m $ ^{2} $ ，本期测算与前期取数逻辑保持一致，经测算15#紫金轩2025年度计提住宅存货跌价准备62.61万元，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
公司对15#紫金轩商铺2025年签约价格及周边市场价进行比较，兰州定远整体新房签约价约 5,000.00元/ $ m^{2} $ ，由于项目距离较近，与本项目本年度签约情况相似，2025年签约均价约4,500元/ $ m^{2} $ ，商业受楼层影响价格波动较大，签约均价在3500-5500元/ $ m^{2} $ 左右，2025年最终测算价取企业根据去化情况制定的审批价为5,000.00元/ $ m^{2} $ 。对比2023年无签约，2024年销售均价约为7,600.00元/ $ m^{2} $ ，23年测算采用项目周边二手房交易市场查询价格为10,000.00元/ $ m^{2} $ （未查询到一手房价格）， 24年测算采用公司结合项目去化情况和市场趋势形成的审批价为5,000.00元/ $ m^{2} $ 。2025年测算与前期取数逻辑保持一致，经测算，15#紫金轩本期测算减值准备与前期差异较小，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
2.2.3.3、20#明月轩、13#江山轩
公司对20#明月轩、13#江山轩的住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，兰州定远整体新房签约价约4，600元/ $ m^{2} $ ，由于项目距离较近，本项目本年度签约情况相似，本年第四季度签约均价约4，700元/ $ m^{2} $ ，根据孰低原则，本年预计售价取值为4，600元/ $ m^{2} $ ，对比2023年销售均价约为 5,600.00元/ $ m^{2} $ ，2024年销售均价约为5，600.00元/ $ m^{2} $ ，23年测算采用签约均价约5，600.00元/ $ m^{2} $ 24年测算采用公司结合项目去化情况和市场趋势形成的审批价为4，600.00元/ $ m^{2} $ 。本期测算与前期取数逻辑保持一致，经测算，20#明月轩、13#江山轩测算跌价与前期差异较小，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
公司对20#明月轩、13#江山轩的商业2025年签约价格及周边市场价进行比较，兰州定远整体新房签约价约5,000元/m $ ^{2} $ ，本年签约均价约4,400元/m $ ^{2} $ ，公司结合项目去化情况和市场趋势形成的审批价为4,600.00元/m $ ^{2} $ ，根据孰低原则，本年预计售价取值为4,400元/m $ ^{2} $ ；对比2023年销售均价约为10,000.00元/m $ ^{2} $ ，2024年销售均价约为6,800.00元/m $ ^{2} $ ，23年测算采用签约均价约10,000.00元/m $ ^{2} $ ，24年测算采用公司结合项目去化情况和市场趋势形成的审批价为4,600.00元/m $ ^{2} $ 。本期测算与前期取数逻辑保持一致，经测算，20#明月轩、13#江山轩2025年度计提商业存货跌价准备209.46万元，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
2.2.3.4、7-2海洋馆
7-2海洋馆为商业业态，期末剩余资产均按商铺口径纳入减值测试。公司已根据存货明细表对该项目商业账面余额及跌价准备单独复核，以下按商铺预计售价和去化情况说明其减值测算逻辑。
公司对7-2海洋馆的商铺2025年签约价格及周边市场价进行比较，兰州定远整体新房签约价约 5,000.00元/ $ m^{2} $ ，该商铺本年度签约均价约为5,000.00元/ $ m^{2} $ ，基于市场及去化情况审批价为 4,900.00元/ $ m^{2} $ ，本年预计售价取值为4,900.00元/ $ m^{2} $ ，对比2023年未签约，2024年签约均价为 7,500.00元/ $ m^{2} $ ，23年测算考虑使用周边市场均价9,000.00元/ $ m^{2} $ 作为预计收入进行测算，24年测算预计售价采用公司结合项目去化情况和市场趋势形成的审批价4,900.00元/ $ m^{2} $ ，在2024年已充分计提减值，本期测算与前期取数逻辑保持一致，本期测算跌价与前期差异较小，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
2.2.3.5、10-2云海轩
公司对10-2云海轩的住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，兰州定远整体新房签约价约 4,600.00元/ $ m^{2} $ ，该项目本年度签约均价为4,200.00元/ $ m^{2} $ 。公司基于市场及去化情况审批价为 4,600.00元/ $ m^{2} $ ，但该项目为促进销售推出买房送黄金等促销安排，相关优惠及渠道成本已在销售费用率（22%）中体现；按4,600.00元/ $ m^{2} $ 扣除销售费用及相关税费后的净实现口径低于直接采用 4,200.00元/ $ m^{2} $ 名义成交价的口径，因此未形成高估可变现净值。对比2023年签约均价为5,300.00元/ $ m^{2} $ ，2024年签约均价为5,300.00元/ $ m^{2} $ ，23年测算采用签约均价5,300.00元/ $ m^{2} $ ，24年测算预计售价采用公司结合项目去化情况和市场趋势形成的审批价4,600.00元/ $ m^{2} $ ，在2024年已充分计提减值，本期测算与前期取数逻辑保持一致，与前期差异较小，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
公司对10-2云海轩的商铺2025年签约价格及周边市场价进行比较，兰州定远整体新房签约价约 5,000.00元 $ / \mathrm{m}^{2} $ ，该商铺2025年度签约均价为4,300.00元 $ / \mathrm{m}^{2} $ ，基于市场及去化情况审批价为 5,000.00元 $ / \mathrm{m}^{2} $ ，本年预计售价取值为4,300.00元 $ / \mathrm{m}^{2} $ ，对比2023年签约均价为13,000.00元 $ / \mathrm{m}^{2} $ 2024年签约均价为7,000.00元 $ / \mathrm{m}^{2} $ ，23年测算采用签约均价13,000.00元 $ / \mathrm{m}^{2} $ ，24年测算预计售价采用公司结合项目去化情况和市场趋势形成的审批价4,900.00元 $ / \mathrm{m}^{2} $ ，在2024年已充分计提减值，本期测算与前期取数逻辑保持一致，与前期差异较小，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
2.2.3.6、21#地块悦府
公司对21#地块悦府住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，兰州定远整体新房签约价约 4,600元/ $ m^{2} $ ，该项目本年签约均价约3,700.00元/ $ m^{2} $ ，但本年度签约套数较少（仅四套），且成交房源需结合楼层、位置、付款条件、是否为特价清盘房或工程抵款安排等因素逐套判断。公司采用 4,600.00元/ $ m^{2} $ 作为名义预计售价的同时，在销售费用率及促销费用中反映尾盘清盘安排；扣除相关销售费用及税费后的净实现口径未高于本期低价成交所反映的可变现水平。对比2023年销售均价约为5,400.00元/ $ m^{2} $ ，2024年销售均价约为5,000.00元/ $ m^{2} $ ，23年测算采用签约均价5,400.00元/ $ m^{2} $ 24年测算预计售价采用公司结合项目去化情况和市场趋势形成的审批价4,600.00元/ $ m^{2} $ ，在2024年已充分计提减值，本期测算与前期取数逻辑保持一致，本期测算跌价与前期差异较小，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
公司对21#地块悦府商铺2025年签约价格及周边市场价进行比较，兰州定远整体商业去化压力仍较大，该项目本年签约均价约4,000.00元/ $ m^{2} $ ，但本年度签约套数较少（仅四套），价格受楼层、临街程度、面积段、付款条件及清盘策略影响较大。公司采用4,600.00元/ $ m^{2} $ 作为预计售价时，已同步扣除销售费用率及相关税费，净实现口径低于或接近本期代表性成交净额；若剔除非标准交易后仍存在代表性低价成交，公司已在本期跌价测算中体现。对比2023年销售均价约为14,000.00元 $ m^{2} $ ，2024年销售均价约为13,000.00元/ $ m^{2} $ ，23年测算采用签约均价14,000.00元/ $ m^{2} $ ，24年测算预计售价采用公司结合项目去化情况和市场趋势形成的审批价5,000.00元/ $ m^{2} $ ，在2024年已充分计
提减值，本期测算与前期取数逻辑保持一致，本期测算跌价与前期差异较小，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
2.2.3.7、合兴嘉园、合盛嘉园
公司对合兴嘉园、合盛嘉园住宅2025年签约价格及周边市场价进行比较，兰州定远整体新房签约价约4,600元/ $ m^{2} $ ，上述项目本年签约均价分别约4,400.00、4,500.00元/ $ m^{2} $ ，根据孰低原则，年度签约价作为预计售价。对比2023年销售均价约为5,500.00、5,900.00元/ $ m^{2} $ ，2024年销售均价约为4,900.00、4,900.00元/ $ m^{2} $ ，23年及24年测算采用当年销售均价。本期测算与前期取数逻辑保持一致经测算，合兴嘉园、合盛嘉园住宅未见减值迹象。
公司对合兴嘉园、合盛嘉园商铺2025年签约价格及周边市场价进行比较，兰州定远整体新房签约价约5,000.00元/ $ m^{2} $ ，上述项目本年签约均价分别约4,100.00、4,200.00元/ $ m^{2} $ ，根据孰低原则，年度签约价作为预计售价。对比2023年销售均价分别为5,600.00、5,900.00元/ $ m^{2} $ ，2024年销售均价约为5,500.00、5,500.00元/ $ m^{2} $ ，23年及24年测算采用当年销售均价。本期测算与前期取数逻辑保持一致，经测算，合兴嘉园、合盛嘉园商业未见减值迹象。
2.2.3.8、兰州大名城1#地块（合作）一GG1319（大名广场）
公司对大名广场商住混合业态进行减值测试。该项目本期新转入开发产品，仍有未完工部分，以前年度未形成连续可比销售样本；兰州定远周边缺少同类商住混合业态的稳定可比价格。2025年度签约均价约为7,500.00元/ $ m^{2} $ ，公司据此作为预计售价，并结合尚需发生成本、销售费用、相关税费及剩余房源结构测算可变现净值。2024年签约均价18,532.04元/ $ m^{2} $ 主要受当期少量成交房源结构影响，不宜直接作为2025年末全部剩余资源的外推依据；2025年采用7,500.00元/ $ m^{2} $ 已体现市场下行和项目去化压力。经测算，大名广场商住业态未见减值迹象。
2.2.3.9、万国风情商业街
兰州大名城商业街分为ABCDEF六个区域，2023年商业街销售情况良好，A区签约均价约为8800元/m²，B区约7700元/m²，C区约8600元/m²，D区16000元/m²，E区8800元/m²，E区23年未签约，与F区相邻签约价格参考F区价格，跌价测算各区采用当年签约均价。2024年由于市场行业变化较大，该区域商业街销售情况较差，公司对该区域去化情况进一步结合2024年市场行情进行区分，其中AB区由于位置优势人流较多，销售情况较好，CDEF区位置较为偏僻，去化较为困难，其中EF拟作为工程抵款房，因此签约价格较CD区存在优势，且商业街共有三层，楼层越高，商业环境越差，综合上述位置及楼层因素影响，结合周边市场情况，公司自2024年起对商业街分区域分楼层计提跌价，按区域分楼层形成最终审批售价：AB区（1楼5800元/m²，2楼4700元/m²，3楼3700元/m²）、CD区（1楼3700元/m²，2楼2400元/m²，3楼2000元/m²），EF区（1楼5300元/m²，2楼4300元/m²，3楼3000元/m²），本年度AB区签约均价在5700-6000元/m²左右波动，CD区签约均价在2700-5800元/m²左右波动，EF区本年仅签约一套，签约单价为8100元/m²，根据孰低原则，并且考虑到签约套数较少，价格不具有代表性，因此采用商业街区域预计售价取值按区域分楼层形成最终审批售价更为合理；2024年度A、B、C、D区总计签约7套，考虑到签约套数较少，价格不具有代表性，因此采用商业街区域预计售价取值按区域分楼层形成最终审批售价更为合理。本期测算与前期（2024年）取数逻辑保持一致，本期测算跌价与前期差异较小，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
2.2.3.10、车位
兰州东部科技新城二期期末剩余车位账面余额合计28，277.03万元、跌价余额13，582.73万元。
2025年，为加快车位去化，兰州定远地区车位统一按3万元/个审批价出售，本年跌价测算均采用该价格。2023年车位销售均价各项目有所差异，整体签约均价在4.0-4.7万元/个区间，各项目按
当年销售均价作为预测单价，2024年公司审批价为4万元/个并据此测算；2025年审批价较2024年进一步下调，系本期销售策略及市场去化压力变化所致。本期按照3万元/个重新测算后，兰州东部科技新城二期2025年度补充计提车位存货跌价准备合计约149.13万元，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
2.2.4、开发成本-开发成本
22#地块项目为洋房及叠拼商业业态，兰州定远周边区域楼盘缺少同类商业业态的连续成交样本，直接采用少量成交或普通住宅价格进行外推可比性较弱。因此，公司根据市场预测、项目定位、审批价格及地区发展趋势综合评估，对未完工开发产品各业态分别测算，2023年洋房按5,800元/、叠墅按6,900.00元/商铺按8,600元/，车位根据周边售价按4.3万元/个测算跌价，计提存货跌价准备约1.69亿元。2024年基于市场环境快速下行的背景，公司进一步下调预测单价，洋房、叠墅和商铺按5,000元/，车位根据审批售价按3万元/个测算，经测算补充计提存货跌价约2.06亿元。该项目仍处于开发成本阶段，减值测算同时考虑至完工尚需发生的成本、销售费用、税费及未来去化周期；2025年公司结合市场反应和去化压力制定营销策略与2024年保持一致，经测算前期已充分计提减值，本期测算跌价与前期差异较小，目前累计计提的存货跌价准备已充分、恰当。
综上，结合近三年项目情况，公司已充分考虑周边市场及可比楼盘的价格波动情况，充分计提存货跌价准备、具备合理性。
2.3、投资性房地产减值计提充分且合理
2025年末，投资性房地产账面余额（原值减累计折旧及摊销）为467,983.99万元，已计提减值准备25,941.62万元，计提比例约为 5.54%，扣除减值准备后账面价值为442,042.37万元，在测算成本模式计量的投资性房地产减值时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，应按账面价值与可收回金额二者孰低计量，其中，可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值二者孰高确定。选取2025年期末投资性房地产减值准备余额及未减值账面余额前十大项目为主要项目，其情况如下表所示：
单位：万元
项目名称
区域
业态
2025年期末
2024年期末
2023年期末
账面余额(原值-折旧)
投资性房地产减值准备
期末减值计提比例
账面余额(原值-折旧)
投资性房地产减值准备
期末减值计提比例
账面余额(原值-折旧)
投资性房地产减值准备
期末减值计提比例
一、经测算，计提减值的主要项目
减值项目合计
208,564.51
25,652.56
12.30%
170,483.02
13,924.47
8.17%
158,415.08
7-2海洋馆
西北
商业
28,369.35
8,680.62
30.60%
30,374.15
8,259.66
27.19%
13,893.67
名城城市广场(兰州)
西北
商业
155,590.50
6,036.05
3.88%
122,968.04
0.00%
127,484.49
名城港湾五区(尚郡)
东南
车位
8,749.43
5,824.85
66.57%
名城港湾九区(悦郡)
东南
车位
5,167.02
1,473.28
28.51%
5,264.63
1,473.28
27.98%
5,406.06
永泰东部旅游新城--商业街(8#)
东南
商业
2,226.24
1,256.82
56.45%
2,254.16
1,256.82
55.76%
2,286.86
兰州大名城商业街B区
西北
商业
1487.5
686.45
46.15%
1,695.31
727.83
42.93%
1,787.63
珑域西区
西北
商业
1223.87
640.25
52.31%
1,245.15
640.25
51.42%
1,288.97
7-1商业街
西北
商业
4,012.73
517.08
12.89%
4,170.42
517.08
12.40%
4,303.09
兰州大名城商业街C区
西北
商业
606.90
400.70
66.02%
1,390.99
918.37
66.02%
1,489.05
兰州大名城商业街E区
西北
商业
1,130.97
136.46
12.07%
1,120.16
131.17
11.71%
475.25
二、经测算，未减值主要项目
未减值项目合计
149,844.40
153,084.51
151,042.52
临港蓝湾-映园
华东
住宅、商业及车位
26,682.72
27,180.31
28,555.36
项目名称
区域
业态
2025年期末
2024年期末
2023年期末
账面余额(原值-折旧)
投资性房地产减值准备
期末减值计提比例
账面余额(原值-折旧)
投资性房地产减值准备
期末减值计提比例
账面余额(原值-折旧)
投资性房地产减值准备
期末减值计提比例
临港蓝湾-映园二期
华东
住宅及商业
26,016.21
25,955.15
26,670.97
赛特工业园区
华东
工业园
26,090.64
26,891.04
27,694.46
滨江广场
东南
办公楼
20,333.47
20,985.88
21,638.29
金桥工业园区
华东
工业园
18,563.03
19,747.57
20,925.40
杭州雅棠轩
华东
住宅、车位
11,656.93
11,816.63
12,122.89
名城港湾东方名城温莎堡
东南
商业
8,929.28
9,510.61
9,837.81
临港科技城-映玥
华东
住宅、车位
4,148.06
4,306.12
兰州大名城1#地块(合作)一GG1319
西北
商业
4,052.73
3,206.86
盘古大观
华东
住宅
3,371.33
3,484.34
3,597.34
合计
358,408.91
25,652.56
323,567.53
13,924.47
309,457.60
投资性房地产期末余额
467,983.99
25,941.62
462,213.77
15,319.48
442,806.85
占比
76.59%
98.89%
70.00%
90.89%
69.89%
注：公司选取主要投资性房地产项目进行分析说明，经统计，样本项目对应的投资性房地产减值准备余额占公司各期末投资性房地产减值准备总额的比例分别达 90.89%及 98.89%，样本覆盖度维持高位。2023年末投资性房地产减值准备余额未在本表单独列示的，系相关项目经测算未发生减值；公司仍按同一方法完成了2023年末减值测试。鉴于公司投资性房地产减值风险高度集中于上述核心项目，样本已完整覆盖各年度减值计提的主要贡献主体，能够全面、公允地反映公司各期末投资性房地产减值准备的整体计提水平、变动趋势及核心驱动因素，不存在因样本覆盖不足导致的结论偏差，样本代表性充分，可据此说明公司整体投资性房地产减值情况。
2.3.1、减值主要项目：
2.3.1.1、车位一东南区域：
公司测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算。马尾区域车位因项目位置、剩余库存结构、车位位置及去化情况不同，分项目确定预计售价：2025年名城港湾五区（尚郡）采用7.00万元/个，数值取自五区车位打包销售价格；2025年名城港湾九区（悦郡）采用9.33万元/个，数值取自周边楼盘销售均价；2024年名城港湾九区（悦郡）采用10万元/个，数值取自周边楼盘销售均价；2023年名城港湾九区（悦郡）采用21.00万元/个，因当年未对外销售，预测单价取自备案价。上述取值逐年下降，与车位去化率不高、剩余车位位置差异及尾盘清盘折价因素相匹配。经测算，名城港湾九区（悦郡）项目车位于2024年计提1,473.28万元减值准备，名城港湾五区（尚郡）于 2025年因转入投资性房地产并按可收回金额测试确认减值，两个项目车位累计减值准备已充分、恰当。
2.3.1.2、商业一东南区域：
公司2024年聘请评估机构对永泰东部旅游新城的公允价值进行评估测算，2024年测算永泰东部旅游新城一商业街（8#）商铺销售均价3,558元/ $ m^{2} $ ，根据永泰东部旅游新城的实际税费比例及预计费率，2024年东部旅游新城计提投资性房地产减值准备1,256.82万元。2025年该项目无实际成交，且无法查询周边挂牌价格，考虑到本期未成交且未出现市场价格明显下滑迹象，故本期商铺跌价取值仍为24年评估报告评估价。因此，2024年及2025年永泰东部旅游新城一商业街（8#）商业的预测单价均为3,558元/ $ m^{2} $ 。2023年永泰东部旅游新城一商业街（8#）商业的预测单价约为 13,475.46元/ $ m^{2} $ ，由于2023年该地块及周边地块商业均无销售，因此预测单价取自2022年周边地块商业的销售均价。经测算，2024年该项目商业计提1,256.82万元减值准备，已充分计提减值，本期测算减值准备与前期差异较小，目前累计计提的投资性房地产减值准备已充分、恰当。
2.3.1.3、商业一西北区域：
公司测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算。名城城市广场（兰州）项目2025年商业根据企业审批价0.85万元/进行测算。2024年市场销售均价1.80万元/系公司当时可获取的周边市场及项目历史价格参考，2024年末公司结合当时可获得的市场证据、项目出租状态及处置预期进行减值测试；2025年以来，该项目所处区域商业氛围持续偏弱，招商及出租效益低于预期，周边可参考成交及挂牌价格进一步下移，原先基于较高市场价格的处置假设已难以支撑。公司本期未因利润情况选择性下调参数，而是根据新增市场证据、实际出租招商情况及处置预期变化，将预计售价调整至0.85万元/并计提投资性房地产减值准备6,036.05万元。上述减值属于资产负债表日会计估计更新，不构成对以前年度减值测试的追溯调整，目前累计计提的投资性房地产减值准备已充分、恰当。
公司测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算。7-2海洋馆虽具备一定客流基础，但受区域商业市场、业态定位、资产处置周期及成交折价等因素影响，商业去化价格仍需结合实际签约价格及周边市场价格审慎判断。公司对7-2海洋馆商铺2025年签约价格及周边市场价进行比较，该商铺 2025年签约均价为5,000元/ $ \mathrm{m}^{2} $ ，前两年项目及周边售价在 $ 5,000\sim 9,000 $ 元/ $ \mathrm{m}^{2} $ ，基于市场及去化情况审批价为4,900元/ $ \mathrm{m}^{2} $ ，因此2025年预测单价取值均为4,900元/ $ \mathrm{m}^{2} $ 。2024年预测单价取自签约均价为5000元/ $ \mathrm{m}^{2} $ 。2023年商业分地上及地下商业计提减值准备：地上商铺预测单价取自周边楼盘签约价为1.74万元/ $ \mathrm{m}^{2} $ ；地下商铺由于2023年未出售，预测单价取自周边楼盘网签均价0.87
万元/ $ \mathrm{m^{2}} $ 。经测算7-2海洋馆商业于2024年计提8,259.66万元减值准备，已充分计提减值，本期测算减值准备与前期差异较小，目前累计计提的投资性房地产减值准备已充分、恰当。
公司测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算。兰州大名城商业街分为ABCDEF六个区域，其中AB区由于位置优势人流较多，销售情况较好，CDEF区位置较为偏僻，去化较为困难，其中EF拟作为工程抵款房，因此签约价格较CD区存在优势，且商业街总共有三层，楼层越高，商业环境越差，综合上述位置及楼层因素影响，结合周边市场情况，商业街分区域分楼层计提跌价，按区域分楼层形成最终审批售价：AB区（2025年及2024年：1楼5800元/ $ m^{2} $ ，2楼4700元/ $ m^{2} $ ，3楼3700元/ $ m^{2} $ ）、CD区（2025年及2024年：1楼3700元/ $ m^{2} $ ，2楼2400元/ $ m^{2} $ ，3楼2000元/ $ m^{2} $ ），EF区（2025年及2024年：1楼5300元/ $ m^{2} $ ，2楼4300元/ $ m^{2} $ ，3楼3000元/ $ m^{2} $ ），由于2024年及2025年AB区签约均价在5700-6000元/ $ m^{2} $ 左右波动，CD区签约均价在2700-5800元/ $ m^{2} $ 左右波动，EF区在2024及2025年签约套数较少，根据孰低原则，并且考虑到签约套数较少，价格不具有代表性，因此2024及2025年采用商业街区域预计售价取值按区域分楼层形成最终审批售价更为合理。2023年兰州大名城商业街均采用签约均价作为预测单价：A区分楼层计提跌价，1楼17,426.70元/ $ m^{2} $ ，2楼6,835.67元/ $ m^{2} $ ，3楼6,041.88元/ $ m^{2} $ 、B区7,753.34元/ $ m^{2} $ 、C区8,698.73元/ $ m^{2} $ 、E区8,826.43元/ $ m^{2} $ 。经测算，2024年计提投资性房地产，分别为：兰州大名城商业街B区727.83万元、兰州大名城商业街C区918.37万元、兰州大名城商业街E区131.17万元。本期测算减值准备与前期差异较小，目前累计计提的投资性房地产减值准备已充分、恰当。
公司测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算。珑域西区商业为地下商业（地下超市），2025及 2024年公司根据地下车位的平均价格预计地下商业的售价，即审批价格，均为1,004.35元/ $ m^{2} $ 2023年公司同样按照审批价格2,312.59元/ $ m^{2} $ 作为预测单价。经测算，2024年该项目计提减值准备640.25万元，已充分计提减值，本期测算减值准备与前期差异较小，目前累计计提的投资性房地产减值准备已充分、恰当。
2.3.2、未减值主要项目：
2.3.2.1、临港蓝湾-映园
临港蓝湾-映园项目的业态分为住宅、商业、车位。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，住宅和车位预测收入单价取值逻辑与存货跌价测试的单价口径保持一致。住宅预测单价为2.52万元/ $ m^{2} $ ，取自未签约住宅备案价的95折（上海区销售价网签限制不能低于备案价的 95%），单方成本 1.68万元/ $ m^{2} $ ；车位预测单价取值为8.64万元/个，取自2025年车位签约均价，单方成本6.93万元/个。由于该项目无商业存货，因此投资性房地产商铺的预测单价取自周边商铺的销售均价1.44万元/ $ m^{2} $ ，单方成本1.01万元/ $ m^{2} $ 。项目前两年与本年采用统一测算逻辑，2024年住宅预测单价为 2.50万元/ $ m^{2} $ ，取自周围楼盘签约均价；商业预测单价为1.42万元/ $ m^{2} $ ，取自周边商铺可售均价。 2023年住宅预测单价为2.64万元/ $ m^{2} $ ，取自周围楼盘签约均价；商业预测单价为1.42万元/ $ m^{2} $ ，取自周边商铺可售均价。该项目位于上海临港核心板块，价格稳定，经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。
2.3.2.2、临港蓝湾-映园二期
临港蓝湾-映园二期项目的业态分为住宅、商业、车位。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，预测收入单价取值逻辑与存货跌价测试的单价口径保持一致。住宅预测单价为2.52万元/ $ \mathrm{m^{2}} $ ，取自未签约住宅备案价的95折（上海区销售价网签限制不能低于备案价的 95%），单方成本1.78万元 $ / \mathrm{m^{2}} $ ；车位预测单价取值为8.64万元/个，单方成本0.24万元/个，取自2025年下半年签约均价。
项目前两年与本年采用统一测算逻辑，2024年住宅预测单价为2.50万元/ $ m^{2} $ ；商业预测单价为 1.42万元/ $ m^{2} $ 。2023年住宅预测单价为2.64万元/ $ m^{2} $ 。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。
2.3.2.3、赛特工业园区
赛特工业园区项目的业态为工业园。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，由于该项目无存货，因此投资性房地产工业园的预测单价取自周边工业园的销售均价1.90万元/，单方成本 0.99万元/。项目前两年与本年采用统一测算逻辑，2024年商业预测单价为1.90万元/，取自周边写字楼均价；2023年商业预测单价为1.55万元/，取自周边写字楼均价。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。
2.3.2.4、滨江广场
滨江广场项目的业态为办公楼。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，由于该项目无存货，因此投资性房地产办公楼的预测单价取自周边办公楼的销售均价1.67万元/，单方成本0.30万元/。项目前两年与本年采用统一测算逻辑，2024年办公预测单价为1.66万元/，取自周边办公楼挂牌均价；2023年办公预测单价为1.62万元/，取自周边办公楼挂牌均价。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。
2.3.2.5、金桥工业园区
金桥工业园区项目的业态为工业园。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算。由于该项目无存货，因此投资性房地产的预测单价取自周边工业园的销售均价1.02万元/ $ m^{2} $ ，单方成本0.57万元/ $ m^{2} $ 。项目前两年与本年采用统一测算逻辑，2024年商业预测单价为1.55万元/ $ m^{2} $ ，取自周边写字楼均价；2023年商业预测单价为1.55万元/ $ m^{2} $ ，取自周边写字楼均价。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。
2.3.2.6、杭州雅棠轩
杭州雅棠轩的业态分为住宅、车位。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，住宅和车位预测收入单价取值逻辑与存货跌价测试的单价口径保持一致。2025年车位预测单价取值为22.95万元/个，2024及2023年车位预测单价取值为21.50万元/个，均取自当期车位签约均价并结合尾盘去化情况取整；由于该项目无住宅存货，因此2024及2025年投资性房地产住宅的预测单价取自周边楼盘的销售均价3.06万元/，2023年住宅预测单价为3.07万元/，取自2023年签约均价。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。
2.3.2.7、名城港湾东方名城温莎堡
名城港湾东方名城温莎堡项目的业态为商业。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，预测收入单价取值逻辑与存货跌价测试的单价口径保持一致。2025年商铺预测单价为0.84万元/，该单价取值逻辑为：该商铺本年签约均价为0.84万元/，下半年签约均价约1.1万元/，根据孰低原则，本年预计售价取值均为0.84万元/，单方成本0.41万元/。2024年商铺预测单价为1万元/，取自该楼盘24年签约均价。2023年商铺预测单价为1.74万元/，由于2023年仅销售一套商业，样本较少不具代表性，因此采用公开市场销售均价。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。
2.3.2.8、临港科技城-映玥
临港科技城-映玥项目的业态为住宅、车位。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，预测收入单价取值逻辑与存货跌价测试的单价口径保持一致。2025年住宅预测单价为3.21万元/ $ \mathrm{m}^{2} $ ，取自未签约住宅备案价的95折（上海区销售价网签限制不能低于备案价的 95%）；2024年住宅预测单价为3.16万元/ $ \mathrm{m}^{2} $ ，取自2024年签约均价，两年预测单价差异较小。2025年车位预测单价取值为 10.4万元/个，取自2025年签约均价；2024年车位预测单价取值为10.41万元/个，取自2024年签约均价，两年预测单价差异较小。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。
2.3.2.9、兰州大名城1#地块（合作）—GG1319
兰州大名城1#地块（合作）一GG1319项目的业态为商业。测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算，预测收入单价取值逻辑与存货跌价测试的单价口径保持一致。2025年商业预测单价为0.75万元/ $ \mathrm{m^{2}} $ ，取自2025年签约均价。2024年兰州大名城1#地块（合作）一GG1319项目商业由于未出售，因此预测单价按照周边楼盘的销售均价0.55万元/ $ \mathrm{m^{2}} $ 。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。
2.3.2.10、盘古大观
公司测算投资性房地产减值准备时可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额，可收回金额按预测收入扣除相关税费及销售费用计算。盘古大观项目的业态为住宅，2025、2024、2023年公司根据周边楼盘的市值作为预测单价：2024及2025年预测单价为65,655.00元/ $ \mathrm{m^{2}} $ 、2023年预测单价为75,931元/ $ \mathrm{m^{2}} $ 。经测算，该项目的可收回金额不低于账面价值，无需计提减值准备。
综上，上述分析投资性房地产减值准备的项目期末账面价值合计332，756.35万元，占投资性房地产期末账面价值比例为 75.28%，占减值准备的比例为 98.89%，其余未列示项目公司亦是按照上述同样的方法执行投资性房地产减值测试。结合近三年项目、周边市场及可比楼盘价格，经测试，公司已充分计提投资性房地产减值准备，具备合理性。
2.4、可比公司存货及投资性房地产减值准备计提情况
2025年期末，大名城和可比公司期末存货及投资性房地产的减值准备情况如下表所示：
单位：亿元
可比公司名称
2025年期末存货及投资性房地产期末余额
2025年期末存货及投资性房地产减值准备余额
2025年期末减值计提比例
万科(000002)
5,280
279.11
5.29%
冠城新材(600067)
55.16
11.79
21.37%
新城控股(601155)
796.45
85.94
10.79%
大名城(600094)
156.96
31.52
20.08%
注1：上表“投资性房地产账面余额”系投资性房地产原值减去累计折旧及摊销后的金额，尚未扣除已计提减值准备；扣除减值准备后形成投资性房地产账面价值；
注2：冠城新材的存货期末余额及跌价准备仅包含房地产项目相关数据；
注3：新城控股投资性房地产按照公允价值计算，因此新城控股上表数据中未包含投资性房地产数据。
房地产行业仍处于调整周期，上市房企普遍结合项目所在城市、业态结构、去化节奏及前期计提情况持续确认存货跌价准备。不同公司计提比例存在差异，不宜简单以比例高低判断减值是否充分。公司存货及投资性房地产减值准备计提比例高于万科、新城控股等公司，主要系公司存量项目中三四线及远郊项目、商业、车位等弱流动性业态占比较高，项目结构、区域分布和去化周期与可比公司存在差异；与冠城新材等存在房地产存量项目压力的公司相比，公司计提比例处于相近区间。公司结合自身资产结构、区域市场和项目去化情况计提减值准备，期末减值准备计提具有合理性。
综上所述，由于房地产市场整体下行、项目所在区域的环境影响不同，公司根据既定销售策略，结合周边可比楼盘、相关地区房地产市场变化，相应调整销售价格和费率等关键参数，按照准则要求对相关项目计提存货跌价准备和投资性房地产减值准备。公司存货跌价准备和投资性房地产减值准备的会计政策保持一贯，关键会计估计根据各期末可获得的市场证据、项目去化情况和资产结构变化进行更新，相关估计更新具有合理依据；结合同行业比较，公司减值准备计提比例不存在明显异常。报告期末，公司存货及投资性房地产减值计提充分且合理。
3、年审会计师核查并发表明确意见。
- 1、针对公司存货跌价准备及投资性房地产减值准备计提的充分性和合理性，我们执行了以下主要核查程序：
- 1.1、了解、评价并测试公司与存货跌价准备、投资性房地产减值测试相关的内部控制设计及运行有效性，包括项目售价确定、动态成本复核、销售费用和税费测算、租赁运营数据汇总及减值测试审批流程。
- 1.2、获取公司存货跌价准备及投资性房地产减值测试底稿，复核测试单元划分、计算公式、预计售价、预计完工成本、销售费用率、税费率、租金收入、出租率、折现率等关键参数，检查其与公司会计政策及企业会计准则要求是否一致。
- 1.3、抽取主要存货项目，核对销售合同、认购资料、销售台账、期后销售累计表、项目预算、工程合同、结算资料及待发生成本清单，评价管理层预计售价和预计完工成本的合理性，并对主要项目减值测算进行重新计算。
- 1.4、将管理层减值测试采用的预计售价与2025年度实际成交价格、期后签约价格及周边可比楼盘公开成交或挂牌信息进行比较；对于期后价格继续下行或去化明显低于预期的项目，进一步评估其对报告期末减值准备充分性的影响。
- 1.5、对主要存货项目及投资性房地产项目执行现场查看或访谈程序，了解项目建设进度、可售状态、库存结构、出租运营情况及是否存在停工、长期未售、长期空置等减值迹象。
- 1.6、针对投资性房地产，抽查租赁合同、租金收款记录、出租面积台账、期后续租及招商资料，复核未来现金流预测；并结合周边同类物业出租或出售情况，评价公允价值减去处置费用后的净额及预计未来现金流量现值测算的合理性。
- 1.7、检查本期存货跌价准备转回或转销、开发产品转入投资性房地产及投资性房地产处置相关会计处理，核对销售结转、资产类别转换及减值准备同步结转或转入的依据，确认相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
- 1.8、查询同行业上市公司公开信息，了解房地产行业减值计提趋势，并与公司项目结构、区域分布、前期计提情况及2025年度新增计提水平进行比较分析。
3.2、经核查，我们认为：
- 2.1、公司存货跌价准备测试方法符合《企业会计准则第1号一一存货》及公司会计政策，预计售价、预计完工成本、销售费用及相关税费等关键参数具有合理依据，相关测算结果能够反映2025年末存货可变现净值情况。
- 2.2、公司投资性房地产减值测试方法符合《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司会计政策，租金收入、出租率、处置费用、折现率等关键假设及参数选取总体合理，本期计提减值损失及减值准备结转/转入的会计处理符合企业会计准则规定。
- 2.3、公司2025年度存货跌价准备及投资性房地产减值损失较上年大幅下降，与2024年度基于当年市场环境实质恶化和项目评估结果计提较大规模减值、报告期内项目继续去化、部分开发产品转入投资性房地产及减值风险逐步释放的情况相匹配。2024年度大额计提属于根据当年末可获得市场证据作出的会计估计更新，不构成前期差错；2025年度新增计提减少具有合理业务背景，未发现通过跨期减值计提调节利润的情形。
- 2.4、公司报告期末存货跌价准备及投资性房地产减值准备计提在所有重大方面是充分、合理的，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。
问题四、关于非经常性损益认定。年报显示，2025年度公司实现归母净利润1.43亿元，实现扣非后归母净利润1.40亿元，实现扭亏为盈。其中，“非经常性损益项目和金额”部分显示，公司将3.51亿元的投资收益认定为经常性损益，理由是“本公司主营业务包含开展股权投资、提供金融中介服务、创业投资业务、投资管理、投资咨询等，通过下属全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司开展上述业务，因此股权投资处置收益属于本公司正常经营性项目产生的损益”。公开信息显示，深圳名城金控（集团）有限公司被纳入“未经批准使用‘金融控股’‘金融集团’等字样及名称中含有‘金控’字样的经营主体名单”。
请公司补充说明：1、上述3.51亿元投资收益的具体构成，包括但不限于各项股权处置的交易对手方、处置标的、处置时间、转让价款、账面价值、确认的投资收益金额及确认时点；2、结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的相关规定，从交易频率、收入占比、业务模式稳定性等角度，详细论证将3.51亿元股权处置收益认定为经常性损益的具体依据及合理性。
公司回复：
1、上述3.51亿元投资收益的具体构成，包括但不限于各项股权处置的交易对手方、处置标的、处置时间、转让价款、账面价值、确认的投资收益金额及确认时点。
出于长期战略发展规划，公司于2015年7月2日出资30亿元设立全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”），名城金控在大名城集团的职能定位为公司主营业务之一投资、金融板块的专业投资平台，负责整个大名城集团对外投资业务的管理，业务模式为 “投资一培育一退出一再投资”。名城金控的经营范围为：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资管
理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询；商业信息咨询；在网上从事商贸活动。
- 51亿元投资收益系对外投资项目之一杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州星融”）到期退伙清算所致。2025年9月16日，大名城收到《杭州星融有限合伙人减资退伙清算分配通知书》，将名城金控持有的杭州星融股权投资合伙企业（有限合伙） 36.84%合伙份额进行清算，经计算，减资退伙清算应得资金总额为80，481.44万元。
名城金控于2016年11月支付2,000万、12月支付48,000.00万元与其他合伙人一起共同投资设立杭州星融，杭州星融的经营范围为股权投资、投资管理，实业投资，公司列报在长期股权投资核算，每个期末按照杭州星融的财务报表确认投资收益，截至处置前，公司账面累计确认长期股权投资一损益调整-4，592.56万元，长期股权投资账面价值45，407.44万元。
2025年9月22日，名城金控收到杭州星融减资退伙清算资金80，481.44万元，并将收到的减资退伙清算资金与长期股权投资账面价值45，407.44万元之间的差额，于当期确认为投资收益 35,074.00万元。2025年10月13日，全体合伙人签署退伙决定书，原普通合伙人及全部原有限合伙人退伙。
2、结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的相关规定，从交易频率、收入占比、业务模式稳定性等角度，详细论证将3.51亿元股权处置收益认定为经常性损益的具体依据及合理性。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》规定：
“一、非经常性损益定义
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
二、非经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据。在界定非经常性损益项目时，应遵循以下原则：
（一）非经常性损益的认定应基于交易和事项的经济性质判断；
（二）非经常性损益的认定应基于行业特点和业务模式判断：
（三）非经常性损益的认定应遵循重要性原则。”
名城金控为公司全资设立、专门从事股权投资、创业投资、投资管理与咨询的平台公司，经营范围明确包含股权投资、创业投资、投资管理等，自设立以来唯一核心主业即为对外股权投资与退出，名城金控采用“投资一培育一退出一再投资”的标准创投业务模式，股权投资到期退出（含股权转让、清算）是业务闭环的常规环节，并非偶发、意外或一次性事项。名城金控投资相关业务为其主营业务，投资行业特点及业务模式决定了其投资业务不会每年持续有退出且有大额的投资收益。名城金控的投资业务持续运营的事实，可以通过投资项目的连续核算记录得到验证。以杭州星融为例，名城金控于2016年出资设立该项目后，自2019年至2025年退出前，公司合并报表长期股权投资附注中连续7年每年对杭州普润星融按权益法确认损益（2019年确认-911.15万元、2020年确认-894.74万元、2021年确认-283.64万元、2022年上半年确认-69.54万元、2023年确认-278.54万元、2024年上半年确认-69.54万元、2025年上半年确认-0.39万元），投后管理和财务跟踪从未中断。此外，名城金控管理的六妙白茶等其他联营企业投资，同样每年
在合并报表中按权益法持续确认损益。2025年9月杭州星融到期清算退出并确认投资收益3.51亿元，是2016年投资、持续核算9年后的正常业务闭环，而非偶发性、一次性事项。
同时《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》“第十一章 案例11-03非经常性损益”之“三、案例解析”中明确“非经常性损益的界定，一方面必须考虑其定义中的三个要素，即“与正常经营业务的相关性”“性质特殊和偶发性”“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”，同时还要根据三项判断原则在结合公司实际情况的基础上，参考列举的项目，综合进行判断。简单地把规则列举的项目认定为非经常性损益，或者把规则中未列举的项目认定为经常性损益都可能存在问题。规则允许并强调公司可以在考虑定义、列举项目和实际情况的基础上，把规则中列举项目认定为经常性损益，或者把规则中未列举项目认定为非经常性损益。”上述内容也进一步明确在确定是否属于非经常性损益应根据三项判断原则结合公司实际情况综合进行判断，而不是简单地把列举的项目都认定为非经常性损益。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》，非经常性损益的认定以“与正常经营业务的相关性、性质特殊和偶发性”为核心标准，并应基于交易经济性质、结合行业特点及业务模式综合判断。该公告第（三）项明确仅适用于非金融企业持有或处置金融资产产生的损益，其本意是规范主业非金融、利用闲置资金进行偶发性理财或投资所形成的损益。
上述公告未将“持有金融牌照”作为划分金融企业与非金融企业的唯一标准；根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》“第十一章 案例11-03非经常损益”解析，监管实务一贯以主营业务性质与经营模式作为判断依据。深圳名城金控（集团）有限公司为公司全资设立的专业投资平台，经营范围明确包含股权投资、创业投资、投资管理等，自设立以来唯一核心主业即为对外股权投资与退出，采用“投资一培育一退出一再投资”的常态化、可持续业务模式，投资活动具备持续性、稳定性与可重复性。
尽管名城金控未持有银行、证券、保险等金融牌照，且因名称使用 “金控”字样被列入相关监管名单，但金融牌照属于市场准入与业务资质管理范畴，非经常性损益认定属于会计信息披露范畴，二者分属不同监管维度。名城金控名称整改仅为合规性调整，不改变其投资主业的业务实质与经营模式。
综上，公司认为名城金控的主营业务为股权投资业务，股权投资具有长周期、低频退出、收益集中确认的行业特征，退出时点受项目成熟度、市场环境和清算安排影响，不以每年高频发生为业务特征。因此，低频不等同于偶发，本次退出仍属于投资业务闭环的一部分。股权投资行业具有长周期持有、集中时点退出、收益J曲线分布的天然特征，退出时点由项目成熟度、合伙协议约定及市场环境共同决定。名城金控对杭州星融的持有周期约9年（2016年投入至2025年退出），期间每年持续进行权益法核算，退出系合伙协议约定的正常清算程序，该退出节奏符合股权投资行业一般持有和退出规律，不属于因意外事件或被迫处置产生的偶发性收益。根据非经常性损益认定遵循的原则及非经常性损益定义中的三个要素，基于名城金控按投资业务的行业特点和业务模式判断，基于交易和事项的经济性质判断，该投资收益与名城金控主营业务相关，股权退出性质不特殊、非偶发性，故公司认为杭州普润退伙清算减资确认的3.51亿元投资收益不符合非经常性损益的定义，在名城金控层面应认定为经常性损益。
同时根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》“第十一章 案例11-03非经常性损益【相关案例之五】企业集团中关于非经常性损益的判断”，企业在编制合并财务报表时，应当将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。然而，在进行非经常性损益的判断中，对于企业集团内的损益项目应基于单独公司进行。
从合并报表层面看，本次收益来源于合并范围内专业投资平台名城金控长期持有的投资项目退出。公司年度报告已披露“地产筑基、金控投资赋能”的业务格局、金控板块存量项目退出和产业投资职能，以及投资相关业务分部利润情况。基于上述单独公司判断和合并层面披露口径，公司认为杭州普润退伙清算减资确认的3.51亿元投资收益在大名城集团合并层面认定为经常性损益具有合理性。
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》的要求，在年度报告中充分披露未将该公告中所列举的非经常性损益事项认定为经常性损益事项的项目名称、金额及原因。
综上，本次35,074.00万元投资收益来源于专业投资平台公司名城金控的主营业务之投资业务项下合伙份额退出，交易背景、经济性质和业务逻辑均与公司产业投资业务直接相关，不符合非经常性损益的定义，公司已充分披露该收益对当期利润的影响，已按照规定进行完整披露，将其认定为经常性损益依据充分，具有合理性。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2026年6月27日
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