河南秋乐种业科技股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“秋乐种业”）战略发展规划，为进一步完善产品结构、整合行业优质资源、提升综合竞争力，公司拟以7,483.86万元收购河南商都种业有限公司（以下简称“标的公司”或“商都种业”） 51% 股权。本次交易完成后，公司将成为商都种业的控股股东，商都种业将纳入公司合并报表范围。

商都种业成立于2005年，位于河南省郑州市，注册资本3000.00万元，是一家集农作物新品种选育、种子生产加工、推广、技术指导于一体的现代化种子企业。主营业务以玉米杂交种子为主，小麦种子为辅。拥有农作物杂交种子生产经营资质，具备育、繁、推一体化能力。

商都种业已构建“审定一批、储备一批、研发一批”的品种梯队，拥有22项植物新品种权，现有商都188、美商313、美商316、YD969、伟科812、伟科939、伟科2109等多个国审/省审玉米品种，未来1一2年储备在测试玉米、小麦品种近40个，玉米品种覆盖黄淮海、西北、西南、东华北等国内核心玉米主产区；同时，公司与国内玉米、小麦多位权威育种家达成长期合作，持续保障后续品种迭代升级，夯实核心研发竞争力。上述优质的品种资源的储备、成熟的育种体系搭建，是商都种业持续盈利的核心保障，也是本次收购价值的核心来源。

本次交易将充分发挥协同效应，进一步完善公司产品布局，提升研发能力、拓展经营区域，增强发展动能，同时商都种业具有较稳定的盈利能力，出色的业内口碑、长期稳定的客户基础，有助于进一步提高公司的综合实力和盈利水平。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

本次交易成交金额为7,483.86万元，商都种业经审计的2025年年末资产总额、资产净额及2025年的营业收入占公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：元

项目

商都种业

秋乐种业

交易价格

孰高占比

资产总额

76,655,398.21

716,416,578.98

74,838,600.00

10.70%

资产净额

26,820,888.58

548,650,132.71

74,838,600.00

13.64%

营业收入

78,607,867.07

331,204,034.65

-

23.73%

综上，交易标的相关财务数据不触及重大资产重组的比例要求，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）决策与审议程序

2026年6月26日，公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过《关于现金收购河南商都种业有限公司 51%股权的议案》，表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。公司董事会审计委员会对该议案发表了明确的同意意见。

2026年6月26日，公司第五届独立董事第六次专门会议审议通过《关于现金收购河南商都种业有限公司 51%股权的议案》，表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

2026年6月26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于现金收购河南商都种业有限公司 51%股权的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、 0票弃权。

本次交易尚需提交公司股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

1、本次收购事宜尚需公司股东会审议通过；

2、本次交易需要在河南省人民政府国有资产监督管理委员会进行登记备案，另外本次交易完成后，需在当地市场监督管理部门及相关部门办理工商变更登记等手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：焦丽霞

住所：河南省郑州市

目前的职业和职务：法定代表人、董事，持有商都种业 65%股份信用情况：不是失信被执行人

2、自然人

姓名：翁恩起

住所：河南省郑州市

目前的职业和职务：商都种业副总经理，持有商都种业 25%股份信用情况：不是失信被执行人

3、自然人

姓名：杨俊鹏

住所：河南省郑州市

目前的职业和职务：商都种业副总经理，持有商都种业 10%股份信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：河南商都种业有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：郑州市金水区经三路北99号附1号1号楼29层2908号交易标的为股权类资产的披露

4、交易标的基本情况：

标的名称

河南商都种业有限公司

统一社会信用代码

91410105780512188R

企业类型

有限责任公司

注册资本

3,000万元人民币

实缴资本

3,000万元人民币

设立时间

2005年9月24日

经营范围

生产、加工、包装、批发、零售：玉米、小麦、大豆、蔬菜、花生、西瓜、向日葵；农业技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

主营业务

主要从事大田作物种子的科研、生产、推广和技术指导，主营业务以玉米杂交种子为主，小麦种子为辅。

5、交易标的股权结构

单位：万元

交易方

本次交易前

本次交易后

出资额

持股比例

出资额

持股比例

秋乐种业

-

-

1530.00

51.00%

焦丽霞

1,950.00

65.00%

1,102.50

36.75%

翁恩起

750.00

25.00%

220.50

7.35%

杨俊鹏

300.00

10.00%

147.00

4.90%

合计

3,000.00

100.00%

3,000.00

100.00%

6、交易标的财务状况

单位：万元

资产负债项目

2025年12月31日

2024年12月31日

资产总计

7,665.54

6,645.54

负债合计

4,983.45

5,117.48

资产净额

2,682.09

1,528.06

营业收入

7,860.79

6,954.98

归母净利润

1,161.54

481.14

注：以上数据为经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据。

（二）交易标的资产权属情况

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的审计、评估情况

1、审计情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对商都种业2025年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见的《河南商都种业有限公司审计报告》（大信审字[2026]第16-00045号）。

2、评估情况

（1）资产评估情况

北京亚太联华资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对商都种业股东全部权益价值进行评估并出具了《河南秋乐种业科技股份有限公司拟股权收购涉及的河南商都种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2026）第185号）。

（2）评估方法

$ \textcircled{1} $收益法评估结论：在评估基准日2025年12月31日，采用收益法评估后股东全部权益价值为15,000.00万元，与经审计后的母公司口径所有者权益账面价值2,885.28万元比较，评估增值12,114.72万元，增值率为 419.88%；与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值2,674.24万元比较，评估增值12,325.76万元，增值率为 460.91%。

$ \textcircled{2} $市场法评估结论：在评估基准日2025年12月31日，采用市场法评估后商都种业股东全部权益价值为18,700.00万元，与经审计后的母公司口径所有者权益账面价值2,885.28万元比较，评估增值15,814.72万元，增值率为 548.12%；与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值2,674.24万元比较，评估增值16,025.76万元，增值率为 599.27%。

（3）评估结论

收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场价格波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，客观上对上述差异难以做到精确量化。考虑到本次

收益法所使用数据的质量及可靠性优于市场法，故优选收益法结果。即在评估基准日2025年12月31日商都种业股东全部权益价值为15,000.00万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。

（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的

本次收购完成后，商都种业将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

四、定价情况

本次交易以评估价值作为定价依据，经交易各方友好协商确定交易价格，并确保成交价格与评估价值不存在较大差异。

（一）根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南秋乐种业科技股份有限公司拟股权收购涉及的河南商都种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2026）第185号），以商都种业2025年12月31日为评估基准日，股东全部权益评估值为15,000.00万元。

（二）以上述评估价值为基础，经公司与交易对方友好协商确定本次投资收购商都种业 51.00%股权的交易价格为人民币7,483.86万元，成交价格与评估价值不存在较大差异。

（三）本次交易不构成关联交易，定价公允。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

1、协议签约主体

甲方（买方）：河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“秋乐种业”）

乙方（卖方）：焦丽霞、翁恩起、杨俊鹏

丙方（共同实际控制人和实际经营管理者）：冯朝旭

2、标的公司：指河南商都种业有限公司（以下简称“标的公司”“商都种业”）

3、标的资产：指商都种业 51%股权

4、交易标的和价格：

(1) 本次交易由公司向乙方支付现金购买其持有的标的公司 51%的股权，

本次交易完成后，公司将持有标的公司 51%股权，商都种业成为秋乐种业的控股子公司。

（2）本次交易的价格。

参考北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南秋乐种业科技股份有限公司拟股权收购涉及的河南商都种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2026）第185号）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字（2026）第16-00045号），甲乙双方经协商确认标的公司 100%股权的估值为人民币15,000万元， 51%的股权的估值为7,650.00万元。经本协议第五条第一款约定调整，本次交易总价款为7,483.86万元。

其中：甲方向焦丽霞购买其持有的标的公司 28.25%的股权，价格为 4,145.47万元；向翁恩起购买其持有的标的公司 17.65%的股权，价格为2,590.00万元；向杨俊鹏购买其持有的标的公司 5.10%的股权，价格为748.39万元。

5、业绩承诺与补偿：

各方同意，本次交易项下标的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即2026年度、2027年度及2028年度（以下称“盈利承诺期”）。乙方和丙方作为业绩承诺人，作出如下业绩承诺：标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现的经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益及关联交易后归属于标的公司母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）为1,300万元、1,500万元、1,700万元。各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，甲方将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，根据审计结果确定标的公司的实际净利润（以扣除非经常性损益及关联交易后归属于标的公司母公司所有者的净利润为准，以下简称“实际净利润”）。

盈利承诺期第一年度、第二年度，若标的公司截至当期期末累计实现的经审计的实际净利润数未达到同期累计承诺净利润数但不少于累计承诺净利润数的 90% ，则当年度不触发业绩补偿义务；若标的公司截至当期期末累计实现的经审计的实际净利润数少于同期累计承诺净利润数的 90% ，则当年度触发业绩补偿义务。盈利承诺期第三年度，若标的公司截至当期期末累计实现的经审计的实际净利润数少于同期累计承诺净利润数的 100% ，则触发业绩补偿义务。

如触发业绩补偿义务，则由乙方在当期审计报告出具后一个月内向甲方进行现金补偿。乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现的经审计的实际净利润） $ \div $盈利承诺期各年度承诺净利润总额 $ \times $乙方出售股权取得的价款总额一乙方累计已补偿金额。乙方三人分别根据其各自出售股权取得的价款额承担向甲方的现金补偿义务，丙方对乙方的补偿负有连带责任。

6、本次交易的价款支付和标的股权的交付

各方承诺尽快完成本次收购的股权交付。本次收购以现金方式支付，现金对价的资金来源为甲方自筹资金，乙方需在收到首笔股权转让款5日内依法缴纳个人所得税并向甲方提供完税证明：

(1) 鉴于标的公司未分配利润为负数，为充分保障上市公司及中小股东权益，乙方和丙方同意经评估后的标的公司 51%的股权的估值，并扣除经审计后的2025年12月31日标的公司的未分配利润 $ \times 51\% $作为本次交易总价款；

(2) 在甲方完成内部决策程序以及证券交易所核准（如需）、中国证监会核准（如需）、正式协议签署后10个工作日内向乙方支付本次交易总价款的 30%；

(3) 标的公司股权交付的工商变更登记完成后10个工作日内向乙方支付本次交易总价款的 40%；

(4) 在甲方聘请的会计师事务所完成对标的公司盈利承诺期各年审计并确定标的公司的税后净利润后，如标的公司经审计的税后净利润达到了截至本期末的累计承诺净利润数，则甲方在2026年度至2028年度税后净利润确定后 10个工作日内分别支付本次交易总价款的 10%、10%和 10%。如标的公司未达成承诺净利润且乙方需履行补偿义务，则甲方在乙方支付累计应补偿金额后10个工作日内支付当年度剩余应付价款（如有）。

7、分红和对经营团队的奖励

(1) 本协议生效后，标的公司每年现金分红比例应不低于标的公司上一年年度经过审计税后净利润总额的 40% ，并于次年的5月31日前完成。鉴于标的公司未分配利润为负数，标的公司的现金分红应满足以下两个条件： $ \textcircled{1} $标的公司经审计的未分配利润为正数； $ \textcircled{2} $标的公司分红后营运资金充足，不会对

业绩造成不利影响。

(2) 各方同意，如存在乙方未按照本协议约定足额进行业绩补偿的情形，乙方应向甲方支付应补偿而未补偿金额的 10%作为违约金，并同意标的公司直接将乙方从标的公司取得的现金分红优先用于向甲方支付标的公司的业绩补偿和违约金。

(3) 盈利承诺期满后，若标的公司在盈利承诺期内实现的三个会计年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润超过标的公司三年盈利承诺期累计承诺净利润金额，则对业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为前述累计经审计税后净利润较累计承诺净利润超额部分的 50%，且不超过本次交易总对价的 20%。

业绩奖励对象为标的公司管理层人员和员工，具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提出并由标的公司董事审议确定。业绩奖励将由标的公司以奖金方式向被奖励人发放，计入标的公司当期运营成本，并按规定代扣代缴个人所得税。

8、协议书的生效

本协议书在下列条件全部达成之日起生效：

(1) 各方均已签订本协议书；

(2) 本次交易经甲方董事会和股东会审议通过，甲方的上级国资管理机构同意本次交易事项或对本次交易事项无异议；

(3) 证券交易所（如需）及中国证监会核准（如需）本次交易事项或对本次交易事项无异议。

（二）交易协议的其他情况

无

六、对公司的影响

本次交易是公司顺应种业行业整合趋势、落实国家种业振兴政策的重要举措，契合公司中长期发展战略规划。公司通过收购河南商都种业有限公司 51%股权，整合行业优质资源、补齐业务短板，进一步夯实经营根基，提升综合竞争实力。

交易完成后，河南商都种业有限公司将成为公司控股子公司，双方可在品

种资源、育种研发、市场渠道等领域实现优势互补，发挥协同效应：

（一）优化产品结构，完善品种布局。

本次收购可有效补充公司现有玉米产品线，丰富“中小穗矮杆耐密型”等类型品种，顺应市场品种迭代趋势，进一步提升公司产品结构多元化水平与经营抗风险能力。

（二）整合育种资源，增强研发能力。

本次交易有助于双方整合种质资源、育种技术及专业研发团队，健全品种培育与供给体系，保障新品种持续迭代与有序推出，稳步增强公司育种研发实力。

（三）互通渠道资源，拓展经营区域。

交易完成后，双方销售渠道实现共享互补，有助于突破现有区域经营局限，进一步拓宽市场覆盖面，扩大整体业务规模。

（四）补充利润来源，提升盈利水平。

商都种业近两年经营业绩保持平稳增长，本次收购可能为公司带来新的利润增长点，对公司整体经营业绩形成积极支撑。

整体来看，本次收购符合公司经营发展需要，有利于公司稳步扩大经营规模、提升市场竞争力，助力企业持续稳健运营。

本次交易不构成关联交易，不会对公司的业务独立性构成影响。

七、风险提示

本次对外投资是公司从长远利益出发做出的慎重决定，符合公司的战略规划及经营需要，但仍然存在一定的经营风险、行业风险、管理风险和市场风险，公司将积极健全治理结构，完善内部管控制度及监督机制，积极防范和应对上述可能发生的风险，力争获得良好的投资回报。

（一）经营风险

受宏观经济、行业景气度、市场竞争加剧等外部因素影响，标的公司存在未能完成约定业绩承诺的可能。尽管双方约定的业绩补偿方案，可在一定程度上保障公司及全体股东权益，但若标的公司经营业绩未达预期，仍将对公司整体盈利水平产生不利影响。

（二）行业风险

农作物新品种培育具有周期长、投入大、技术要求高等特点，新品种需完成区域试验、生产试验并通过各级审定后方可上市推广。当前国内种业市场竞争日趋激烈，尽管标的公司已形成梯次化品种储备与研发能力，但未来能否持续培育并推出符合市场需求的优良品种，仍存在不确定性。

（三）管理风险

本次交易完成后，标的公司将纳入公司统一管理。公司需在业务、资产、财务、人员、企业文化等方面开展全面整合，后续整合进度、管理融合效果及协同效应释放情况存在不确定性。公司将统筹制定整合方案，稳步推进各项融合工作，尽力降低整合风险。

（四）市场风险

标的公司是一家以玉米种子“繁育、生产、加工、销售”为一体的农作物种子高新技术企业，主要销售区域为黄淮海生态区，该区域种业市场竞争激烈，叠加近年来区域内极端天气等因素影响，若标的公司无法有效巩固并拓展市场份额，其经营规模及业绩增长将受到一定制约。

八、备查文件

（一）《河南秋乐种业科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

（二）《河南秋乐种业科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第八次会议决议的会议记录》；

（三）《河南秋乐种业科技股份有限公司第五届独立董事第六次专门会议审查意见》；

（四）《河南商都种业有限公司审计报告》（大信审字[2026]第16-00045号）；

（五）《河南秋乐种业科技股份有限公司拟股权收购涉及的河南商都种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2026）第185号）。

河南秋乐种业科技股份有限公司

董事会

2026年6月26日