1琏升科技披露向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）。
2公告确认公司已于2026年6月10日调整定增方案，定价基准日改为发行期首日，发行价调整为不低于前20个交易日均价的80%，募资总额4.7亿元及发行数量上限不变。
3律所核查了2025年10-12月补充报告期事项，确认终止2024年股权激励并回购注销382.54万股；
4披露江苏琏升不动产因建设工程纠纷被查封但已和解；
5更新关联交易、新增专利及子公司设立等情况。
6律师认为本次发行符合法定条件，尚待深交所审核及证监会注册。
琏升科技：北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
摘要
文本
特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership
北京市中伦律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二六年六月
目 录
第一部分 对本次发行相关事项的更新 ...5
一、 本次发行的批准和授权 ...5
二、 本次发行的主体资格 ...8
三、 本次发行的实质条件 ...9
四、 发行人的设立 ...9
五、 发行人的独立性 ...9
六、 主要股东、控股股东及其一致行动人、实际控制人 ...9
七、 发行人的股本及演变 ...10
八、 发行人的业务 ...11
九、 关联交易及同业竞争 ...14
十、 发行人的主要财产 ...21
十一、 发行人的重大债权债务 ...27
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...29
十三、 发行人章程的制定与修改 ...29
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...29
十六、 发行人的税务 ...30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...31
十八、 发行人募集资金的运用 ...31
十九、 发行人的业务发展目标 ...31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...32
二十一、 结论 ...33
释义
除《法律意见书》和《律师工作报告》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
星煜宸科技/星煜宸
指
海南星煜宸科技有限公司
琏升智造
指
琏升智造科技（眉山）有限公司，曾用名“安徽琏升新能源有限公司”“四川琏升智慧能源有限公司”，眉山琏升的全资子公司
《2025年度报告》
指
《琏升科技股份有限公司2025年年度报告》
近三年《年度报告》
指
如无特殊说明，指《2023年度报告》《2024年度报告》及《2025年度报告》的统称
《2025年度审计报告》
指
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2026]25015140051号”《审计报告》
近三年《审计报告》
指
如无特殊说明，指《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》及《2025年度审计报告》的统称
《募集说明书（修订稿）》
指
《琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》
报告期
指
2023年、2024年、2025年
报告期末
指
2025年12月31日
补充报告期
指
2025年10-12月
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020
22-24/F & 27-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话/Tel：+861059572288传真/Fax：+861065681022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：琏升科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任琏升科技本次申请向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务并出具法律意见。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《监管规则适用指引一发行类第6号》《监管规则适用指引一发行类第7号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年修订）》《审核要点》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据深圳证券交易所上市审核中心2026年3月24日出具的《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020025号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所对《审核问询函》涉及的相关问题进行了核查与验
证，并出具《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
2026年4月29日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体刊登《琏升科技股份有限公司2025年年度报告》（以下简称“《2025年度报告》”）。发行人本次发行的报告期已更新为2023年1月1日至2025年12月31日（以下简称“报告期”），本所律师对发行人在2025年10月1日至2025年12月31日期间（以下简称“补充报告期”）或虽在2025年12月31日后发生但本所律师认为需要核查的相关情况进行了核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所列声明事项一致。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所使用简称一致。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
2026年2月10日，发行人召开2026年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东会同意授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
$ \textcircled{1} $根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定、调整、补充本次发行方案，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
$ \textcircled{2} $办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次发行的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次发行方案以及发行预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）；
$ \textcircled{3} $设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜，根据实际情况，对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整等；
$ \textcircled{4} $决定或聘请参与本次发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
$ \textcircled{5} $根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；批准与签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管
部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；
$ \textcircled{6} $如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案及募集资金投向等相关事项进行相应调整；
$ \textcircled{7} $在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜；
$ \textcircled{8} $在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
$ \textcircled{9} $根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
$ \textcircled{10} $同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
11除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件。
上述授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。
2026年6月10日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉暨关联交易的议案》，发行人对本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量作出相应调整，具体如下：
1、定价基准日及发行价格的调整
本次向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第七届董事会第二次会议决议公告日”调整为“发行期首日”。
本次向特定对象发行股票的发行价格从“发行价格为5.68元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）”。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
2、发行数量的调整
本次向特定对象发行股票的数量由“不超过82,746,478股（含本数）”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的 30%和 82,746,478股（与本次变更前保持不变）”。若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。
发行人第七届董事会第十一次会议决议于2026年6月10日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上进行了公告。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第 18号》相关规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。
根据上述规定，发行人本次发行募集资金总额与本次调整前保持不变（即不超过人民币47,000万元），且本次发行数量与本次调整前保持不变（即不超过82,746,478股），因此本次发行方案的调整不构成发行方案重大变化。
综上所述，本所律师认为，本次发行方案调整已经过公司董事会审议通过，属于股东会对董事会关于本次发行的授权范围，本次发行方案调整已获得必要的批准及授权，本次发行尚须经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；公司本次向特定对象发行股票方案的调整不构成本次发行方案的重大变化，本次方案调整不影响本次股票发行。
二、本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立、发行人上市情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现持有南通市数据局核发的统一社会信用代码为91350200751642792T的《营业执照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）查询结果，发行人名称为琏升科技股份有限公司；住所为南通高新技术产业开发区通甲东路66号；法定代表人为王新；主体类型为其他股份有限公司（上市）；注册资本为37,196.769万元整；经营范围为许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。成立日期为2004年4月1日，登记状态：存续。
根据发行人现行有效的《公司章程》及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的实质条件。
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件的规定。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变动。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性相关事项未发生变化。
六、主要股东、控股股东及其一致行动人、实际控制人
根据中国结算提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2025年12月31日）、发行人《2025年度报告》，截至2025年12月31日，发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东未发生变化，发行人前10名股东及持股情况于补充报告期内存在变化。
根据中国结算提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2025年12月31日）、发行人《2025年度报告》，截至2025年12月31日，发行人前10名股东及持股情况如下：
序号
股东名称
持股比例(%)
报告期末持股数量(股)
限售股份数量(股)
质押/冻结股数(股)
1.
海南琏升
13.87
51,601,566.00
0
0
2.
万久根
5.69
21,175,200.00
0
21,175,200.00
3.
蒋国祥
4.06
15,090,308.00
0
0
4.
财达证券一招商银行一证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划
3.85
14,332,100.00
0
0
5.
中国银行股份有限公司一华夏行业景气混合型证券投资基金
1.98
7,360,800.00
0
0
6.
牛佳伟
1.61
5,985,700.00
0
0
7.
冯石根
1.19
4,418,817.00
0
0
8.
王小容
1.02
3,799,400.00
0
0
9.
李吉祥
0.74
2,755,000.00
0
0
10.
吴海霞
0.47
1,749,900.00
0
0
注：上述持股比例计算基数为发行人截至2025年12月31日总股本数。
经核查，截至报告期末，除了万久根将所持有的发行人全部股票进行质押外，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东所持的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）回购注销限制性股票
2025年11月8日，公司召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销1名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股。
2026年4月3日，发行人完成了上述注册资本变更工商登记事宜，发行人于最新营业执照上载明的注册资本为37,196.769万元整。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述限制性股票的回购注销手续尚未办理完毕。
（二）终止限制性股票激励计划并回购注销限制性股票
2026年4月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司回购注销6名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票62.04万股；因本次激励计划限制性股票首次授予及预留授予第二个解除限售期、剩余预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到触发值，公司回购注销41名激励对象（首次授予、预留授予及剩余预留授予有4名激励对象重合）已获授但尚未解除限售的限制性股票160.25万股；因发行人终止实施2024年限制性股票激励计划，公司回购注销41名激励对象（首次授予、预留授予及剩余预留授予有4名激励对象重合）已获授但尚未解除限售的限制性股票160.25万股。综上，发行人本次回购注销限制性股票共计382.54万股。
2026年5月15日，发行人召开了2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。截至本补充法律意见书出具之日，公司待办理本次回购注销股票变更登记备案手续。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围。根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围已依法办理登记手续，其主营业务不属于国家禁止或限制开展的经营业务。
（二）发行人业务范围的变更
根据发行人《2025年度报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的主营业务未发生过变更。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立机构从事经营活动。
（四）发行人的主营业务
根据公司近三年《审计报告》，公司的收入及利润均主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人的业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人所持经营资质、认证证书于《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日后存在变更情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的经营资质、认证证书变更情况如下：
1. 经营资质
发行人已注销了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：闽B2-20180134）；发行人原持有的经营许可证编号为“A1.B1-20070139”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，已调整为经营许可证编号为“A1-20070139”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；三五数字新增取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B1-20261898）；眉山琏升已更新排污许可证、眉山琏升分公司新增取得排污许可证，具体情况如下：
序号
持证人
证书名称
发证单位
内容
编号
有效期至
1
琏升科技
增值电信业务经营许可证
中华人民共和国工业和信息化部
通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务在全国转售中国电信的蜂窝移动通信业务在全国转售中国移动的蜂窝移动通信业务
A1-20070139
2027.03.29
2
三五数字
增值电信业务经营许可证
中华人民共和国工业和信息化部
互联网数据中心业务机房所在地为北京、上海、杭州、福州、厦门、郑州、武汉、广州、深圳、成都内容分发网络业务全国
B1-20261898
2031.05.29
国内互联网虚拟专用网业务全国互联网接入服务业务北京、上海、浙江、福建、河南、湖北、广东、四川
3
眉山琏升
排污许可证
眉山市生态环境局
-
91511424MAC8H78L0D001Q
2029.08.25
4
眉山琏升光伏科技有限公司分公司
排污许可证
眉山市生态环境局
-
91511424MAC8H78L0D002U
2031.03.23
2. 认证证书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的认证证书变更情况如下：
序号
持证人
证书名称
发证单位
内容
编号
有效期至
1.
眉山琏升
职业健康安全管理体系认证证书
新世纪检验认证有限责任公司
光伏电池的制造及销售
016CD26S301144R101
2029.06.01
2.
眉山琏升
环境管理体系认证证书
新世纪检验认证有限责任公司
光伏电池的制造及销售
016CD26E301234R101
2029.06.01
3.
眉山琏升
质量管理体系认证证书
新世纪检验认证有限责任公司
光伏电池的制造及销售
016CD26Q301504R101
2029.06.01
4.
眉山琏升
能源管理体系认证证书
新世纪检验认证有限责任公司
光伏电池的制造所涉及的能源管理活动
016CD26EN300141R001
2027.06.17
5.
眉山琏升
莱茵TÜV产品认证证书
TÜV莱茵集团
光伏组件
No.PV507237620001-0002
2031.04.13
6.
眉山琏升
CE-LVD证书
TÜV莱茵集团
光伏组件
AN 507286840001
未约定，与莱茵TÜV产品认证证书联
合生效
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人《营业执照》《公司章程》、近三年《年度报告》、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师公开检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
- 根据发行人提供的南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明2026年版）、江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）、信用中国（四川）经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）、信用中国（福建）市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）、国家企业信用信息公示系统查询结果，补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在被相关市场监督管理部门依法处罚的行政处罚信息。
- 2026年4月1日，天津滨海高新技术产业开发区经济发展局分别向天津琏升、天津园区管理出具《证明》，确认：至2026年3月31日，天津琏升、天津园区管理均符合天津滨海高新技术产业开发区产业园产业规划，遵守产业园建设管理要求，依法开展园区租赁经营（园区运营及企业孵化）。未发现该企业存在违反国家发改委、国家工信部、天津市发改委、天津市工信局管辖范围内相关法律法规行为，暂未发现持续经营存在障碍或需要停止/缩减经营的情形，无被我局行政处罚记录。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的关联交易和同业竞争情况。
（一）发行人的主要关联方
除《律师工作报告》中披露的发行人主要关联方外，根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的主要关联方存在以下变化：
- 除发行人控股股东外，发行人实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的变化
序号
关联方名称
关联关系
1
眉山旭昇新能科技有限公司
实际控制人王新控制的企业的参股企业
注：上表所列企业控制的下属单位均为发行人的关联方。
- 除实际控制人外，发行人关联自然人直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的其他企业的变化
(1) 发行人董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业的变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人原副总经理唐小红及原人力行政总监杨新虎因个人原因辞职，发行人于2026年5月7日召开第七届董事会第八次会议审议通过聘任贾聪、廖栩睿为公司副总经理。因贾聪同时担任新鸿兴集团董事，发行人聘任贾聪为公司副总经理并未增加关联方；聘任廖栩睿为公司副总经理，发行人增加如下关联方：
序号
关联自然人名称
关联方名称
关联关系
1
廖栩睿
四川微迪智控科技有限公司
担任该公司董事
2
海南高领量化投资有限公司
担任该公司执行董事、总经理，并持有该公司100%股权
3
四川曜栩企业管理有限公司
担任该公司董事，并持有该公司51%股权
4
成都蜀都慧澜软件合伙企业（有限合伙）
海南高领量化投资有限公司担任执行事务合伙人并持有1%合伙份额
5
陶冶
上海冬瑞信息技术有限公司
持有该公司100%的股权，曾担任该公司执行董事，2026年2月卸任
注：上表所列企业控制的下属单位均为发行人的关联方。
(2) 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业的变化
序号
关联自然
关联方名称
关联关系
人名称
1
麻建
成都锐理文化传播有限公司
担任该公司董事
注：上表所列企业控制的下属单位均为发行人的关联方。
3. 报告期内主要的曾经关联方
序号
关联方名称
关联关系
1
唐小红
曾任发行人副总经理，于2026年5月离任
2
杨新虎
曾任发行人人力行政总监，于2026年5月离任
3
湖北省昇尼能源有限公司
实际控制人王新控制的企业，2026年4月注销
4
新琏(眉山)企业管理合伙企业(有限合伙)
实际控制人王新曾控制的企业
5
四川睿壹企业管理集团有限公司
公司高级管理人员廖栩睿担任总经理的企业，2025年11月卸任
6
四川科瑞纳信息技术有限公司
公司高级管理人员廖栩睿担任执行董事的企业，2025年11月卸任
7
深圳市元视芯智能科技股份有限公司
公司董事陶冶曾担任该公司董事，2026年1月卸任
8
凯旋通(北京)投资顾问有限公司
公司董事陶冶曾担任该公司总经理，2026年5月卸任
9
成都凯旋恒业企业管理有限公司
公司董事陶冶曾担任该公司执行董事、经理，2026年4月卸任
注：上表所列企业控制的下属单位均为发行人的关联方。
（二）关联交易
根据《2025年度报告》及发行人提供的其他资料，除《律师工作报告》中已披露的关联交易外，发行人2025年度的主要关联交易事项（不包括公司与子公司及各子公司之间的交易）更新如下：
1. 经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025年度
成都星宸投资有限公司
招待费、住宿费及会议费
1.76
四川金房兰地物业有限公司
食堂运营费、招待费及物业费
169.81
厦门一块八餐饮集团有限公司
招待费
0.02
厦门琏富
电费
15.19
成都琏升
组件
269.69
关联方
关联交易内容
2025年度
成都新昇能源有限公司(注1)
EPC工程
18.12
注1：现用名四川琏升能源科技有限公司，自2026年4月成为眉山琏升的控股子公司。
（2）出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025年度
绵阳巨星永磁材料有限公司
网站建设及数字证书
0.94
琏升晨曦
组件
86.41
成都琏升
组件
365.11
成都新鸿兴供应链管理有限公司
组件
25.11
眉山旭昇新能科技有限公司
组件
7.94
(3) 公司作为出租方的关联租赁
单位：万元
承租方
关联交易内容
2025年度
厦门一块八餐饮集团有限公司
房屋租赁、电脑租赁
17.42
厦门琏富
房屋租赁
0.65
(4) 公司作为被担保方的关联担保
担保方
担保金额
(万元)
担保起始日
担保到期日
王新及其配偶吴子蓉、黄明良及其配偶欧阳萍(注1)
49,781.18
2023年12月21日
2032年12月20日
王新及其配偶吴子蓉、黄明良及其配偶欧阳萍(注2)
2,584.14
2024年8月8日
2030年7月29日
黄明良及其配偶欧阳萍(注3)
2,900.00
2025年5月21日
2029年6月17日
黄明良及其配偶欧阳萍(注4)
9.00
2024年8月19日
2025年12月28日
黄明良(注5)
16,400.00
2024年12月20日
2035年12月20日
王新及其配偶吴子蓉、黄明良及其配偶欧阳萍(注6)
468.79
2025年7月3日
2029年6月2日
注1：2023年12月，眉山琏升与乐山市商业银行股份有限公司成都分行（以下简称“乐山商行成都分行”）签订了固定资产贷款合同（编号：2023年乐商银成分公借字第276号），期限为6年。王新及其配偶吴子蓉、黄明良及其配偶欧阳萍、琏升科技、天津琏升、江苏琏升提供连带责任保证担保，保证期间为最后一笔债权发生期间届满之次日起三年。截至报告期末，实际担保余额为49,781.18万元。
注2：2024年7月，眉山琏升与乐山商行成都分行签订了《银行承兑汇票合同》（编号：2024年乐
商银成分承字第016号），期限为3年。王新及其配偶吴子蓉、黄明良及其配偶欧阳萍、琏升科技、天津琏升、江苏琏升提供连带责任保证担保，保证期间为最后到期债权的履行期限届满之次日起三年。截至报告期末，实际担保余额为2,584.14万元。
注3：2025年，琏升科技与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《流动资金借款合同》，期限一年。同时，黄明良及其配偶欧阳萍为借款提供连带责任保证担保，保证期间每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。截至报告期末，实际担保余额为2,900.00万元。
注4：2024年8月，三五数字与厦门国际银行股份有限公司厦门分行签订了《综合授信额度合同》，期限3年。同时，黄明良及其配偶欧阳萍为借款提供连带责任保证担保，保证期间自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。截至报告期末，实际担保余额9.00万元已还清。注5：2024年12月，天津琏升与天津农村商业银行股份有限公司西青中心支行签订了《固定资产借款合同》，期限为8年。同时，黄明良先生为借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日或债权人宣布债务提前到期之日起三年。截至报告期末，实际担保余额为16,400.00万元。
注6：2025年7月，眉山琏升与中国银行股份有限公司乐山分行签订了《授信额度协议》，期限至 2026年6月2日。同时，王新及其配偶吴子蓉、黄明良及其配偶欧阳萍为借款提供连带责任保证担保，所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。截至报告期末，实际担保余额468.79万元已还清。
2. 偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
关联方
拆借金额(万元)
起始日
到期日
说明
拆入
海南琏升
1,000.00
2025年3月14日
2026年12月31日
已于2025年4月11日归还150万元、于2025年4月29日归还200万元、于2025年5月19日归还20万元、于2025年7月18日归还20万元、于2025年7月31日归还100万元、于2025年9月11日归还100万元、于2025年12月9日归还20万元
150.00
2025年3月28日
2026年12月31日
\
20.00
2025年5月7日
2026年12月31日
\
90.00
2025年6月30日
2026年12月31日
\
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目
2025年
关键管理人员薪酬
564.41
3. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
项目名称
关联方
期末账面余额
期初账面余额
2025年度
其他应收款
深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）
\
287.12
（2）应付项目
单位：万元
项目名称
关联方
期末账面余额
期初账面余额
2025年度
应付账款
四川金房兰地物业有限公司
42.00
45.00
成都琏升
286.91
\
成都新昇能源有限公司
6.56
\
其他应付款
厦门一块八餐饮集团有限公司
2.09
2.09
四川金房兰地物业有限公司
14.15
14.15
厦门琏富
1.45
1.57
成都星宸投资有限公司
0.81
\
一年内到期的其他非流动负债
海南琏升
650.00
\
合同负债
厦门琏富
0.36
0.36
成都琏升
22.55
110.45
琏升晨曦
\
33.10
眉山旭昇新能科技有限公司
442.48
\
4. 其他重大关联交易
2024年5月16日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十次会议，并于2024年6月4日召开公司2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于确认厂房建设分包单位暨关联交易的议案》，同意公司控股孙公司江苏琏升批准峨眉山荣基建筑有限公司（以下简称“荣基建筑”）关于四川华神钢构有限责任公司（以下简称“华神钢构”）中标荣基建筑江苏琏升异质结（HJT）太阳能电池片生产项目钢结构专业分包工程的申请，合同暂定总价为人民币21,000万元（含税），最终结算总价以竣工图计算的工程量及合同约定的计价原则核定为准。华神钢构系公司前实际控制人黄
明良及其配偶欧阳萍控制的企业，根据《上市规则》以及《公司章程》等相关规定，华神钢构为公司关联法人。发行人虽未直接与华神钢构发生交易，但出于谨慎性考虑，将本次交易认定为关联交易，按照关联交易进行审议和披露。根据江苏琏升委托的咨询单位出具的《江苏琏升科技有限公司异质结（HJT）太阳能电池片生产项目己施工产值统计说明》，截至2025年12月26日，华神钢构已发生交易金额（审核金额）3,080.305万元。
（三）独立董事对关联交易的独立意见
根据发行人《2025年度报告》及其他相关公告，2025年度公司独立董事分别出具了《2025年度独立董事述职报告》，并就其在年度履职中的关联交易情况发表意见。发行人独立董事对其任期内发行人于2025年度应披露的关联交易事项发表了明确同意的意见并在独立董事专门会议上投出同意票。
（四）关联交易的决策程序
发行人已在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交易的决策程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于规范上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，发行人控股股东海南琏升已向公司出具《关于规范与上市公司关联交易之承诺函》，海南琏升控股股东新鸿兴科技、实际控制人王新已分别向公司出具《关于规范关联交易的承诺函》。经本所律师核查，补充报告期内，未有违反上述承诺的情况发生。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞争及避免措施，经本所律师核查，补充报告期内发行人的同业竞争及避免措施相关事项未发生变化。
（七）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，补充报告期内发行人已经
对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
（一）自有房产及土地使用权
根据公司提供的《南通市不动产登记簿登记结果》（20260402000657），截至查询日 2026年4月2日，江苏琏升持有的位于“金新街道油榨村、复兴村”的苏（2024）通州区不动产权第0010004号不动产权存在如下查封情况：
序号
查封机构
查封文号
查封期限
相关纠纷
1
南通市通州区人民法院
(2025)苏0612民初7690号
2025-06-26起2028-06-25止
原告南通金曼宝商贸有限公司与被告荣基建筑、江苏琏升、天津琏升建设工程分包合同纠纷，已二审审结。
2
南通市通州区人民法院
(2025)苏0612民初9221号
2025-07-30起2028-07-29止
原告南通威衡市政工程有限公司与被告荣基建筑、江苏琏升建设工程施工合同纠纷，原告申请对荣基建筑、江苏琏升名下价值145万的财产或其他权益进行查封、冻结、扣押。该纠纷经调解结案。根据(2025)苏0612民初9221号调解书，江苏琏升分期向原告支付1,432,868元。待江苏琏升履行完毕支付义务后办理冻结解除手续。
3
南通市通州区人民法院
(2025)苏0612执保2526号之六
2025-08-01起2028-07-31止
4
南通市通州区人民法院
(2025)苏0612民初9223号
2025-09-03起2028-09-02止
原告南通博牛房屋拆除工程有限公司与被告荣基建筑、江苏琏升建设工程施工合同纠纷，原告申请对荣基建筑、江苏琏升名下价值40万的财产或其他权益进行查封、冻结、扣押。该纠纷经调解结案，款项支付义务已履行完毕，法院已作出解除财产保全裁定。
根据发行人提供的资料，针对上述第4项查封，（2025）苏0612民初9223号调解书约定的款项支付义务已履行完毕，南通市通州区人民法院已出具（2025）苏0612民初9223号之二民事裁定书，解除对江苏琏升财产保全，即该轮候查封已解除。
原告通州区智建土石方工程服务队与被告荣基建筑、江苏琏升承揽合同纠纷（2025）川1181民初2590号）中，原告申请对江苏琏升所持有的苏（2024）通州区不动产权第 0010004号不动产在30万限额内进行轮候查封（四川省峨眉山市人民法院（2025）川
1181执保772号）。该案已一审审结，法院判决荣基建筑向原告支付293,352.65元及资金占用利息、保全申请费2020元，驳回原告的其他诉讼请求。该轮候查封已解除。
除上述事项外，根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有土地使用权及房屋所有权无变化。
（二）租赁的房产及土地使用权
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司在中国境内向第三方承租的与生产经营相关的主要不动产更新情况如下：
序号
承租人
出租人
房产/土地位置
租赁面积(m2)
租赁期限
不动产权证编号
不动产所有人
1
眉山琏升
丹棱县工业投资有限公司
丹棱经开区A区成南智慧产业园项目中的2#、3#、4#厂房
15,860.06
交付之日5年
丹棱工投代管
眉山琏升承租的上述厂房尚未取得房屋不动产权证。
鉴于：
(1) 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”根据丹棱工投提供的资料、出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，眉山琏升已实际使用该厂房，出租方丹棱工投已提供该厂房建设相关《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。
眉山琏升承租的上述厂房暂未取得房屋不动产权证的情况不会导致眉山琏升与丹棱工投签署的房屋租赁合同无效。
(2) 眉山琏升、丹棱工投分别提供《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，载明报告期内，眉山琏升、丹棱工投在自然资源、生态环境、住房城乡建设、
消防安全、安全生产领域均无违法记录信息。
(3) 眉山琏升与丹棱工投签署的《厂房租赁合同》约定，租赁期间，丹棱工投不得无故解除本合同。因丹棱工投原因导致眉山琏升无法正常使用标的物的，双方可协商解除本合同，丹棱工投应赔偿因此给眉山琏升造成的实际损失。
丹棱工投出具《租赁确认函》，载明眉山琏升承租上述厂房系丹棱工投代管，我单位确认，眉山琏升承租的上述厂房的房产证尚在办理过程中、房产证办理不存在实质性障碍。我单位不存在房产建设、规划方面的违法违规行为，亦不存在因未取得上述厂房的房产证而被主管部门责令强制拆除或予以行政处罚的情形。我单位确认，我单位就上述厂房拥有对外出租权（若属于转租情况，已取得所有权方对转租行为的同意），上述厂房及土地使用权不存在权属纠纷；眉山琏升租赁上述厂房的租赁情况真实、合法、有效，上述厂房尚未取得房产证的情形不会导致眉山琏升与我单位签署的房屋租赁合同无效，亦不会影响眉山琏升正常使用。
综上，本所律师认为，眉山琏升所租赁上述厂房尚未取得房屋不动产权证不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（三）知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司新增取得的注册商标情况如下：
序号
注册人
注册号
商标图样
类别
注册日期
有效期至
1.
三五数字
85777945
随星数剪
42类设计研究
2025/12/21
2035/12/20
2.
三五数字
85789158
随星数剪
9类科学仪器
2025/12/21
2035/12/20
2. 专利
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司新增取得的专利情况如下：
（1）发明
序号
专利名称
专利证号
专利权人
申请日
1.
一种改善钙钛矿晶硅底电池纳米级小绒面PL发黑的方法
ZL202511127064.2
眉山琏升
2025-08-13
(2) 实用新型
序号
专利名称
专利证号
专利权人
申请日
1.
一种同色系低成本异质结电池及组件
ZL202422339029.4
眉山琏升
2024-09-25
2.
一种用于太阳能电池片下回传载板碎片清洁的装置
ZL202423127838.5
眉山琏升
2024-12-18
3.
一种无栅线太阳能电池导电丝结构及电池串
ZL202422901991.2
眉山琏升
2024-11-27
4.
一种提篮机械臂挂钩及硅片转运系统
ZL202422901931.0
眉山琏升
2024-11-27
3. 著作权
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司新增取得计算机软件著作权情况如下：
序号
著作权人
软件名称
登记号
登记日期
1.
三五数字
随星数剪数字人多场景内容快速生成平台V1.0
2025SR1987960
2025-10-15
2.
三五数字
随星智讯大模型语义理解与问答引擎系统V1.0
2025SR1987998
2025-10-15
4. 域名
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的已完成ICP备案的域名情况未发生变化。
（四）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，自本所出具《律师工作报告》《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，发行人主要对外投资情况变更如下：
序号
公司名称
成立时间
注册资本(万元)
持股比例(%)
主要经营地
取得方式
直接
间接
1.
琏升数字科技(成都)有限公司
2026-04-07
1600
100%
\
四川省成都市
设立
2.
眉山琏升(注1)
2023-01-10
97340
\
92.46%
四川省眉山市
设立
3.
琏升智造科技(眉山)有限公司
2025-05-14
2000
\
100%
四川省眉山市
设立
4.
琏升国星太空科技(四川)有限公司
2026-04-23
1000
\
35%
四川省成都市
设立
5.
四川琏升能源科技有限公司
2020-12-09
3000
\
40%
四川省成都市
受让
6.
自贡新昇能源有限公司
2024-01-19
500
\
100%
四川省自贡市
受让
7.
绵阳新昇能源科技有限公司
2023-12-14
500
\
100%
四川省绵阳市
受让
8.
丹棱新昇新能源有限公司
2023-12-12
500
\
100%
四川省眉山市
受让
司
9.
眉山新昇能源有限公司
2023-12-08
500
\
100%
四川省眉山市
受让
10.
佛山粤昇能源有限公司
2025-01-24
200
\
100%
广东省佛山市
受让
11.
九江华昇能源有限公司
2025-07-31
100
\
100%
江西省九江市
受让
12.
乐山新昇能源服务有限公司
2024-03-15
100
\
100%
四川省乐山市
受让
13.
乐山昇湾能源管理有限公司
2024-04-11
500
\
100%
四川省乐山市
受让
14.
香港琏升能源科技有限公司(注2)
2026-06-23
20万港币
\
100%
中国香港
设立
15.
南通新昇新能源有限公司
2024-09-10
100
\
70%
江苏省南通市
受让
16.
四川云琏智升绿色能源科技有限公司
2026-06-18
100
\
45%
四川省成都市
设立
注1：根据发行人2026年4月30日、2026年5月21日公告，发行人控股孙公司眉山琏升以增资扩股方式引入投资者。前述交易完成后，眉山琏升的注册资本将由97,340万元增至106,317.50万元；天津琏升对眉山琏升的持股比例将由 92.46%稀释至 84.66%，眉山琏升仍为发行人合并报表范围内的控股孙公司。截至本补充法律意见书出具之日，前述工商变更尚未完成。注2：根据发行人提供的香港公司注册登记资料、出具的说明，就投资香港公司，发行人目前正在办理境外投资相关手续，在办理完毕境外投资相关手续前，香港公司不会开展相关业务。
（五）其他主要资产
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及控股子公司拥有机器设备等与生产经营相关的主要资产。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露情形之外，发行人主要财产的所有权或使用权不存在对发行人及其控股子公司正常生产经营造成重大不利影响的权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的除关联交易合同（详见本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述）以外的其他正在履行的对发行人生产经营活动有重大影响合同的具体情况如下：
（一）业务合同
1. 采购合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司与供应商新增的已签署且正在履行的重大框架协议及交易金额超过1,000万元的主要采购合同如下：
序号
合同类型
供应商名称
合同标的
签订日期
1.
采购合同
供应商1
硅片
2025.10.7、2025.10.15、2025.11.12、2025.11.20、2025.12.3
2.
采购合同、框架协议
供应商2
浆料
2025.3.10、2025.3.31、2025.10.9、2025.10.16、2025.10.29、2025.11.14、2025.11.17
2. 销售合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司与客户新增的已经签署且正在履行的重大框架协议及交易金额超过1,000万元的主要销售合同如下：
序号
合同类型
客户名称
合同标的
签订日期
1.
销售合同、框架协议
客户1
异质结电池片、高效异质结组件
2025.3.10、2025.10.9
（二）借款及相关合同
1. 借款合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同变更如下：
序号
借款人
贷款人
贷款合同
合同金额(万元)
期限
担保
1.
琏升科技
厦门科融云通信有限公司
借款协议及补充协议
1,575.00
至2026.10.18
琏升科技以其持有的三五数字796.25万元股权提供质押担保
2.
三五数字
上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行
流动资金贷款合同(36012025280683)
500.00
至2026.04.21
琏升科技提供连带责任保证担保，三五数字提供反担保
2. 对外担保
根据发行人《2025年审计报告》《2025年度报告》及出具的说明，截至报告期末，发行人不存在对合并报表范围以外企业的担保，亦无逾期对外担保的情形。
（三）侵权之债
根据发行人《2025年度报告》、报告期内营业外支出明细表等资料及出具的说明，截至报告期末，除本补充法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的情形外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
报告期内，发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及提供担保的情况请见本补充法律意见书及《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”、“十一/（二）借款及相关合同”、“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。根据发行人《2025年审计报告》《2025年度报告》及出具的说明，截至报告期末，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务及发行人为关联方提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人《2025年审计报告》《2025年度报告》及出具的说明，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的资产处置或经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中已披露的股本变动情况外，发行人新增的股本变动情况请见本补充法律意见书正文之“七、发行人的股本及演变”。
根据发行人出具的说明，截至报告期末，除上述情况之外，发行人不存在其他正在进行的合并、分立及股本变动情况、重大资产收购及出售行为，发行人不存在拟进行的其他重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中已披露的章程修改情况外，发行人新增章程修改情况如下：
2026年5月15日，发行人召开了2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意因终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项修改《公司章程》中公司注册资本相关条款。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人具有健全的组织机构。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经审查发行人补充报告期内的股东（大）会、董事会会议决议、会议记录等有关文件，本所律师认为，发行人补充报告期内历次股东（大）会、董事会的召开、决议内容及签署均合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况
序号
姓名
在公司职务
目前在公司及其下属企业之外的其他单位主要职务
1.
王新
董事长
四川新鸿兴天府实业有限公司总经理、董事（法定代表人）、四川天府新鸿兴能源发展有限公司总经理、董事（法定代表人）、四川新鸿兴集团有限公司总经理、董事长（法定代表人）、四川天府新鸿兴科技有限公司经理、董事（法定代表人）；海南琏升董事长（法定代表人）
2.
杨苹
董事、总经理、财务总监
华神科技董事
3.
王鹏
董事
善思开悟科技（成都）有限公司总经理、海南琏升董事
4.
雷理程
职工代表董事
/
5.
陶冶
独立董事
冬竞投资有限公司执行董事、总经理、兴储世纪科技股份有限公司董事
6.
周玮
独立董事
盛和资源控股股份有限公司（600392）独立董事、乐山巨星农牧股份有限公司（603477）独立董事
7.
张静全
独立董事
四川大学材料科学与工程学院，教授、博士生导师
8.
叶茂
副总经理
/
9.
吴艳兰
董事会秘书
/
10.
贾聪
副总经理
四川新鸿兴集团有限公司董事、四川新鸿兴阳光实业有限公司董事长、四川天府新昇能源有限公司董事长
11.
廖栩睿
副总经理
四川微迪智控科技有限公司董事
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
2026年5月7日，公司发布《关于高级管理人员辞职暨聘任副总经理的公告》，唐小红女士、杨新虎先生因个人原因分别申请辞去公司副总经理、人力行政总监职务。
2026年5月7日，公司召开第七届董事会第八次会议，同意聘任贾聪先生、廖栩睿女士为公司副总经理。
十六、发行人的税务
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
根据发行人《2025年度审计报告》、发行人及其子公司的纳税申报表、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情
况未发生变更，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行税收法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及子公司享受的税收优惠政策
根据发行人《2025年度审计报告》、发行人及其子公司的纳税申报表、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变更。
（三）发行人税务合规情况
根据发行人《2025年度报告》、主管税务机关出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，自本所出具《律师工作报告》《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法行为被税务部门处以重大行政处罚的情形。
（四）发行人财政补贴
根据发行人《2025年度审计报告》、发行人出具的说明，补充报告期内，发行人及控股子公司未新增取得100万元以上重大财政补贴。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查环境保护部门的行政处罚公示信息、发行人出具的说明，补充报告期内，发行人及其控股子公司无因违反有关产品质量、环境保护、安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的募集资金的用途未发生变更。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人业务发展目标与发行人的主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人《2025年度报告》、发行人提供的诉讼资料及发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司尚未了结的争议标的金额（本金）在1000万元以上（含）的重大诉讼事项进展如下：
- Meta Platform, Inc.、Instagram, LLC与 OnelineNIC, Inc.、Domain ID Shield Service Co., Limited、琏升科技之间域名抢注及商标侵权纠纷
发行人已委托境外律师向美国第九巡回上诉法院（The 9th Circuit）提起上诉，目前处于二审程序中，暂无进一步判决。
2. 金曼宝与荣基建筑、江苏琏升、天津琏升之间建设工程分包合同纠纷
2025年12月，江苏省南通市通州区人民法院作出（2025）苏0612民初7690号民事判决，判令荣基建筑向金曼宝支付工程款2,212.2243万元，江苏琏升在欠付荣基建筑工程款范围内向金曼宝承担付款责任，天津琏升对江苏琏升前述给付义务承担连带责任。
2026年4月28日，江苏琏升收到江苏省南通市中级人民法院就本案作出的（2026）苏06民终1220号生效判决，维持原判。
2026年5月9日，法院立案受理原告作为申请执行人提起的强制执行申请。执行中，各方达成和解，申请执行人于2026年5月11日申请撤回执行，法院于2026年5月12日裁定终结本次执行。
除前述诉讼外，截至报告期末，发行人及控股子公司无其他尚未了结的争议标的金额（本金）在1000万元以上（含）的重大诉讼事项。
（二）根据发行人《2025年度报告》及发行人提供的资料、发行人出具的说明补充报告期内，发行人及控股子公司不存在因违反相关法规而受到行政处罚的情况。
（三）根据发行人《2025年度报告》及发行人出具的说明，以及控股股东、实际控制人提供的调查表，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（四）根据发行人《2025年度报告》及发行人出具的说明，以及发行人董事长、总经理提供的调查表，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：___
张学兵
经办律师：___
贺云帆
经办律师：___
李磊
年 月 日
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