广州新莱福新材料股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2026年6月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求，会议通知已于2026年6月25日送达给全体董事。本次会议由公司董事长汪小明先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事曾德长先生、李辉志先生、杜丽燕女士以及董事刘磊先生以通讯方式参加会议并表决。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长汪小明先生主持。

本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以投票方式表决，一致审议通过如下决议：

（一）审议通过了《关于修订<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权，并拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易的审计基准日更新为2026年3月30日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

等相关规定，以及本次交易进展的具体情况，公司对《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的部分内容进行了补充修订及更新。

本议案已经公司战略委员会审议并经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。

（二）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

鉴于本次交易审计基准日更新至2026年3月30日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《广州金南磁性材料有限公司审计报告》（天健审〔2026〕7-772号）；同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表进行了审阅，出具了《广州新莱福新材料股份有限公司审阅报告》（天健审〔2026〕5-87号）。

本议案已经公司战略委员会审议并经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。

（三）逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

因公司实施了2024年度权益分派、2025年年度中期权益分派，经与交易各方协商一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易的发行股份及支付现金购买资产方案中的股份发行价格、发行数量、部分股份锁定期安排等事项进行调整，具体调整如下：

1、发行价格

2025年6月23日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,398,790股后的103,524,100股为基数测算，派发现金分红总额人民币51,762,050.00元（含税）。本次权益分派除权除息日为：2025年6月27日。

2025年10月16日，公司披露了《2025年度中期权益分派实施公告》， 2025年度中期权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,398,790股后的 103,524,100股为基数测算，派发现金分红总额人民币10,352,410元（含税）。本次权益分派除权除息日为：2025年10月23日。

上市公司上述权益分派已实施完毕，考虑到除权除息的影响，本次交易中发行股份购买资产的发行价格自33.98元/股相应调整为33.38元/股。

在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

本议案已经公司战略委员会审议并经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。

2、发行股份的数量

按照调整后的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为28,418,213股，占发行后上市公司总股本的比例为 21.21% ，具体如下：

单位：万元

标的公司

交易对方

持股比例

交易对价

总对价

现金对价

股份对价

股份数量(股)

金南磁材

圣慈科技

50.00%

52,700.00

10,540.00

42,160.00

12,630,317

广州易上

24.00%

25,296.00

-

25,296.00

7,578,190

华农资产

15.00%

15,810.00

-

15,810.00

4,736,369

金诚莱

11.00%

11,594.00

-

11,594.00

3,473,337

合计

100.00%

105,400.00

10,540.00

94,860.00

28,418,213

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

本议案已经公司战略委员会审议并经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。

3、锁定期安排

根据本次交易中交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方广州易上在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份锁定期延长至自发行结束之日起36个月，交易对方具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的股份锁定期与深交所、中国证监会最新监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

本议案已经公司战略委员会审议并经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。

（四）审议通过了《关于签署附条件生效的交易协议补充协议的议案》

结合本次交易的实际情况，为进一步明确各方的权利义务，同意公司与交易对方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议（二）》，交易协议具体情况将在重组报告书中详细披露。

本议案已经公司战略委员会审议并经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。

三、备查文件

1. 第二届董事会第二十次会议决议；

1. 第二届董事会审计委员会会议决议；

1. 第二届董事会战略委员会会议决议；

1. 第二届董事会独立董事专门会议决议。

特此公告。

广州新莱福新材料股份有限公司

董事会

2026年6月26日