1新莱福发布重组补充法律意见书（三），因实施2024年度及2025年中期权益分派，发行股份购买资产价格由33.98元/股调整为33.38元/股，发行数量调整为28,418,213股。
2标的公司金南磁材加期评估值10.86亿元未减值，交易对价维持10.54亿元不变。
3交易对方广州易上锁定期延长至36个月。
4本次调整不构成重大调整，尚需深交所审核及证监会注册。
新莱福：广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
摘要
信達律師事務所
SUNDIAL LAW FIRM
广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038
11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China
电话（Tel.）：0755-88265288传真（Fax.）：0755-88265537
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
信达创重购字（2025）第001-09号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年10月27日出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”），于2025年12月16日出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2026年1月23日出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
鉴于本次交易的报告期更新至2026年3月30日，天健已对标的公司2025年10月至2026年3月的财务报表进行了加期审计并出具广州金南磁性材料有限公司《审计报告》（天健审〔2026〕7-772号），以下简称“《标的公司加期审计报告》”）、天健为本次交易更新出具了广州新莱福新材料股份有限公司《审阅报告》（天健审〔2026〕5-87号），信达律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易所涉上市公司、标的公司在2025年10月1日至2026年3月30日期间（以下简称“补充核查期间”）相关法律事项进行进一步核查验证，对《原法律意见书》中披露的内容进行相应更新、修订并出具《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
为出具本《补充法律意见书（三）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（三）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（三）》是对《原法律意见书》的补充，并构成《原法律意见书》不可分割的一部分。《原法律意见书》与《补充法律意见书（三）》不一致的部分，以《补充法律意见书（三）》为准。除《补充法律意见书（三）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《原法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（三）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（三）》作为新莱福本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（三）》承担责任；《补充法律意见书（三）》仅供新莱福本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（三）》。
一、本次交易的方案
根据公司第二届董事会第二十次会议相关文件、《重组报告书（草案）》等文件，因公司已实施2024年度权益分派及2025年中期权益分派，同时经交易各方协商一致并结合本次交易的实际情况，对本次交易发行股份及支付现金购买资产方案中的发行股份价格、发行数量、部分交易对方股份锁定期安排等内容进行了调整，具体调整如下：
（一）本次交易的整体方案概况
根据联信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年4月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值105,459.88万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率 79.09%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为105,400.00万元。
联信评估以2025年9月30日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估。根据加期《评估报告》（联信（证）评报字[2026]第A0278号），截至2025年9月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值108,624.67万元，本次评估结论采用收益法评估结果，较以2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生减值。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股（除息前价格），不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
根据《重组报告书（草案）》，在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2025年6月23日，上市公司披露《2024年年度权益分派实施公告》，新莱福 2024年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现
金红利人民币5.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,398,790股后的103,524,100股为基数测算，预计派发现金分红总额人民币51,762,050.00元（含税）。本次权益分派除权除息日为：2025年6月27日。
2025年10月16日，上市公司披露《2025年度中期权益分派实施公告》，2025年度中期权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。以公司现有总股本104,922,890股剔除已回购股份1,398,790股后的103,524,100股为基数测算，预计派发现金分红总额人民币10,352,410元（含税）。本次权益分派除权除息日为： 2025年10月23日。
根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露公告及书面确认，上市公司上述权益分派已实施完毕，本次交易发行价格自33.98元/股相应调整为33.38元/股。
（二）发行股份的数量
按照调整后的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为28,418,213股，占发行后上市公司总股本的比例为 21.21% ，具体如下：
标的公司
交易对方
持股比例
交易对价
总对价
现金对价
股份对价
股份数量(股)
金南磁材
圣慈科技
50.00%
52,700.00
10,540.00
42,160.00
12,630,317
广州易上
24.00%
25,296.00
-
25,296.00
7,578,190
华农资产
15.00%
15,810.00
-
15,810.00
4,736,369
金诚莱
11.00%
11,594.00
-
11,594.00
3,473,337
合计
100.00%
105,400.00
10,540.00
94,860.00
28,418,213
单位：万元
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（三）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方广州易上在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份锁定期延长为“自发行结束之日起
36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。根据《重组管理办法》以及 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对象的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金，不构成重大调整。
因此，信达律师认为，本次调整后的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易的交易各方主体资格
（一）上市公司的主体资格
经核查，自《补充法律意见书（二）》至本《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司的基本情况、设立及历次主要股本变动情况未发生变化。
截至《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，仍具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经核查，自《补充法律意见书（二）》至本《补充法律意见书（三）》出具日，交易对方的基本情况未发生重大变化。
截至《补充法律意见书（三）》出具日，各交易对方仍依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）《原法律意见书》出具后新取得的批准与授权
经核查，上市公司及交易对方关于本次交易已履行的批准或授权未发生变化，该等批准和授权仍在有效期内。
自《补充法律意见书（二）》至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易新增的批准和授权情况如下：
2026年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关加期评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，独立董事对相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。
2026年6月26日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的交易协议补充协议的议案》等议案，独立董事对相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。
四、本次交易的相关协议
2026年6月26日，上市公司与本次交易对方签署《资产购买协议之补充协议（二）》，主要约定如下：
“双方同意，自交割日（含当日）起，双方不得通过协商一致方式解除、终止、撤销本次重组相关协议的任何条款，亦不得私下变更该等协议项下核心权利义务安排。本条所称交割日，系指根据《资产购买协议》约定，标的资产相关工
商变更登记手续办理完毕、标的资产权属变更登记至上市公司名下之日。”
《资产购买协议之补充协议（二）》的内容符合法律法规的规定，该等协议自约定的生效条件成就时生效。自《补充法律意见书（二）》至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易相关方签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》《业绩补偿协议》内容未发生其他变化。
五、本次交易的标的资产情况
（一）金南磁材的基本情况
经核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，金南磁材的基本情况未发生变化，仍为有效存续的股份有限公司。
（二）金南磁材设立及历次股权演变
经核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，金南磁材的股本结构未发生变化。
（三）金南磁材的权利限制情况
根据金南磁材的工商档案并经信达律师查验，截至《补充法律意见书（三）》出具日，金南磁材股权不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。
（四）金南磁材的控股股东及实际控制人
经核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，金南磁材控股股东、实际控制人未发生变化。
（五）金南磁材及其子公司的业务与经营资质
根据龙门金南现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询，龙门金南的经营范围变更为“一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；塑料制品制造；塑料制品销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；软磁复合材料销售。”
除前述情况外，龙门金南的基本信息未发生其他变化。
补充核查期间，除上述情况外，金南磁材及其子公司的经营范围和主营业务未发生其他变化；金南磁材及其子公司取得的主要经营资质、备案及认证未发生变化。
（六）金南磁材的主要资产
1、不动产权
(1) 经核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，金南磁材及其子公司所取得的不动产权证书未发生变化。
(2) 经核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，金南磁材及其子公司不存在租赁第三方不动产用于生产经营的情况，除原有九处宿舍租赁部分已到期并续签外，新增一处宿舍租赁，金南磁材及其子公司目前租赁十处房屋作为企业员工宿舍。
2、知识产权
(1) 截至补充核查期末，金南磁材及其子公司的注册商标情况未发生变化。
(2) 补充核查期间，金南磁材及其子公司新增专利如下：
序号
权利人
专利名称
专利号
类型
申请日
授权公告日
取得方式
权利限制
1
金南磁材
卷材模切除尘系统及卷材模切设备
CN202520649236.1
实用新型
2025-04-07
2026-03-20
原始取得
无
2
金南磁材
一种超薄强磁磁片及其制备方法和在睫毛饰件中的应用
CN202511493769.6
发明
2025-10-20
2026-01-06
原始取得
无
3
金南磁材
一种柔性磁性材料及其制备方法与应用
CN202511350648.6
发明
2025-09-22
2025-12-02
原始取得
无
4
龙门金南
一种软磁粉体制备用的烘干装置
CN202422559228.6
实用新型
2024-10-22
2025-10-21
原始取得
无
(3) 截至补充核查期末，金南磁材及其子公司未拥有已登记的计算机软件著作权和美术作品著作权。
(4) 截至补充核查期末，金南磁材及其子公司的域名使用权情况未发生变化。
3、主要设备
根据金南磁材及其子公司的确认及《标的公司审计报告》《标的公司加期审
计报告》，金南磁材及其子公司的固定资产包括运输设备、电子设备、办公设备，金南磁材及其子公司通过合法方式取得前述办公及电子设备、机器及专用设备、运输设备等生产经营所必需的主要设备。
4、对外投资
根据金南磁材及其子公司的书面确认并经核查，截本《补充法律意见书（三）》出具日，除本《补充法律意见书（三）》另有披露外，金南磁材对外投资主体的基本情况、股权结构不存在其他变更情形。
（七）金南磁材的重大侵权之债
补充核查期间，金南磁材及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（八）金南磁材的税务
标的公司子公司金意新材料因经营规模扩大已不再符合小型微利企业标准，但依照其于2024年11月28日取得的高新技术企业证书（证书编号： GR202444004841），仍可依法享受 15%的企业所得税税率优惠。
补充核查期间，标的公司及其子公司执行的主要税种、税率情况、享受的税收优惠情况未发生其他变化，不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）金南磁材的环境保护、安全生产
截至《补充法律意见书（三）》出具日，金南磁材及其子公司所涉项目环境保护与安全生产情况未发生变化。
补充核查期间，金南磁材及其子公司的企业生态环境领域无违法违规信息核查的结果为“无”；金南磁材及其子公司的企业安全生产领域、消防安全领域无违法违规信息核查的结果为“无”。
（十）金南磁材的诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
补充核查期间，金南磁材及其子公司未新增争议金额在50万元以上的未决诉讼或仲裁案件。
2、行政处罚
根据金南磁材及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、报告期
内营业外支出明细、书面确认，补充核查期间，金南磁材及其子公司不存在重大行政处罚事项。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
根据《重组报告书（草案）》并经信达律师查验，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及员工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
1、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为上市公司实际控制人汪小明合计持有 54.00%财产份额并担任执行事务合伙人的企业；广州易上为直接持有上市公司 5%以上股份的股东，且汪小明担任该企业的董事长；金诚莱贸易为汪小明担任董事的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易构成关联交易的决策程序
就本次交易，上市公司召开审议本次交易的第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议、第二届监事会第十二次会议时已适用关联交易的决策程序，上市公司董事会审计委员会、独立董事依据法律法规及《公司章程》的规定，对关联交易发表意见；上市公司召开 2025年第二次临时股东大会审议本次交易时，已适用关联交易的决策程序。
据此，信达律师认为，截至《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，有关决议符合相关法律法规的规定。
（二）金南磁材的关联方及关联关系
根据天健出具的《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》、金南磁材提供的资料及其确认，依据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第
36号一一关联方披露》等法律法规，截至补充核查期末，金南磁材的关联方主要如下：
1、金南磁材的控股股东、实际控制人、其他持有 5%以上股权的股东
序号
关联方名称
关联关系
1
圣慈科技
控股股东
2
汪小明
实际控制人
3
广州易上
其他持有5%以上股权的股东
4
华农资产
其他持有5%以上股权的股东
5
金诚莱贸易
其他持有5%以上股权的股东
6
饶钦盛
合计间接持有5%以上股权的股东
7
华南农业大学
间接持有5%以上股权的股东
控股股东、实际控制人、其他持有 5%以上股权的股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的情况主要如下：
序号
关联方名称
关联关系
1
广州新莱福新材料股份有限公司
汪小明担任该企业的董事长并实际控制该企业
2
宁波福誉创业投资合伙企业（有限合伙）
汪小明担任该企业的执行事务合伙人并持有73.6%财产份额
3
广州慧谷新材料科技股份有限公司
汪小明担任该企业的董事
4
广州金德工贸有限公司
汪小明担任该企业的董事
5
广州金诚莱科技有限公司
汪小明担任该企业的董事
6
广州新莱福磁材有限公司
汪小明担任该企业的董事并通过新莱福间接控制该企业
7
广东碧克电子科技有限公司
汪小明通过新莱福间接控制的企业
8
新莱福磁电（宁波）有限公司
汪小明通过新莱福间接控制的企业
9
深圳市磁加科技有限公司
汪小明通过新莱福间接控制的企业
10
新莱福磁电（香港）有限公司
汪小明通过新莱福间接控制的企业
11
Newlife Magnetics LLC
汪小明通过新莱福间接控制的企业
12
新莱福磁电（越南）有限公司
汪小明通过新莱福间接控制的企业
13
宁波新莱福新材料有限公司
汪小明通过新莱福间接控制的企业
14
宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）
汪小明通过新莱福投资间接控制的企业
15
四川翔鹏科技有限公司
汪小明通过新莱福投资间接控制的企业
16
宁波慈欣自有资金投资合伙企业（有限合伙）
汪小明担任该企业的执行事务合伙人
17
宁波胜恒自有资金投资合伙企业（有限合伙）
汪小明担任该企业的执行事务合伙人
18
宁波君磁创业投资合伙企业（有限合伙）
汪小明担任该企业的执行事务合伙人
3、金南磁材董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号
关联方
关联关系
1
汪小明
董事长
2
饶钦盛
董事、总经理
3
何美莲
董事、副总经理
4
秦学东
董事
5
贾正晖
董事
6
何能文
监事
7
卢杏枝
副总经理
8
徐各清
副总经理
9
罗毅
副总经理
10
陈瑜星
财务负责人
11
陈玉明
曾任董事，于2024年2月辞任
12
黄远青
曾任董事，于2025年5月辞任
金南磁材现任董事、监事、高级管理人员构成金南磁材的关联方，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成金南磁材的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
前述自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织的情况主要如下：
序号
关联方名称
关联关系
1
深圳华业智业科技有限公司
陈瑜星配偶王会锦担任执行董事、总经理并持有95%股权的企业，于2025年8月注销
2
广州市范玺丁贸易有限公司
陈瑜星配偶兄长王会喜持有50%股权的企业
3
广州市依研美生物科技有限公司
陈瑜星配偶兄长王会喜担任执行董事、总经理并持有51%股权的企业，于2025年6月注销
4
千赫科技（广州）有限公司
陈瑜星配偶兄长王会喜担任执行董事、经理并持有70%股权的企业
5
佛山市良源科技有限公司
秦学东曾任董事长、经理的企业，于2024年5月注销
6
广州精一钢业有限公司
秦学东曾任董事的企业，于2023年10月注销
7
广州市华农大科技园管理有限公司
贾正晖曾任执行董事、经理的企业，于2024年10月不再担任
8
广州市华农大商业服务有限公司
贾正晖曾任执行董事、经理的企业，于2025年2月不再担任
9
广州市奇康饮品有限公司
贾正晖曾任执行董事、总经理的企业，于2024年10月不再担任
10
广州静明企业管理有限公司
陈玉明儿子的配偶田芳担任执行董事、总经理并持有62.50%股权的企业
11
广州百嘉和物业管理有限公司
陈玉明儿子陈丹彤曾任董事的企业，于2025年4月不再任职
12
福沃德投资控股有限公司（中国香港）
罗毅配偶钟意佳担任副总经理的企业
13
江西德宝源保险经纪有限公司重庆分公司
秦学东配偶弟弟周永刚担任负责人的企业
14
海南游保科技服务有限公司
秦学东配偶弟弟周永刚担任执行董事、总经理的企业，于2025年4月注销
15
深圳市宏安铝制品有限公司
黄远青兄长黄远云担任执行董事、总经理并持有90%股权的企业
16
佛山市南海大沥水头超联铝业辅助材料厂
黄远青兄长黄远云担任负责人的个体工商户
17
广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司
何美莲女儿配偶梁文辉担任投资经理的企业
18
东纵文化传播（深圳）有限公司
徐各清配偶的弟弟吕劲雄担任董事的企业，于2025年9月不再任职
19
深圳市罗湖区艺茂工艺品市场恒诚饰品行
徐各清配偶的弟弟吕劲雄担任负责人的个体工商户
20
广州市天河区乐享森活健康管理店（个体工商户）
汪小明配偶黄秀萍担任负责人的个体工商户
21
广州市天河区归元食坊健康店（个体工商户）
汪小明配偶黄秀萍担任负责人的个体工商户
22
广州市天河区源力方舟健康管理中心（个体工商户）
汪小明配偶姐姐黄国秀担任负责人的个体工商户
23
广州市天河区能量盒子健康管理中心（个体工商户）
汪小明配偶姐姐黄国秀担任负责人的个体工商户
（三）金南磁材的关联交易
根据《标的公司加期审计报告》及金南磁材的书面确认，金南磁材在补充核查期间内发生的关联交易如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方
关联交易内容
2026年1-3月发生额
2025年发生额
2024年度发生额
广州慧谷新材料科技股份有限公司
采购商品
0.13
2.26
1.01
华南农业大学
检测费用
3.22
-
-
2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方
关联交易内容
2026年1-3月发生额
2025年发生额
2024年度发生额
华南农业大学
出售商品
0.37
1.66
2.68
3、关键管理人员报酬
单位：万元
项目
2026年1-3月
2025年度
2024年度
关键管理人员报酬
189.08
770.30
1,029.43
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
截至补充核查期末，《原法律意见书》披露内容未发生变化。
（五）规范关联交易的措施
截至补充核查期末，《原法律意见书》披露内容未发生变化。
（六）同业竞争
截至补充核查期末，《原法律意见书》披露内容未发生变化。
八、本次交易的信息披露
自《补充法律意见书（二）》至本《补充法律意见书（三）》出具日，上市
公司关于本次交易已履行的信息披露情况主要如下：
2026年1月23日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议决议公告，审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。
2026年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关加期评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。
2026年6月26日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的交易协议补充协议的议案》等议案，并将依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。
基于上述核查，信达律师认为，截至《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务；上市公司尚需依据本次交易进程继续履行相关的信息披露义务。
九、相关当事人买卖证券行为的核查
经核查，上市公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的内幕信息知情人管理制度，履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务；上市公司已按照相关法律法规的要求向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并披露了本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告，信达律师已就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并出具了专项核查意见。
十、本次交易具备的实质条件
经核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构
经核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，《原法律意见书》中所披露的参与本次交易的境内证券服务机构及其资格情况未发生变化。
十二、审核关注要点
根据《审核关注要点》的要求，信达律师对《审核关注要点》逐项对照及查验，核查内容更新情况如下：
（一）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
根据《重组报告书（草案）》，标的公司是一家专注于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售的高新技术企业。根据 《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司均属于第C39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司与上市公司现有业务的协同效应以及对上市公司的影响已在《重组报告书（草案）》“第一节/一/（二）本次交易的目的”“第九节/四/（一）上市公司和标的公司具有良好的协同效应” “第八节/十一/（三）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游”部分披露。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司和标的公司的确认，本次交易具
有商业实质，不存在不当市值管理或利益输送的情形。
（二）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规
根据广州易上出具的股份锁定承诺函，交易对方广州易上在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份锁定期延长至自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。
交易对方以其持有的金南磁材股权认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易募集配套资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券、重组上市、上市公司之间换股吸收合并、分期发行股份支付购买资产对价；本次交易的交易对方不涉及私募股权基金。
（三）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整
根据公司第二届董事会第二十次会议相关文件、《重组报告书（草案）》等文件，因公司已实施2024年度权益分派及2025年中期权益分派，同时经交易各方协商一致并结合本次交易的实际情况，对本次交易发行股份及支付现金购买资产方案中的发行股份价格、发行数量、部分交易对方股份锁定期安排等内容进行了调整。
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对象的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金，不构成重大调整。
根据公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，本次调整不构成对重组方案的重大调整，公司已就本次交易方案调整事宜取得了必要的批准和授权。
（四）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
根据《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》及标的公司的确认，2024年、2025年、2026年1-3月，标的公司境外主营营业
收入的占比分别为 20.73%、21.25%和 21.44%；报告期内，标的公司的主要外销客户为日本电产株式会社（NIDEC CORPORATION）、MABUCHI MOTOR CO.,LTD.、 Wacom Co., Ltd.、MinebeaMitsumi、CIBAS S.R.L，已在《重组报告书（草案）》 “第四节/六/（五）/2、主营业务收入构成情况”部分披露，该等客户订单均为标的公司自主开拓取得；根据标的公司书面确认，标的公司的主要外销客户均为行业内知名龙头品牌商，成立时间较早，具备相关资质；报告期内主要外销客户均非标的公司关联方；报告期内，标的公司上述业务开发方式不属于经销商销售模式。
（五）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况
经信达律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及交易对方已根据《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引一一上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。
根据上市公司、标的公司的书面确认，截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。
（六）《审核关注要点》54：是否存在豁免信息披露
本次涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司部分客户情况、业务拓展情况。上市公司已在《信息豁免披露申请》中说明认定为商业秘密的依据或理由。根据上市公司的书面确认，本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不属于已公开信息，上市公司本次信息豁免披露申请后，申请文件中的披露方式不影响投资者对上市及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍或实质性不利影响。
（七）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目
根据《重组报告书（草案）》及上市公司、标的公司书面确认，相关募集资金投资项目不涉及受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业；募集资金投资项目均已取得《广东省企业投资项目备案证》，募投项目用地系利用
标的公司及其子公司现有土地，不涉及新增取得土地或土地管理相关审批，具体如下：
序号
主体
项目名称
所在用地
项目备案
环评批复
环保验收
节能审查
1
金南磁材
金属精密元器件产业基地建设项目
广州市增城区增江街塔山大道162号
2211-440118-04-01-842828
穗环管影（增）[2025]46号、穗环管影（增）[2025]201号
尚未竣工
穗增发改批[2026]2号
2
龙门金南
高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目
龙门县惠州产业转移工业园工业三路
2510-441324-04-01-806024
惠市环（龙门）建[2025]29号
尚未开工建设
龙发改能审[2026]1号
截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次募投项目已经取得了立项、环境影响评价、节能审查等有关审批或备案文件，根据标的公司的书面承诺，其后续将根据项目实施进度依法办理其他必要的审批或备案手续，尚需履行的程序不存在重大不确定性。
十三、本次交易的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至《补充法律意见书（三）》出具之日：
1、本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不构成重组上市；
2、本次交易的交易各方依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格；
3、除《补充法律意见书（三）》已披露的本次交易尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
4、本次交易所涉交易协议的内容符合法律法规的规定，该等协议自约定的生效条件成就时生效；
5、本次交易的标的资产为金南磁材的 100%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍；
5、本次交易构成关联交易，上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的关联交易决策程序；
6、本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；
7、本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务；
8、本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；
9、为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，符合相关法律法规关于中介机构从事证券服务的相关规定。
本《补充法律意见书（三）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （三）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：___
李忠
经办律师：___
赵涯
梁清越
2026年6月26日
本站所有资讯是用户利用其本地Agent获取并分享，均为公开信息，如需删除请联系我们。