股票代码：300890

转债代码：123225

股票简称：翔丰华

转债简称：翔丰转债


上海市翔丰华科技股份有限公司

Shanghai XFH Technology Co., Ltd. （上海市宝山区萧云路635弄11号一层）

2026年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿）

二〇二六年六月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、2025年度股东会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即不超过35,743,070股（含本数）。同时，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的 3% （含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

项目名称

项目投资总额

拟以募集资金投入金额

年产9.3万吨新能源电池负极材料项目

136,000.00

60,000.00

合计

136,000.00

60,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

7、本次发行前公司控股股东及实际控制人为周鹏伟。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。

8、本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

9、公司积极落实《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（2025年修订）》（中国证券监督管理委员会公告（2025）5号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的讨论和分析”，注意投资风险。

目 录

声明...2

特别提示...3

目 录...6

释 义...8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...9

一、公司基本情况...9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...9

三、发行对象与公司的关系...11

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...11

五、本次发行是否构成关联交易...14

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...14

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...15

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...16

一、本次募集资金的使用计划...16

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...16

三、本次募集资金投资项目的具体情况...21

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...24

五、募集资金使用的可行性分析结论...25

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...26

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...27

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...28

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...28

六、本次发行相关风险的讨论和分析 ...28

第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...36

一、公司章程关于利润分配政策的规定 ...36

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...39

三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 ...41

四、本规划制定周期和相关决策、调整机制 ...44

第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...45

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 45

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...47

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...48

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ...49

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...51

七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ...52

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

简称

指

含义

公司、本公司、翔丰华

指

上海市翔丰华科技股份有限公司

控股股东、实际控制人

指

周鹏伟

本次发行

指

上海市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为

募投项目、本次募投项目

指

本次发行A股股票募集资金投资项目

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

预案、本预案

指

《上海市翔丰华科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

《公司章程》

指

《上海市翔丰华科技股份有限公司章程》

股东会

指

公司股东会

董事会

指

公司董事会

本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称

上海市翔丰华科技股份有限公司

英文名称

Shanghai XFH Technology Co., Ltd.

股票上市地

深圳证券交易所

股票简称

翔丰华

股票代码

300890

法定代表人

赵东辉

董事会秘书

叶文国

证券事务代表

尚德龙

注册地址

上海市宝山区萧云路635弄11号一层

办公地址

上海市宝山区萧云路635弄11号

电话

021-66566217

传真

021-66566217

邮政编码

200949

网址

http://www.xiangfenghua.com

电子信箱

public@xfhinc.com

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

2023年以来，受全球经济放缓、终端需求不振等因素影响，行业竞争加剧，公司石墨负极材料产品价格出现不同幅度的下跌，产品毛利率下降，导致公司盈利能力有所下降。

与此同时，受全球能源结构调整以及“碳达峰碳中和”政策推动，储能需求放量及新材料相关技术进步影响，锂离子电池产业总体上保持了平稳较快的增长速度。同时得益于钠离子电池、固态电池等新能源电池商业应用逐步得到验证，新能源电池市场将迎来新一轮增长机遇。

随着市场高库存逐步去化至相对合理水位，下游终端储能市场需求迅速增长，下游动力、储能电池厂商扩产规模越来越大，锂电池负极材料厂商的现有和在建产能多被头部电池厂商提前锁定，公司各产品线产能利用率逐渐提升，订单量大幅增加。因此，公司计划在四川遂宁扩大建设80,000吨/年人造石墨负极材料一体化产线及13,000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产线，丰富新能源电池负极材料产品结构，更好地满足下游新能源汽车、工业储能电站、数据中心储能等行业快速发展对各类新能源电池负极材料的需求，为后续业务开拓和进一步做强做大提供充足的资金储备，从而全面提升企业竞争力与影响力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、抓住行业发展机遇，提高市场占有率和市场地位

2022年以来，受以前年度行业需求旺盛的影响，石墨负极材料行业内企业持续进行产能扩张，同时大量企业和资本跨界进入，市场竞争进入白热化阶段，叠加行业周期性波动，行业内主要企业均承受现金流紧张、盈利能力下滑等困难。但随着新能源、电网改革以及AI算力需求的共同推动，全球储能行业正在进入快速扩张阶段，预计到2026年，全球储能系统出货量将达到600GWh，同比增长约 60%，极大的拉动了电池电芯材料的市场需求。

本次发行募集资金将用于“年产9.3万吨新能源电池负极材料项目”，项目建成后，公司将新增80,000吨/年人造石墨负极材料一体化产能和13,000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产能，进一步缩小与同行业上市公司产能差距，大幅增强了公司的供货能力，扩大市场占有率，巩固自身市场地位。

2、完善产品矩阵，优化资本结构，保障公司长期可持续发展

本次发行募集资金将用于“年产9.3万吨新能源电池负极材料项目”，项目建成后，公司将新增80,000吨/年人造石墨负极材料一体化产能和13,000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产能，加速布局商业应用日趋成熟的硅碳负极、硅氧负极、硬碳负极、多孔碳、石墨烯等产品产业化进程，丰富产品矩阵，加速开发并适时推出与科技进步相匹配、与行业发展趋势相适应的不同种类的新产品，满足客户“一站式”采购需求，实现公司的长期可持续发展。

本次募投项目建设是公司把握产业发展趋势、实现跨越式发展的关键战略举措，进而把握锂离子电池行业快速发展的机遇，实现公司进一步发展。募投项目的实施虽然短期内会对公司财务指标产生一定影响，但从长远来看，随着项目建成并逐步释放效益，将显著提升公司的经营规模与盈利能力。通过优化资本结构、提升抗风险能力，本次发行将为公司在未来激烈的市场竞争中持续健康发展、为股东创造更大价值奠定坚实基础。

三、发行对象与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： $ P_{1}=P_{0}-D $

送红股或转增股本： $ P_{1}=P_{0} / (1+N) $

派发现金股利同时送红股或转增股本： $ P_{1}=\left(P_{0}-D\right) / \left(1+N\right) $

其中， $ P_{0} $为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量， $ P_{1} $为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即不超过35,743,070股（含本数）。同时，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的 3% （含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份），超过部分的认购为无效认购。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

（六）本次向特定对象发行股票的限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（九）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

项目名称

项目投资总额

拟以募集资金投入金额

年产9.3万吨新能源电池负极材料项目

136,000.00

60,000.00

合计

136,000.00

60,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（十）本次发行决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为周鹏伟。截至2026年3月31日，周鹏伟先生持有公司股份13,433,514股，占公司总股本的 11.27%。

截至2026年3月31日，公司总股本为119,146,496股，据此计算本次向特定对象发行股票数量的上限为35,743,070股，假设按照发行数量的上限进行

测算，本次发行后，周鹏伟持有的公司股份比例将变更为 8.67%。因公司股权较为分散，周鹏伟仍为公司控股股东、实际控制人。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、2025年度股东会审议通过。

根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

项目名称

项目投资总额

拟以募集资金投入金额

年产9.3万吨新能源电池负极材料项目

136,000.00

60,000.00

合计

136,000.00

60,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、夯实主营业务，跟随新能源电池产业新一轮发展周期

公司自成立以来坚持以锂离子电池负极材料的研发、生产和销售作为主营业务。2024年之前公司先后经历了消费电子、新能源汽车等行业爆发带动的锂离子电池产业蓬勃发展，推动了公司业务规模的持续扩张。2025年以来，受全球能源转型持续推进、AI新型数据中心配储需求爆发、海外户储强劲复苏等因素影响，全球锂离子电池行业迎来了新一轮高速发展周期。

2025年，全球锂电池出货量达2,280.5GWh，同比增长 47.6%，增长提速。其中，我国锂电池出货量达1,888.6GWh，同比增长 55.5%。2025年动力电池依旧是全球锂电池出货量最主要的组成部分，占 66%，出货量达1,495.2GWh，同比增长 42.2%。而2025年全球锂电池出货量大幅超预期增长则主要来自储能

电池领域，尤其是海外储能市场需求的拉动带动了全球储能电池出货量达 651.5GWh，同比增长幅度高达 76.2% ，储能电池出货量在全球出货量的占比达到 29% ，储能作为第二增长极的权重不断提升。

受益于新能源汽车、储能电池需求带来的锂离子电池产量增长，预计作为锂离子电池主要负极材料的人造石墨将保持较高增长速度，是负极材料行业未来主要增长点。根据GGII统计，2025年中国负极材料出货量达到290万吨，同比增长 39.42%。从负极材料出货量结构来看，2025年中国人造石墨负极材料出货量为254万吨，占负极材料出货量比例达 87.6%。

通过本项目的实施将新增8万吨/年锂离子电池人造石墨负极材料的石墨化及材料加工产能和13,000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产线，扩大产能规模，提高供货能力，从而把握锂离子电池行业发展的机遇，实现公司的快速发展。

2、丰富产品结构是布局新能源电池行业多元化趋势的必然途径

随着全球能源结构调整中新能源占比逐年提升，以及全球化贸易面临新秩序调整的背景，基于矿产资源安全、成本、性能互补等考虑，多元化的新能源电池产业链布局成为趋势，在装机容量较大的动力电池和储能电池领域，锂离子电池和钠离子电池互补协同已成功应用。由于钠的容量密度低于锂，使得钠电池的能量密度上限不及锂电池，但是钠电池的资源丰富、产业化成本更低，并且拥有更佳的倍率性能、低温性能以及更加稳定的电化学性能。因此，钠电池在储能、电动二轮车、启停电源、A0级以下新能源乘用车等细分赛道拥有较好的比较优势，成为锂电池的重要补充。

在负极材料应用上，石墨负极材料、硬碳分别是锂离子、钠离子电池重要的负极材料，随着新能源电池快充、高能量密度等需求增加，硅碳复合材料、多孔碳等负极材料将与石墨负极材料在不同应用领域锂离子电池、固态电池中形成协同互补。

面对新能源电池延伸到负极材料领域的多元化发展趋势，公司必须以人造石墨负极材料为基础的前提下，适时适量布局硅碳负极、硬碳负极等新型碳材料领域，以丰富的产品体系参与新一轮行业竞争。

3、提升产业链配套响应能力，增强客户黏性

2023年至2024年，受行业周期性波动及阶段性产能过剩影响，中国锂电产业链整体资本开支有所收缩，产能扩张节奏放缓。2025年以来，随着快充、高能量密度、固态及半固态电池加速渗透，以及储能市场需求集中释放，头部电池厂商已启动新一轮产能扩张，行业整体呈现复苏态势。

动力电池及储能电池厂商系公司重要客户群体。该等客户对供应商的筛选标准较为严格，通常需经过较长的认证周期，对供应商的产品质量、研发实力、生产能力、管理水准及供货稳定性等多维度进行综合评估后方可进入其供应链体系。

公司现有产能及在建产能已有明确的销售意向支撑。为有效匹配下游客户的扩产节奏，公司需适时推进产能扩充，同步完成产线及产品认证，以深化与头部客户的合作关系，锁定长期订单，进一步增强客户粘性，巩固并提升公司市场竞争力。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、本项目实施受国家产业政策及规划的支持

近年来，在全球能源结构加速向低碳化转型的宏观背景下，我国持续推进“碳达峰、碳中和”目标的实施进程，新能源电池产业链迎来了历史性发展机遇期。石墨负极材料和硅碳负极材料行业作为新能源、新材料产业现在和未来不可或缺的重要组成部分，对国家新能源汽车、储能、新材料等产业的发展和创新具有重大意义。近年来，国家加大了对新能源电池负极材料行业和下游应用行业的支持力度，制定了并颁布了一系列产业政策：

政策名称

发布部门

发布时间

政策要点

《新型储能规模化建设行动方案(2025-2027年)》

国家发改委、国家能源局

2025年9月

2027年，新型储能基本实现规模化、市场化发展，技术创新水平和装备制造能力稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系基本成熟健全，适应新型电力系统稳定运行的多元储能体系初步建成，形成统筹全局、多元互补、高效运营的整体格局，为能源绿色转型发展提供有力支撑。全国新型储能装机规模达到1.8亿千瓦以上，带动项目直接投资约2500亿元，新型储能技术路线仍以锂离子电池储能为主，各类技术路线及应用场景进一步丰富，培育一批试点应用项目，打造一批典型应用场景

政策名称

发布部门

发布时间

政策要点

《关于开展2025年新能源汽车下乡活动的通知》

工信部等五部门

2025年6月

组织新能源汽车售后维保服务企业、充换电服务企业等协同下乡，落实购车税、车船税减免，汽车以旧换新等政策，推动新能源汽车在农村地区的消费市场

《新型储能制造业高质量发展行动方案》

工信部、发改委、教育部等八部门

2025年2月

加快锂电池等成熟技术迭代升级，支持颠覆性技术创新，提升高端产品供给能力。面向新型储能应用需求，加快长寿命高容量先进活性材料技术、高效补锂技术攻关，发展高附加值辅材产品，重点布局大容量高安全储能电池、高功率电池、全生命周期高能效电池、储能用固态电池、全气候低衰减长寿命电池、高一致性电池系统等先进储能型锂电池产品

《中华人民共和国能源法》

全国人大常委会

2024年11月

推动能源高质量发展，保障国家能源安全，促进经济社会绿色低碳转型和可持续发展，积极稳妥推进碳达峰碳中和，从能源规划、能源开发利用、能源市场体系、能源储备和应急、能源科技创新、监督管理、法律责任等方面全面规定

《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》《公告管理办法（2024年本）》

工信部

2024年6月

规范锂电池产业布局，减少单纯扩产项目，加强技术创新，明确电池性能及回收利用要求

《2024-2025年节能降碳行动方案》

国务院

2024年5月

加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限值准入标准。逐步取消各地新能源汽车购买限制。落实便利新能源汽车通行等支持政策。推动公共领域车辆电动化，有序推广新能源中重型货车，发展零排放货运车队

《关于加强新能源汽车与电网融合互动的实施意见》

发改委、国家能源局、工信部、市场监管总局

2023年12月

加大动力电池关键技术攻关，在不明显增加成本基础上将动力电池循环寿命提升至3000次及以上，攻克高频度双向充放电工况下的电池安全防控技术。研制高可靠、高灵活、低能耗的车网互动系统架构及双向充放电设备，研发光储充一体化、直流母线柔性互济等电网友好型充换电站关键技术，攻克海量分布式车网互动资源精准预测和聚合调控技术。加强车网互动信息交互与信息安全关键技术研究，构建“车一桩一网”全链条智能高效互动与协同安全防控技术体系，实现“即插即充（放）”智能便捷交互，同时确保信息安全和电网运行安全

《新产业标准化领航工程实施方案（2023-2035年）》

工信部、科技部、国家能源局、国家标准委

2023年8月

聚焦锂离子电池领域，研制电池碳足迹、溯源管理等基础通用标准，正负极材料、保护器件等关键原材料及零部件标准，以及回收利用标准。面向钠离子电池、氢储能/氢燃料电池、固态电池等新型储能技术发展趋势，加快研究术语定义、运输安全等基础通用标准，便携式、小型动力、储能等电池产品标准

《轻工业稳增长工作方案（2023-2024年）》的通知

工信部、发改委、商务部

2023年7月

围绕提高电池能量密度、降低热失控等方面，加快铅蓄电池、锂离子电池、原电池等领域关键技术及材料研究应用。大力发展高安全性锂离子电池、铅炭电池、钠离子电池等产品，扩大在新能源汽车、储能、通信等领域应用。搭建产业供需合作平台，推动电池行业与电动自行车等下游行业加强技术、产品、服务等方面对接，促进融通发展

政策名称

发布部门

发布时间

政策要点

《关于推动能源电子产业发展的指导意见》

工信部、教育部、科技部等六部门

2023年1月

加强新型储能电池产业化技术攻关，推进先进储能技术及产品规模化应用。研究突破超长寿命高安全性电池体系、大规模大容量高效储能、交通工具移动储能等关键技术，加快研发固态电池、钠离子电池、氢储能/燃料电池等新型电池。推广智能化生产工艺与装备、先进集成及制造技术、性能测试和评估技术。提高锂、镍、钴、铂等关键资源保障能力。推广基于优势互补功率型和能量型电化学储能技术的混合储能系统。支持建立锂电等全生命周期溯源管理平台，开展电池碳足迹核算标准与方法研究，探索建立电池产品碳排放管理体系

根据上述相关政策和规划，负极材料行业是国家产业政策支持的行业。本项目采用先进的生产工艺和核心技术，属于国家大力扶持和鼓励的项目。

2、良好的市场前景及优质的客户资源

公司生产的石墨负极材料是锂离子电池的重要组成部分，全球能源结构转型和人工智能发展，推动了新能源汽车、工业储能和数据中心储能行业的快速增长，并促进了动力锂离子电池市场的发展壮大。根据研究机构EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2026年）》，全球锂离子电池出货量在2026年和2030年将分别达到3,016.3GWh和6,012.3GWh。锂离子电池行业增长将推动负极材料行业的持续发展。新能源汽车、储能等行业继续发展，为锂电池负极材料行业的发展提供庞大的下游应用需求。根据GGII统计，2025年中国负极材料出货量达到290万吨，同比增长 39.42%。从负极材料出货量结构来看，2025年中国人造石墨负极材料出货量为254万吨，占负极材料出货量比例达 87.6%。根据GGII统计数据，2023年、2024年和2025年，中国锂电负极材料出货量分别为165万吨、208万吨和290万吨，同比分别增长 20.44%、26.06%和 39.42%，行业增速持续上升。因此，项目产品具有良好的市场前景。

凭借性能优异、品质稳定、种类丰富的产品和多年来不懈地努力经营，公司已积累了一大批优质、稳定的客户资源，包括LG新能源、国轩高科、比亚迪等多家客户，稳定优质的客户资源也为公司不断开发新产品、扩增产能提供了强大的需求动力。另外，公司积极拓展国际市场，目前正在积极开拓德国PowerCo SE、

韩国SKon国际知名锂电池企业，进一步打开国际市场。其中公司已通过德国 PowerCo SE各项审核，产品实现小批量供货。

良好的市场前景和稳定优质的客户资源也为本次新能源电池负极材料生产基地建设项目的实施提供了强大的需求动力。

3、公司在技术方面丰富的积累

经过多年不懈努力，公司在锂电池负极材料领域形成了较为完备的产品线，坚持人造石墨与天然石墨并重的技术路线，拥有了行业领先的核心技术。开发的高能量密度、低膨胀、长循环等特性的产品均获得下游动力锂电龙头厂商的高度认可。截止至2026年3月31日，公司共拥有73项发明专利授权，2025年公司新增申请发明专利30项，新增授权发明专利1项。公司自主研发、实施了锂电池低温低成本石墨负极材料的研究和产业化项目，是公司基于自身技术团队的开拓性研究，针对动力电池及便携电子、储能领域亟待解决的低温下高安全性、高循环寿命、高比容量负极材料的市场需求研究开发的一种新型负极材料解决方案。

公司还积极开展产、学、研合作以提升公司的产品研发实力，与清华大学深圳研究生院、重庆大学等国内石墨研究重点院校建立了长期的产学研合作关系，致力于石墨材料、新型碳素材料领域的技术创新和产品研发，实现理论创新和实践应用的有机结合。

公司在技术方面的积累为本项目的实施提供了技术支持。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目基本情况

公司计划在四川省遂宁市蓬溪县经济开发区新建建筑面积134,618.32 m²的生产基地，总投资约136,000万元，用于厂房和仓库建设、先进生产设备的购置、生产及管理人员的招聘。项目预计整体建设实施周期为3年。项目建成后，将新增80,000吨/年人造石墨负极材料一体化产线及13,000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产线，提升石墨负极产能，丰富新能源电池负极材料产

品结构，更好地满足下游新能源汽车、工业储能电站、数据中心储能等行业快速发展对各类新能源电池负极材料的需求，从而全面提升企业竞争力与影响力。

（二）项目投资概算

本项目总投资额为136,000.00万元，计划分三年投资，其中T+1（第一年）投资17,019.32万元，T+2（第二年）投资66,527.53万元，T+3（第三年）投资52,453.16万元，项目投资构成如下表：

序号

工程或费用名称

投资含税估算(万元)

占比

T+1

T+2

T+3

合计

1

建设投资

16,523.61

62,055.00

43,639.43

122,218.04

89.87%

1.1

建筑工程及设备软件购置安装费

15,598.31

61,023.76

43,639.43

120,261.50

88.43%

1.1.1

设备购置及安装费

-

43,639.43

43,639.43

87,278.86

64.18%

1.1.2

建设工程费

15,598.31

17,384.33

-

32,982.64

24.25%

1.2

建设工程其它费用

925.30

1,031.24

-

1,956.54

1.44%

2

预备费

495.71

1,861.65

1,309.18

3,666.54

2.70%

3

铺底流动资金

-

2,610.88

7,504.54

10,115.42

7.44%

4

项目总投资

17,019.32

66,527.53

52,453.16

136,000.00

100.00%

（三）项目实施主体

（四）项目经济效益分析

项目实施主体为四川翔丰华。

经预测分析，项目达产后预计年均营业收入为229,632.04万元，年均税后净利润为17,014.01万元；本项目税后静态投资回收期为9.69年（含建设期），税后动态投资回收期为11.93年（含建设期），税后项目内部收益率为 12.42%。具体测算过程如下：

1、营业收入

公司基于对本项目产品市场价格的把握，结合历史销售价格情况，并充分考虑未来市场发展趋势，谨慎确定本项目产品的销售价格，并在测算期内保持平稳。

发行人预计在项目建设期第2年开始投产，在第5年可实现满负荷生产，

前5年的达产比例依序为 0%、25%、60%、90%、100%，之后按 100%的产能利用率计算。

本项目达产后预计年均营业收入为229,632.04万元。

2、成本测算

单位产品的直接材料、直接人工、制造费用及加工费参考报告期内平均水平进行测算。

3、期间费用的测算

期间费用率参考2025年费用占收入的平均比例进行测算。

4、税费测算

本项目增值税销项税税率按照 13.00%测算；城市维护建设税税率按照 5%测算；教育费附加及地方教育费附加税率分别按照 3.00%及 2.00%测算。

建成后，本项目可享受西部大开发税收优惠政策，因此企业所得税税率按照 15.00%测算。

（五）项目审批核准情况

本项目已取得编号为川（2026）蓬溪县不动产权第0077935号不动产权证和川（2026）蓬溪县不动产权第0077936号不动产权证，面积分别为89,017.83 $ \mathrm{m^{2}} $和133,277.49 $ \mathrm{m^{2}}。 $

本项目已于2026年4月28日已在蓬溪县行政审批局完成备案登记，并取得蓬溪县行政审批局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备 【2210-510921-99-01-382397】FGQB-0187号）。

本项目已于2026年6月18日取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省发展和改革委员会关于翔丰华9.3万吨新能源电池负极材料生产基地建设项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2026]262号）。

本项目已于2026年6月23日取得遂宁市生态环境局出具的《遂宁市生态环境局关于翔丰华9.3万吨新能源电池负极材料生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（遂环评函[2026]48号）。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目是基于公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目，旨在提升人造石墨负极材料的生产能力，巩固公司市场份额，降低公司生产成本，增强公司核心竞争力，提高公司应对市场和行业波动的风险应对能力，同时能把握以新能源为代表的新兴领域发展机遇，为公司创造更大的经济效益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，为公司的后续发展提供强有力的资金支持。本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产产生效益需要一定时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能受到一定程度的影响。但是，随着募投项目的顺利建设并如期实现效益，公司的发展战略将得以有效实施，公司的核心竞争力、盈利能力和经营业绩将会得到显著提升。

（三）实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响

公司本次募投项目9.3万吨新能源电池负极材料一体化生产基地建设项目建设期为3年，本次募集资金投资项目完全达产后，每年新增折旧摊销金额平均为8,892.29万元。基于公司2025年度财务数据，假设现有业务未来年度业绩保持不变，预测期募投项目完全达产后的营业收入和净利润的平均金额分别为 229,632.04万元和17,014.01万元，新增折均摊销平均金额占预计平均营业收入和净利润的比例分别为 3.87%和 52.26%。随着本次募投项目的实施，公司未来效益将进一步提高，本次募投新增折旧对公司经营业绩的影响也将较小，对公司未来经营业绩不会构成重大不利影响。

五、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金用途符合产业发展方向、公司未来整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。

本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，是现有业务的扩产项目，旨在提升人造石墨负极材料的生产能力，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力。本次发行完成后，公司业务不会发生重大变化。

（二）本次发行后公司章程的变化

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过35,743,070股股票，但不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本预案公告日，公司没有因本次发行而调整高级管理人员的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目与公司的主营业务紧密相关，项目实施后，将会扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动比率、速动比率将进一步提高，财务风险得以降低，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投向用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的效益逐步实现，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

（四）实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响

公司本次募投项目9.3万吨新能源电池负极材料一体化生产基地建设项目建设期为3年，本次募集资金投资项目完全达产后，每年新增折旧摊销金额平均为8,892.29万元。基于公司2025年度财务数据，假设现有业务未来年度业绩保持不变，预测期募投项目完全达产后的营业收入和净利润的平均金额分别为 229,632.04万元和17,014.01万元，新增折均摊销平均金额占预计平均营业收入和净利润的比例分别为 3.87%和 52.26%。随着本次募投项目的实施，公司未来效益将进一步提高，本次募投新增折旧对公司经营业绩的影响也将较小，对公

司未来经营业绩不会构成重大不利影响。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营。本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增显失公允的重大关联交易。若因业务开展产生必要关联交易，届时公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率将有所下降短期偿债能力得到提升，资本结构更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关风险的讨论和分析

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

1、宏观经济及行业波动和政策变动风险

公司的主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，下游行业主要为动力电池市场、消费电池市场和储能电池市场。

近年来，国家发布一系列支持新能源汽车发展的产业政策，带动上游锂离子动力电池行业及锂电池负极材料市场快速发展，若后续相关产业政策出现重大不利变化，将对行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

此外，目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，国际经济摩擦时有发生，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若外部经济增长放缓或者整个行业因产业政策变化发生周期性波动将影响整个新能源锂电池行业的发展，从而对公司的销售规模和盈利能力造成不利影响。

2、环保和能耗风险

公司业务主要涉及焦油精制产品及碳基新材料的研发以及生产业务，生产过程中产生的部分污染物会对区域环境造成一定影响。公司高度重视环境保护问题，严格遵守国家、地方的各项法律法规，相应环保设施配备齐全，已建立健全环境保护处理和责任制度，从而尽可能降低生产经营对环境的影响。

随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，环境保护要求日趋严格，公司未来为执行环境保护新政策和新标准将承担更多的成本。在“碳达峰碳中和”政策背景下，我国各地进一步推进能耗“双控”工作，设定能源消费总量和强度控制目标，若能源耗用的限制标准持续提高，且公司未能通过持续投资和技术创新从而降低能耗，部分工序可能出现限产、停产等情况，进而对公司经营业绩将产生不利影响。

（二）经营风险

1、行业竞争加剧风险

公司产品下游为锂电池行业，终端运用于新能源汽车、消费电子以及储能等领域。负极材料作为动力电池的重要原材料，随着新能源汽车和储能行业的高速

发展而同步进入快速发展期。

产业链头部企业在持续加大研发投入持续改善工艺技术、不断提升产品质量、进一步降低生产成本的同时扩大生产规模；行业新增参与者亦在加速进场，努力抢占市场份额。行业竞争的加剧可能导致行业毛利率水平下降，若公司不能通过持续的技术创新在产品性能、质量水平以及单位成本等方面保持竞争优势，将会对公司未来的经营业绩造成重大不利影响。

2、产品升级和新兴技术路线替代风险

锂电池技术经过多年发展，已经形成了相对完善的产业链体系，工艺水平趋于成熟，系目前的主流技术路线。但随着国内外科研力量和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，新型电池材料技术不断发展，商业化应用进程持续推进，若公司研发进度滞后、未能及时根据下游电池路线进行相关技术储备，将对未来经营状况造成不利影响。

3、原材料价格以及关键能源动力价格波动的风险

公司主要原材料为初级石墨和石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受到石化行业大宗商品价格、市场供求等多方面因素的影响。2025年以来，焦类原料价格出现了一定幅度上涨，考虑到通货膨胀、未来供应扩张的不确定性增加以及地缘政治风险上升等因素，原油等基础原料价格发生了较为剧烈的波动，从而导致石化产品的价格波动。未来如果原材料价格出现剧烈波动，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对公司盈利状况产生不利影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。

电力为公司生产所需的主要能源，也是石墨化生产成本的核心要素。本次募投项目将新增年产9.3万吨新能源电池负极材料生产能力，若电力供应不足或电力价格上调，将会影响募投项目效益和公司盈利能力。

4、产品价格下降的风险

公司主要采用随行就市的产品定价方式，受行业周期性变动、下游需求变化及原材料价格波动等影响，报告期内公司产品销售单价呈现一定波动。如果未来新能源补贴政策退坡、储能行业增速放缓、新建产能逐渐释放、市场竞争加剧、

终端需求增速放缓、原材料价格波动加剧，下游客户盈利空间缩小，其盈利压力将会进一步向上游传到，则公司可能面临产品价格下降风险，给经营业绩带来不利影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。

经过多年生产经营，公司在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成的竞争优势，本次募投项目新建8万吨/年一体化产能以及13,000吨/年硅碳复合材料、硬碳材料等新型负极材料产线，丰富新能源电池负极材料产品结构，可进一步降本增效，抵消产品价格下降对公司盈利的不利影响。但公司主要客户为知名的锂电池生产厂商，具有较强的议价能力，如果未来出现市场竞争不断加剧，客户提出更高降价要求等情况，公司将面临较大的产品价格下降风险。

5、产能过剩的风险

受以前年度行业需求旺盛的影响，石墨负极材料行业内企业持续进行产能扩张，同时大量企业和资本跨界进入，市场竞争进入白热化阶段。报告期内，受新能源汽车出货量仍居高位以及储能行业的高速发展，公司持续进行固定资产投资，产能、产量、销量整体呈上升趋势。本次募投项目建成达产后，公司负极材料产能将再次大幅提升。如果未来下游新能源汽车、储能、消费电子等终端行业市场需求增速不及预期，或主要客户无法持续保持竞争优势，未能实现预期目标，或新产品、新技术导致碳基负极材料应用领域窄化等因素，可能出现产能过剩的风险，对公司未来业绩产生不利影响。

6、客户集中的风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入占比分别为 97.64%、 97.49%、95.46%和 93.96%，客户集中度高。虽然公司已与主要客户合作多年且建立了深厚的合作关系，但若未来行业景气度下降，主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难，则公司有可能面临订单减少的不利局面，进而对公司经营业绩造成较大影响。

（三）管理风险

1、实际控制人持股比例较低风险

本次发行前，公司控股股东、实际控制人为周鹏伟。截至2026年3月31

日，周鹏伟先生持有公司股份13,433,514股，占公司总股本的 11.27%。

截至2026年3月31日，公司总股本为119,146,496股，据此计算本次向特定对象发行股票数量的上限为35,743,070股，假设按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的119,146,496股增加至154,889,566股，周鹏伟持有的公司股份比例将变更为 8.67%。

公司股权较为分散，控股股东、实际控制人持股比例较低，在一定程度上可能会降低股东会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。同时，由于实际控制人持股比例较低，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。

（四）财务风险

1、应收账款和应收票据余额较大且无法回收的风险

报告期内，公司应收账款和应收票据增加较快。报告期各期末，公司应收账款和应收票据账面价值分别为81,952.10万元、85,456.54万元、112,386.76万元和131,822.22万元，占同期资产总额的比例较高。

若未来行业发生重大不利变化，或由于行业竞争加剧，导致公司客户经营状况发生困难等重大不利影响因素或其他突发事件，公司可能出现因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

2、存货余额增长及减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为76,358.98万元、77,248.31万元、 62,551.40万元和58,590.83万元。由于下游需求较为旺盛、客户下单周期短且交货时间要求紧张，需要公司提前增加原材料采购及产品备货，公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性。但若公司客户因产业政策、新能源汽车市场环境不景气、自身经营发生重大不利变化等原因减少订单，或无法执行订单，可能导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，公司面临存货减值的风险。

3、经营活动现金流量较低的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为28,813.87万元、2,537.95

万元、-14,288.61万元和-6,481.70万元。公司存在经营活动产生的现金流量净额与净利润相差较大的情况，系公司自身发展阶段、行业市场竞争状况和结算方式及自身经营特点所决定。

随着公司业务规模的增长，公司对于日常营运资金的需求进一步加大，如果未来公司经营活动现金流量状况不能得到持续改善，公司又不能及时筹集到业务发展所需资金，公司将因流动资金不足面临业务发展受到制约的风险。

4、固定资产与在建工程减值的风险

公司着力于石墨负极材料的研发、生产加工和销售，在自主化和一体化方面具有突出优势，公司固定资产与在建工程规模相应扩大。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为131,616.12万元、146,679.98万元、151,083.65万元和 150,461.30万元，在建工程账面价值分别为18,775.99万元、36,149.70万元、 86,026.27万元和104,980.15万元。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步上升。如果未来下游行业发展、市场需求不及预期或者技术路线变化等原因导致产能利用不足、生产设备闲置或被淘汰，则公司将可能面临固定资产或在建工程减值的风险。

5、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.28%、22.59%、16.16%和 15.44%，呈下降态势，主要系报告期内市场竞争加剧，销售单价下降以及原材料价格上升等综合因素所致。但是，若未来市场竞争的进一步加剧、产业链降本压力等因素导致公司产品售价发生不利变化，或原材料价格波动、公司一体化产线效益不及预期等因素使得公司单位成本发生不利变化，将会出现公司产品销售价格下降或成本费用提高等情况，则公司存在毛利率下降的风险，对盈利能力造成不利影响。

（五）募投项目投资风险

1、募集资金投资项目的产能消化风险

本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增年产9.3万吨新能源电池负极材料项目将新增人造石墨负极材料80,000吨/年一体化生产能力、硅碳复合负极材料10,000吨/年生产能力、硬碳负极材料2,700吨/年生产能力、多孔碳

材料300吨/年生产能力。但如果受到新能源汽车、储能、消费电子等终端行业发展减缓，产业政策变动，行业竞争加剧，公司市场开拓无法达到预期效果，公司产品不适应下游市场发展的需要等因素影响，则可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

2、募投项目实施效果未达预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，募投项目年产9.3万吨新能源电池负极材料项目将新增人造石墨负极材料80,000吨/年一体化生产能力、硅碳复合负极材料10,000吨/年生产能力、硬碳负极材料2,700吨/年生产能力、多孔碳材料300吨/年生产能力。经测算，项目建成后税后项目内部收益率为 12.42%。募投项目效益测算中的关键参数均参考历史平均水平进行预测，在综合考虑了发行人目前业务、同行业可比公司利润水平、市场竞争格局、行业发展趋势及技术路线变化等因素基础上做出的审慎预测。

尽管公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，但由于募集资金投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

此外，负极材料行业未来市场竞争可能会加剧，可能导致未来负极材料产品价格下跌，使得项目未能取得预期收益。

3、募投项目实施的风险

本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于“年产9.3万吨新能源电池负极材料项目”。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。未来若出现新能源产业政策、市场环境的不利变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

同时，若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。若公司自筹资金无法满足投资项目资金需求，导致投资项目不能

顺利实施，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。募投项目投产后，经营业绩也将随着内外部环境以及原材料、产品价格波动而变化，存在一定的风险与不确定性。

（六）本次审批的风险

本次向特定对象公开发行A股股票相关事项已经公司董事会和股东会批准，尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。

（七）发行风险

本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（八）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、干旱或地震等自然灾害、疫情、战争等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

第四节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司章程关于利润分配政策的规定

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）的相关要求等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

截至本预案公告日，公司在现行《公司章程（2025年6月）》中对利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红条件

在满足下列条件时，可以进行分红：

(1) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(3) 全资或控股子公司的利润分配：公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（四）现金分红的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对值达到人民币5,000万元。

公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并征询和充分考虑独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应征询和充分考虑独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（八）分红回报规划的制定周期

公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

（一）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2023年

2024年4月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本109,336,341股扣除回购的股份1,305,100股后的108,031,241股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.24元（含税），拟分派现金股利共计35,002,122.08元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了公司2023年度利润分配方案，并于2024年5月22日将现金红利予以发放。

（2）2024年

公司未进行2024年利润分配。

（3）2025年

2026年4月20日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，以2026年3月31日的总股本 119,146,496股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），拟分派现金股利共计11,914,649.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2026年5月12日，公司召开2025年年度股东会审议通过了公司2025年度利润分配方案，并于2026年6月10日将现金红利予以发放。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度

现金分红金额(含税)

分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率

2025年度

1,191.46

5,416.83

22.00%

2024年度

-

4,955.46

-

2023年度

3,500.21

8,290.52

42.22%

公司最近三年累计现金分红合计金额

4,691.68

公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润

6,220.94

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例

75.42%

（二）未分配利润使用安排情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。公司将留存的未分配利润用于公司的日常生产经营，支持公司长期可持续发展。在合理回报股东的情况下，公司通过上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增强了公司财务的稳健性。

三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司制定了《上海市翔丰华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。

（一）本规划制定的考虑因素

公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

根据《公司法》及《上海市翔丰华科技股份有限公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

（三）未来三年（2026年-2028年）具体分红回报规划

1、公司利润分配政策的基本原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的方式公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

3、分红的条件及比例在满足下列条件时，可以进行分红：

(1) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

(3) 全资或控股子公司的利润分配：公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

4、现金分红的比例和期间间隔公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对值达到人民币5,000万元。

公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利分配的条件在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

7、公司利润分配政策的变更公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

四、本规划制定周期和相关决策、调整机制

公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。

公司未来三年（2026-2028年度）内，如无重大投资计划或重大资金支出，每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的 20%。如果在2026至2028年，公司净利润保持增长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，并加大对投资者的回报力度。本分红回报规划由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。

第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行预计于2026年12月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为60,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次向特定对象发行股票数量为35,743,070股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。在预测公司本次向特定对

象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

6、公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润5,416.84万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,561.49万元。假设公司 2026年度业绩在2025年度业绩基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。（上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）本次发行对主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

发行前

发行后

总股本(万股)

11,914.36

11,914.36

15,488.66

假设情形一：假设公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2025年度下降10%

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,416.84

4,875.15

4,875.15

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)

3,561.49

3,205.34

3,205.34

基本每股收益(元/股)

0.46

0.41

0.40

扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)

0.30

0.27

0.26

稀释每股收益(元/股)

0.46

0.41

0.40

扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)

0.30

0.27

0.26

加权平均净资产收益率

2.46%

2.17%

2.16%

加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)

1.62%

1.42%

1.42%

假设情形二：假设公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2025年度持平

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,416.84

5,416.84

5,416.84

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)

3,561.49

3,561.49

3,561.49

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

发行前

发行后

基本每股收益(元/股)

0.46

0.45

0.44

扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)

0.30

0.30

0.29

稀释每股收益(元/股)

0.46

0.45

0.44

扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)

0.30

0.30

0.29

加权平均净资产收益率

2.46%

2.41%

2.40%

加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)

1.62%

1.58%

1.58%

假设情形三：假设公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2025年度增长10%

归属于母公司股东的净利润(万元)

5,416.84

5,958.52

5,958.52

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)

3,561.49

3,917.64

3,917.64

基本每股收益(元/股)

0.46

0.50

0.49

扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)

0.30

0.33

0.32

稀释每股收益(元/股)

0.46

0.50

0.49

扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)

0.30

0.33

0.32

加权平均净资产收益率

2.46%

2.65%

2.64%

加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)

1.62%

1.74%

1.74%

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募投项目是基于公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目，旨在提升人造石墨负极材料的生产能力，巩固公司市场份额，降低公司生产成本，增强公司核心竞争力，提高公司应对市场和行业波动的风险应对能力，同时能把握以新能源为代表的新兴领域发展机遇，为公司创造更大的经济效益。

本次募投项目与公司既有业务板块之间具有高度协同效应，本次募投项目的实施对“延伸产业链、提升价值链、打通供应链”具有积极作用。本募投项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

随着经营规模的提升及研发激励机制的逐步完善，公司已建设出一支具备专业素质过硬、开发经验丰富、结构梯队合理的生产、技术和研发团队。公司的核心技术人员均具备深厚的行业背景和扎实的理论功底，保持相对稳定，为公司的业务拓展和创新提供了坚实的技术支持。

公司还积极开展产、学、研合作以提升公司的产品研发实力。目前公司与清华大学深圳研究生院、重庆大学等国内石墨研究重点院校建立了长期的产学研合作关系，由公司提供资金、场地、设备支持，与各方共同致力于石墨材料领域技术创新和产品研发，实现理论创新和实践应用的有机结合。

公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

2、技术储备

公司作为负极产业龙头公司之一，具有丰富的生产和研发经验，公司业已形成较为完备的产品线。依托于对上游原材料供应的严格把关、领先的技术创新能

力及严格的质量管控体系，公司石墨负极材料产品质量及性能一直处于行业领先水平。公司自主研发的高能量密度、低膨胀、长循环等特性的天然和人造石墨产品获得下游动力锂电龙头厂商的高度认可。结合自身技术优势开发新一代厢式炉石墨化加工工艺，公司自建石墨化车间，以提升生产能力并降低制造成本。同时，公司拥有多项在研项目，持续投入大量人力、物力以满足公司技术开发、产品创新和工艺改进的需求。公司拥有丰富的配套生产及品质管理经验，在新的产能建设项目中可以不断复制、推广，为本次项目的建设提供技术支持，从而确保项目顺利建设以及在建成后可以迅速投产并形成收益。

3、市场储备

2025年开始受全球能源转型持续推进、AI新型数据中心配储需求爆发、海外户储强劲复苏、国内容量电价补偿政策鼓励等因素影响，全球锂离子电池行业迎来了新一轮高速发展周期。受益于新能源汽车、储能电池需求带来的锂离子电池产量增长，预计作为锂离子电池主要负极材料的人造石墨将保持较高增长速度，是负极材料行业未来主要增长点。根据GGII统计，2025年中国负极材料出货量达到290万吨，同比增长 39.42%。从负极材料出货量结构来看，2025年中国人造石墨负极材料出货量为254万吨，占负极材料出货量比例达 87.6%。受锂离子电池需求快速增长的拉动，人造石墨负极材料仍将保持较高的增长速度，市场规模将进一步扩大。

本项目建成后，公司将新增8万吨/年锂离子电池人造石墨负极材料的石墨化及材料加工产能，扩大产能规模并提高供货能力，提升公司的规模经营效益，从而把握锂离子电池行业快速发展的机遇，实现公司的快速发展。

综上所述，公司在本次募投项目的人员、技术、市场等方面已具备良好的基础。公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目的顺利实施。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金

合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报

本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。

公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

（二）积极稳妥地实施募集资金投资项目

本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。

本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

（三）提高资金运营效率

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

（四）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

（五）其他方式

公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人周鹏伟对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市翔丰华科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》之盖章页）

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