拉卡拉支付股份有限公司

参与投资设立上海考拉先导人工智能创业投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为推进公司“AI First”的发展战略，把握人工智能领域的发展机遇，借助专业投资机构的投资能力和资源优势，前瞻性布局新兴及未来产业，拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟与上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）、北京考拉宏途企业管理中心（有限合伙）等共同投资设立上海考拉先导人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准，以简称“考拉先导基金”），该基金专注于投资以人工智能为主的新一代信息技术未上市企业的股权、有明确转股条件的可转换债权等，公司本次拟以自有资金认缴考拉先导基金人民币1.5亿元的份额。

本次参与考拉先导基金设立的共同投资方之一为北京考拉宏途企业管理中心 （有限合伙）（以下简称“考拉宏途”），其普通合伙人为北京考拉昆仑投资管理有限公司（以下简称“考拉昆仑”），公司持股 5%以上股东、董事长孙陶然先生持有考拉昆仑 30%的股权，有可能对考拉宏途存在重要影响，因此，上市公司按照相关规定将考拉宏途认定为上市公司的关联方，与其共同投资设立考拉先导基金事项构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资事项已由公司第四届董事会第十六次会议（关联董事孙陶然先生回避表决）审议通过，第四届董事会第五次独立董事专门会议已全票通过并同意提交董事会审议。本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

二、拟设立投资基金的基本情况

（一）投资基金的基本情况

1. 基金名称：上海考拉先导人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

1. 基金规模：目标认缴出资总额人民币6亿元。

截至目前，本基金已确认的认购方及认缴比例如下：

姓名或名称

认缴出资额(万元)

占已确认认缴出资总额比例

合伙人类型

北京考拉宏途企业管理中心(有限合伙)

400

1.82%

普通合伙人

上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业(有限合伙)

6,600

30.00%

有限合伙人

拉卡拉支付股份有限公司

15,000

68.18%

有限合伙人

1. 组织形式：有限合伙企业。

1. 基金管理人：

基金管理人名称

北京考拉昆仑投资管理有限公司

法定代表人

田文凯

成立日期

2015年8月28日

注册地址

北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼6层1-619

注册资本

1000万人民币

实际控制人

田文凯

主营业务

投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询

主要投资领域

新一代信息技术

基金业协会登记编号

P1027271

基金业协会登记时间

2015年11月18日

1. 投资方向：合伙企业将主要对新一代信息技术行业的未上市企业进行投资，其中投资于人工智能领域的投资额不低于合伙企业最终交割日认缴出资总额的百分之七十（ 70% ）。

1. 上市公司对基金的会计处理方法：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。上市公司作为有限合伙人，无法对基金形成控制，基金不纳入上市公司合并报表范围。

1. 公司无控股股东、无实际控制人；公司持股 5%以上的股东及公司董事长孙陶然先生任考拉先导基金投资决策委员会主席，未参与考拉先导基金份额认购；除孙陶然

先生外，无其他持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员参与考拉先导基金份额认购和在考拉先导基金中任职。

三、共同投资方的基本情况

（一）普通合伙人

1. 基本信息

出资人名称

北京考拉宏途企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人

北京考拉昆仑投资管理有限公司（委派代表：田文凯）

成立日期

2026年5月11日

注册地址

北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼6层1-613

实际控制人

田文凯

注册资本

100万元人民币

主营业务

企业管理；企业管理咨询等

是否为失信被执行人

否

2. 主要股东

姓名或名称

认缴出资额(万元)

认缴出资比例

合伙人类型

北京考拉昆仑投资管理有限公司

1

1%

普通合伙人

田文凯

99

99%

有限合伙人

实际控制人：田文凯

1. 考拉宏途于2026年5月11日新设成立，暂无历史发展状况及财务数据。

1. 关联关系或其他利益关系说明：

考拉宏途的普通合伙人为考拉昆仑，公司持股 5%以上股东、董事长孙陶然先生持有考拉昆仑 30%的股权，有可能对考拉宏途存在重要影响，因此，上市公司按照相关规定将考拉宏途认定为上市公司的关联方。

除上述关联关系外，考拉宏途不涉及与上市公司持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员存在利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

（二）有限合伙人

1. 基本信息

出资人名称

上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人

上海国投先导私募基金管理有限公司（委派代表：温治）

成立日期

2024年7月22日

注册地址

上海市徐汇区丰谷路315弄24号1-3层

实际控制人

无实控人

注册资本

2,250,100万元人民币

主营业务

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

是否为失信被执行人

否

1. 主要股东：

合伙人名称

认缴出资额(万元)

认缴出资比例

合伙人类型

上海国投先导私募基金管理有限公司

100

0.0044%

普通合伙人

上海国经投资发展有限公司

1,000,000

44.44%

有限合伙人

上海汇资投资有限公司

450,000

20.00%

有限合伙人

上海汽车工业(集团)有限公司

250,000

11.11%

有限合伙人

上海国有资本投资有限公司

220,000

9.78%

有限合伙人

上海国际集团有限公司

100,000

4.44%

有限合伙人

上海临港控股股份有限公司

80,000

3.56%

有限合伙人

上海申能诚毅股权投资有限公司

50,000

2.22%

有限合伙人

上海静安产业引导股权投资基金有限公司

50,000

2.22%

有限合伙人

国泰君安证裕投资有限公司

25,000

1.11%

有限合伙人

海通创新证券投资有限公司

25,000

1.11%

有限合伙人

1. 主要投资领域：智能芯片、智能软件、自动驾驶、智能机器人等人工智能相关领域。

1. 私募基金登记备案情况：上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）已于2024年8月14日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号：SAMQ52。

1. 关联关系或其他利益关系说明：

上海国投先导基金不涉及与上市公司持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

四、合伙协议的主要条款

1. 出资方式：人民币现金出资。

1. 出资进度：各合伙人认缴的合伙企业出资根据执行事务合伙人的缴付出资通知分三期缴付，首期出资金额为各合伙人认缴出资额的百分之四十（40%），第二期出资金额为各合伙人认缴出资额的百分之四十（40%），第三期出资金额为各合伙人认缴出资额的百分之二十（20%）。

1. 存续期限：基金产品的存续期限为八年，自首次交割日起算，经普通合伙人决定，可延长两年，最长不超过十年。

1. 退出机制：本合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

(1) 合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票退出；

(2) 合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

(3) 被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；

(4) 合伙企业就被投资企业的权益向合伙人进行非现金分配。

5. 基金管理机制

（1）管理和决策机制

合伙企业的投资事务由管理人负责，管理人为合伙企业设立由投资专业人士组成的投资决策委员会，负责就合伙企业投资、管理、退出等作出决策。投资决策委员会成员人数应不少于四人，均由管理人委派。投资决策委员会各委员一人一票。

投资决策委员会应按照管理人制定的投资决策委员会议事规则审议及决策项目投资及退出等相关事项，每次会议须由超过二分之一（1/2）的委员同意方为有效通过。

(2) 收益分配机制

基金将以“整体先回本后分利”的原则和顺序分配：

(1) 实缴出资返还：先由有限合伙人按相对实缴出资比例分配，直至所有有限合伙人收回等同于其全部实缴出资额的分配额后，再向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回等同于其实缴出资额的分配额。

（2）超额收益分配：

按第（1）步分配之后如有余额，则按全体合伙人之间的实缴比例进行初步划分。属于普通合伙人的份额全部分配给普通合伙人，属于有限合伙人的份额，除非另有约定， 80%分配给有限合伙人， 20%分配给普通合伙人。

(3) 上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

五、关联交易说明

1. 本次交易的定价政策及定价依据

由于本次交易为与关联方共同发起设立的共同投资行为，所投资金为初始投资，因此定价依据为每1元投资对应基金1元份额。根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，不需要由具有执行证券、期货相关业务资格的、审计机构、评估机构对相关标的进行审计、评估。

2. 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联人考拉宏途累计发生的关联交易总额为人民币0元，与考拉宏途的普通合伙人考拉昆仑累计发生的关联交易总额为人民币 258,527.22元。

六、投资目的和对上市公司的价值

1. 投资目的：

公司定位于商户数字化经营服务商，大力推行“AI First”理念，不断完善商户全链路经营的数字化服务体系，推动公司创造更长远的价值。人工智能是公司最重要的战略发展方向之一，公司本次投资希望通过设立人工智能产业基金，借助专业投资机构的专业资源和投资能力，对人工智能领域的优质项目进行战略整合。

2. 对上市公司影响：

公司以有限合伙人身份投资，承担有限风险。本次投资的资金来源为公司的自有资金，认购金额占经审计的最近一期净资产的 3.5% ，整体风险可控，不会对上市公司利润情况以及现金流情况造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、存在的风险

1. 截至本公告披露日，公司尚未与各方签订合伙协议，合伙企业尚未成立，本次对外投资事项尚需与各方签订正式的合伙协议，并完成工商登记、基金备案等事项，具体实施情况及后续进展存在不确定性。

1. 基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资可能面临较长的投资回收期，同时基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

公司将督促签订相关协议，密切关注基金资金募集及设立后管理情况，关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。

八、其他说明

1. 本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

1. 公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。

九、备查文件

1. 第四届董事会第十六次会议决议；

1. 第四届董事会第五次独立董事专门会议决议。

拉卡拉支付股份有限公司董事会

2026年6月26日