证券简称：通裕重工

证券代码：300185.SZ

债券简称：通裕转债

债券代码：123149.SZ

通裕重工股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）

发行人

通裕重工股份有限公司


（山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区）

债券受托管理人


中信证券股份有限公司

CITIC Securities Company Limited

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

2026年6月

重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“发行人”或“公司”）对外披露的《通裕重工股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、通裕重工提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目录

重要声明 ... 1

第一节 本次可转换公司债券概况 ... 3

第二节 债券受托管理人履职情况 ... 13

第三节 发行人2025年度经营情况和财务状况 ... 14

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ... 18

第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况 ... 20

第六节 本次可转债本息偿付情况 ... 21

第七节 发行人偿债意愿和能力分析 ... 22

第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ... 23

第九节 债券持有人会议召开情况 ... 24

第十节 本次可转债的信用评级情况 ... 25

第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ... 26

第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ... 27

第十三节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ... 28

第十四节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ... 29

第一节 本次可转换公司债券概况

截至报告期末存续且截至本报告签署日前尚未兑付摘牌的由中信证券受托管理的发行人债券基本情况如下：

一、发行人名称

中文名称：通裕重工股份有限公司

英文名称：Tongyu Heavy Industry Co., Ltd

二、核准文件及核准规模

本次发行已于2022年3月10日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并于2022年5月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 （2022）977号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

公司于2022年6月发行本次债券，向不特定对象发行可转换公司债券 14,847,200张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,484,720,000元，期限6年。经审验，扣除发行费用11,073,430.19元（不含税）后，实际募集资金净额1,473,646,569.81元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月28日出具的“致同验字（2022）第371C000368号” 《验资报告》验证。

经深交所同意，公司148,472.00万元可转债已于2022年7月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“通裕转债”，债券代码“123149”。

三、本次可转债基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量

本次可转换债券发行数量14,847,200张，募集资金总额为人民币 1,484,720,000元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B\times i} $

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i: 可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

(1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为可转换公司债券发行首日。

(2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P1=P0\div(1+n)} $

增发新股或配股： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A}\times\mathrm{k})\div(1+\mathrm{k})} $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A}\times\mathrm{k})\div(1+\mathrm{n+k})} $

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})\div(1+\mathrm{n}+\mathrm{k})} $

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 $ \mathrm{Q=V\div P} $ ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股

的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

(1) 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%）；

(2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A=B \times i \times t / 3 6 5} $

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A}=\mathrm{B} \times \mathrm{i} \times \mathrm{t} / 3 6 5 $

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

(1) 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

(2) 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

(3) 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

(4) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

(5) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

(6) 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

(7) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

(8) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

(1) 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

(2) 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

(3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

(4) 除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

(5) 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策

(1) 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

(2) 公司不能按期支付可转债本息；

(3) 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

(4) 保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

(5) 发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

(6) 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

(1) 公司董事会；

(2) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

(3) 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十六）本次募集资金用途

通裕重工本次发行可转换公司债券拟募集资金总额148,472万元，扣除发行费用后，募集资金净额147,364.66万元，拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

拟以募集资金投入金额

1

大型海上风电产品配套能力提升项目

45,000.00

2

高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目

60,000.00

3

补充流动资金

42,364.66

合计

147,364.66

（十七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十八）评级事项

公司已聘请新世纪资信为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。通俗重工主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金已存放于公司募集资金专用账户中。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

第二节 债券受托管理人履职情况

中信证券作为通裕重工的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，持续跟踪发行人的经营情况、信息披露情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中信证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、查阅发行人董事会、股东会会议资料；

3、对发行人进行现场走访；

4、对发行人相关人员进行现场访谈；

5、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人2025年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

项目

内容

中文名称

通裕重工股份有限公司

英文名称

Tongyu Heavy Industry Co., Ltd

注册地址

山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区

注册资本

3,896,783,221元人民币

成立时间

2002年5月25日

股票简称

通裕重工

股票代码

300185.SZ

股票上市地

深圳证券交易所

法定代表人

刁菡玉

统一社会信用代码

913700001675754710

经营范围

一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；钢压延加工；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；货物进出口；技术进出口；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；模具制造；模具销售；特种设备销售；核电设备成套及工程技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；船用配套设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

联系电话

0534-7520688

传真

0534-7287759

邮政编码

251200

互联网地址

www.tongyuheavy.com

电子邮箱

tyzgzqb@126.com

二、发行人2025年度经营情况及财务情况

（一）公司生产经营情况

公司系省属国有控股上市公司、国家高新技术企业，是集冶炼、锻造、铸造、焊接、热处理、机加工、涂装于一体的综合性研发制造平台企业，可为能源电力（含风电、水电、火电、核电）、石化、船舶、海工装备、冶金、航空航天、矿山、水泥等行业提供大型高端装备的核心部件。

(1) 风电类产品稳固公司基本盘。公司依靠综合性研发制造平台优势，可以同时为陆上、海上风电的双馈式、直驱式、半直驱式风电机组批量提供锻件、铸件和结构件产品，主要产品包括风电锻造主轴、铸造主轴、轮毂、机架、轴承座、转子房等。2025年，公司大型海上风电结构件产品实现了批量生产交付，铸造主轴交付量同比大幅增长。

(2) 大型锻件业务稳步推进。公司拥有120MN、50MN、31.5MN、12.5MN自由锻压机及热处理设备，大型锻件产品种类涵盖轴类、筒类、齿圈类等各种锻件，产品广泛应用于船舶、电力、冶金、矿山、化工及重型机械制造业。除风电主轴外，主要产品有船用锻件、水电锻件等。船用锻件方面，公司主要产品有大型船用轴系、舵系锻件，如中间轴、螺旋桨轴、舵杆、舵销、曲拐等。公司先后取得了中国CCS、法国BV、劳氏LR、挪威DNV、美国ABS、日本NK、韩国KR、意大利RINA及俄罗斯RS等九家船级社工厂认可证书，并将船用锻件业务延伸至广阔的海外市场，在提供常规舵杆、舵销等产品的基础上，还致力于满足客户多元化、个性化需求，定制化生产特殊形状锻件等前沿产品。多年来，公司紧跟船舶工业高端化、智能化、绿色化的发展趋势，持续优化船用产品的制造能力和产品结构，船用锻件产品订单保持稳定增长，船舶用传动轴产品成功入围山东省工信厅发布的第八批制造业单项冠军企业名单。水电锻件方面，公司可以生产水轮机主轴、发电机主轴、磁轭圈等水电机组关键核心部件，并利用产业平台优势，抓住国家大力开发水电资源的历史机遇，持续开发新的水电机组配套产品。飞轮转子等飞轮储能领域产品也实现了批量生产。

(3) 铸钢业务快速发展。公司铸钢产品具备“熔炼-铸造-加工-成套”全流程产业链，自主可控、协同性强，成本、质量、交付周期把控力突出，数字化升级

持续推进。可为客户提供高端装备配套大型铸钢件的铸造、精加工及装配一体化服务，市场涵盖能源装备（水电、核电、火电、燃气发电、储能等）、海工石油、矿山机械、化工等大型高端装备领域，产品材料包括不锈钢、耐热钢、高强钢、低温用钢等，最大可生产单重150吨铸钢件。

(4) 核装备业务深耕细作。公司依托自身综合研发实力和产业链优势进入核装备制造领域，核装备业务覆盖营销、设计、技术、质量、售后等全流程环节。公司已完成与中国核电工程有限公司合作的高放废物热室内转运装置（热室吊车）、中低放废物热室外转运系统、核电站主设备及附属设备吊装安装工具等产品交付。2025年，公司核装备业务深耕细作、高效履约，凭借过硬技术、可靠质量与快速响应服务，先后获得中国核电工程有限公司、中广核研究院有限公司等多家客户高度认可，行业口碑与品牌影响力持续提升。

（二）公司财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2025年

2024年

本年比上年增减

总资产

1,516,234.79

1,551,996.13

-2.30%

总负债

825,504.35

860,305.28

-4.05%

净资产

690,730.44

691,690.85

-0.14%

归属母公司股东的净资产

685,303.13

686,548.40

-0.18%

公司2025年末总资产较上年同期减少 2.30%；总负债较上年同期减少 4.05%。公司的总资产和总负债水平趋于稳定，变化较小。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2025年

2024年

本年比上年增减

营业收入

658,787.89

615,389.28

7.05%

营业利润

12,030.51

6,404.37

87.85%

净利润

6,833.84

4,160.02

64.27%

2025年度，发行人营业收入同比有所上升，营业利润及净利润同比大幅增加一方面系风电行业高景气、产品订单放量，国内风电招标延续高增以及海外出口

订单回暖；另一方面系公司淘汰低毛利普通锻材，转向大兆瓦海上风电铸件、核电、重工高端锻件，工艺技改提升良品率，产品综合毛利率逐步提升。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2025年

2024年

本年比上年增减

经营活动产生的现金流净额

100,764.85

22,433.88

349.16%

投资活动产生的现金流净额

-22,958.52

-27,753.16

17.27%

筹资活动产生的现金流净额

-86,035.53

-836.87

-10,180.63%

公司2025年经营活动产生的现金流净额大幅增加，主要系通过调整对供应商货款的付款节奏，增加票据付款，减少了当期采购现金支出所致。

公司2025年与2024年投资活动产生的现金流净额均为负，2025年投资活动产生的现金流净额增加 17.27%，主要系本年定期存款到期所致。

公司2025年筹资活动产生的现金流净额大幅下降，主要系2025年取得借款收到的现金大幅减少及集中归还存量贷款所致。

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、本次可转债募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2022）977号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券

公司于2022年6月发行本次债券，向不特定对象发行可转换公司债券 14,847,200张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,484,720,000元，期限6年。经审验，扣除发行费用11,073,430.19元（不含税）后，实际募集资金净额1,473,646,569.81元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月28日出具的“致同验字（2022）第371C000368号” 《验资报告》验证。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，如下：

单位：人民币元

公司名称

募集资金存储银行名称

银行账号

存储余额

账户类别

通裕重工股份有限公司

中国光大银行股份有限公司济南分行

76970180800188789

0.00

募集资金专户、已销户

通裕重工股份有限公司

交通银行股份有限公司德州分行

408899991013000137923

0.00

募集资金专户、已销户

通裕重工股份有限公司

恒丰银行股份有限公司德州禹城支行

37050106120100000020

0.00

募集资金专户、已销户

通裕重工股份有限公司

齐鲁银行股份有限公司德州禹城支行

86617010101421000444

0.00

募集资金专户、已销户

通裕重工股份有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司德州分行

29410078801000001136

0.00

募集资金专户、已销户

通裕重工股份有限公司

德州银行股份有限公司禹城支行

80901320101421031606

0.00

募集资金专户、已销户

青岛宝鉴科技工程有限公司

中国光大银行股份有限公司济南分行

76970180806523308

0.00

募集资金专户、已销户

青岛宝鉴科技工程有限公司

齐鲁银行股份有限公司德州禹城支行

86617010101421000475

0.00

募集资金专户、已销户

合计

0.00

2024年12月31日已使用完毕，本年不存在使用募集资金的情况。

三、本次可转债募集资金用途及实际使用情况

通裕重工本次发行可转换公司债券拟募集资金总额148,472万元，扣除发行费用后，募集资金净额147,364.66万元，已投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

募集资金承诺投资总额

截至期末累计投入金额

1

大型海上风电产品配套能力提升项目

45,000.00

45,875.54

2

高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目

60,000.00

61,306.49

3

补充流动资金

42,364.66

42,364.66

合计

147,364.66

149,546.69

截至2024年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕，2025年无募集资金使用情况。

第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况

经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，发行人不存在应披未披或者披露信息不准确的情形。

第六节 本次可转债本息偿付情况

发行人于2023年6月20日支付本次可转换公司债券自2022年6月20日至 2023年6月19日期间的利息。本次付息为“通裕转债”第一年付息，票面利率为 0.30%（含税），即每10张“通裕转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币3.00元（含税）。

发行人于2024年6月20日支付本次可转换公司债券自2023年6月20日至 2024年6月19日期间的利息。本次付息为“通裕转债”第二年付息，票面利率为 0.50%（含税），即每10张“通裕转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币5.00元（含税）。

发行人于2025年6月20日支付本次可转换公司债券自2024年6月20日至 2025年6月19日期间的利息。本次付息为“通裕转债”第三年付息，票面利率为 1.00%（含税），即每10张“通裕转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币10.00元（含税）。

发行人于2026年6月22日支付本次可转换公司债券自2025年6月20日至 2026年6月19日期间的利息。本次付息为“通裕转债”第四年付息，票面利率为 1.50%（含税），即每10张“通裕转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币15.00元（含税）。

第七节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人已于2023年6月20日足额支付本次可转换公司债券自2022年6月20日至2023年6月19日期间的利息。

发行人已于2024年6月20日足额支付本次可转换公司债券自2023年6月20日至2024年6月19日期间的利息。

发行人已于2025年6月20日足额支付本次可转换公司债券自2024年6月20日至2025年6月19日期间的利息。

发行人已于2026年6月22日足额支付本次可转换公司债券自2025年6月20日至2026年6月19日期间的利息。

上述债券未出现兑付兑息违约的情况，发行人偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

指标(合并口径)

2025年末/2025年度

2024年末/2024年度

变动情况

流动比率

1.42

1.26

12.70%

速动比率

0.78

0.77

1.30%

资产负债率

54.44%

55.43%

-1.789百分点

EBITDA利息倍数

2.03

1.36

49.26%

从短期偿债指标来看，2024年末及2025年末，发行人流动比率分别为1.26和 1.42，速动比率分别为0.77和0.78，最近一年末，发行人流动比率及速动比率分别同比上升 12.70%和 1.30%，短期偿债能力有所提升。

从长期偿债指标来看，2024年末及2025年末，发行人资产负债率分别为 55.43%和 54.44%，发行人资产负债率较为稳定。

从EBITDA利息倍数来看，2024年度及2025年度，发行人EBITDA利息倍数分别为2.03和1.36，发行人EBITDA利息倍数较为稳定。

报告期内，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

“通裕转债”无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露，按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。报告期内，未发现“通裕转债”偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常。

第九节 债券持有人会议召开情况

报告期内，未发现“通裕转债”发行人存在触发召开持有人会议的情形，“通裕转债”不涉及召开持有人会议。

第十节 本次可转债的信用评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年7月27日出具了《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2022）101355），“通裕转债”的债券信用等级为AA，主体信用评级为AA，评级展望为稳定。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2023年6月20日出具了《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2023）100236），“通裕转债”的债券信用等级为AA，主体信用评级为AA，评级展望为稳定。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年6月25日出具了《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2024）100227），“通裕转债”的债券信用等级为AA，主体信用评级为AA，评级展望为稳定。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年6月26日出具了《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2025）100241），“通裕转债”的债券信用等级为AA，主体信用评级为AA，评级展望为稳定。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2026年6月17日出具了《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2026）100070），“通裕转债”的债券信用等级为AA，主体信用评级为AA，评级展望为稳定。

作为本次公司债券的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2025年9月25日公司第六届董事会召开第二十三次临时会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。

2025年10月14日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，选举产生了公司董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员及聘任了公司高级管理人员、证券事务代表、内部审计机构负责人等相关人员，同意聘任杨晓玥女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满。

发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人原为王子先生，2025年 10月14日起，变更为杨晓玥女士。

第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。中信证券将持续关注发行人相关情况，督促发行人及时履行信息披露义务并按募集说明书约定采取相应措施。

第十三节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况

报告期内，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第十四节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项

根据《受托管理协议》第3.4条规定：“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

(1) 甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

(2) 甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

(3) 甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

(4) 甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

(5) 甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(6) 甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

(7) 甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(8) 甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(9) 甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

(10) 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

(11) 甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

(12) 甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，

或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

(13) 甲方拟变更募集说明书的约定；

(14) 甲方不能按期支付本息；

(15) 甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

(16) 甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；

(17) 本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

(18) 甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

(19) 甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

(20) 甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

(21) 发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

(22) 因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

(23) 募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

(24) 本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

(25) 未转换的可转债总额少于三千万元；

(26) 甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

(27) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

(28) 发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

(29) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2025年度以及期后截至本报告出具日，公司发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项情形如下：

1、公司控制权拟发生变更

2025年5月6日，通裕重工控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”），及其控股股东珠海交通控股集团有限公司（以下简称“珠海交控集团”）与山东国惠资本有限公司（以下简称“国惠资本”）在广东省珠海市签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》。珠海港集团将持有的公司604,032,700股股份（占公司总股本的 15.50%）转让给国惠资本，转让价格为每股人民币2.22元，本次股份转让价款合计为人民币1,340,952,594元。珠海港集团将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后（指转让股份过户完成）所持有的公司全部股份188,394,890股（占公司总股本的 4.83%）的表决权、提名和提案权、参会权（即统称“表决权”）不可撤销、排他且唯一地委托国惠资本行使，授权国惠资本按照自身意思表示行使珠海港集团作为公司股东而依据法律法规及公司届时有效的公司章程享有的权利。表决权委托期限自转让股份交割之日起36个月。珠海港集团、珠海交控集团与国惠资本不存在关联关系。

本次权益变动完成后，国惠资本将成为公司第一大股东，公司控股股东将由珠海港集团变更为国惠资本，实际控制人将由珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）变更为山东省人民政府国有资产监督管理委

员会。

具体内容详见公司于2025年5月7日披露的《通裕重工股份有限公司关于控股股东签署<股份转让协议》><表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-051）。

2、2024年度权益分派

公司2024年年度权益分派方案为：以公司截止2025年6月19日的总股本 3,896,993,570股剔除公司回购专用证券账户中的股份20,158,600股后的总股本 3,876,834,970股为基数，向全体股东每10股派0.05000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.045000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额）。

注：持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收。

具体内容详见公司于2025年6月13日披露的《通裕重工股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-060）。

3、转股价格调整情况

因实施公司2024年度权益分派方案对可转债转股价格影响较小，故本次权益分派实施后，公司不调整通裕转债的转股价格，同时不调整回购股份价格上限。“通裕转债”的转股价格仍为2.72元/股；股份回购价格上限仍为2.73元/股。

具体内容详见公司于2025年6月13日披露的《通裕重工股份有限公司关于不调整可转债转股价格及回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-061）。

4、2025年半年度权益分派

公司2025年半年度权益分派方案为：以公司实施2025年半年度利润分配方案时股权登记日（2025年11月13日）的总股本3,897,012,791股剔除公司回购专用证券账户中的股份40,748,300股后的总股本3,856,264,491股为基数，向全体股东每10股派0.060000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港

市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.054000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额）。

注：持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收。

具体内容详见公司于2025年11月7日披露的《通裕重工股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-098）。

5、转股价格调整情况

因实施公司2025年半年度权益分派方案，“通裕转债”的转股价格由2.72元/股调整为2.71元/股，调整后的转股价格于2025年11月14日生效，具体内容详见公司于2025年11月7日披露的《通裕重工股份有限公司关于因2025年半年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-099）。

6、总经理辞职

公司于2026年5月16日披露《通裕重工股份有限公司关于公司董事、总经理辞职的公告》：刘伟先生因个人职业规划原因辞去发行人董事、副董事长、总经理、董事会战略与ESG委员会委员等职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。刘伟先生原定董事、高级管理人员任期为2025年10月14日至2028年10月14日。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》相关的规定，刘伟先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会对公司正常的生产经营造成影响。具体内容详见公司于2026年5月16日披露的《通裕重工股份有限公司关于公司董事、总经理辞职的公告》（公告编号：2026-036）。

7、2025年年度权益分派

公司2026年年度权益分派方案为：以公司截止2026年6月18日的总股本 4,036,200,167股剔除公司回购专用证券账户中的股份40,748,300股后的总股本 3,995,451,867股为基数，向全体股东每10股派0.02000元人民币现金（含税；扣

税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.018000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额）。

注：持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收。

具体内容详见公司于2026年6月13日披露的《通裕重工股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-044）。

8、转股价格调整情况

因实施公司2025年度权益分派方案对可转债转股价格影响较小，故本次权益分派实施后，公司不调整通裕转债的转股价格，同时不调整回购股份价格上限。“通裕转债”的转股价格仍为2.71元/股。

具体内容详见公司于2026年6月13日披露的《通裕重工股份有限公司关于不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2026-045）。

二、转股价格的历次调整情况

（一）第一次调整转股价格情况

因实施公司2022年度权益分派方案，“通裕转债”的转股价格由2.77元/股调整为2.74元/股，调整后的转股价格于2023年6月13日生效，具体内容详见公司于2023年6月6日披露的《通裕重工股份有限公司关于因2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-052）。

（二）第二次调整转股价格情况

因实施公司2023年度权益分派方案，“通裕转债”的转股价格由2.74元/股调整为2.72元/股，调整后的转股价格于2024年6月20日生效，具体内容详见公司于2024年6月13日披露的《通裕重工股份有限公司关于因2023年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-046）。

（三）第三次调整转股价格情况

因实施公司2025年半年度权益分派方案，“通裕转债”的转股价格由2.72元/股调整为2.71元/股，调整后的转股价格于2025年11月14日生效，具体内容详见公司于2025年11月7日披露的《通裕重工股份有限公司关于因2025年半年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-099）。

（以下无正文）

（本页无正文，为《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

2026年6月25日