摘要

1润泽科技回复深交所关于发行可转债购买广东润惠42.56%股权并募集配套资金的审核问询函。

2重点说明：1）标的公司历次增资不构成“名股实债”，权利维持费及回购义务由控股股东承担，会计处理合规；

32）前五大供应商变动系项目建设阶段需求所致，采购定价公允，收入真实准确；

43）募投项目佛山二期B-1智算中心总投资25.09亿元，拟募资25亿元，单位功率投资2230万元/MW，与可比项目相当，效益预测合理，评估作价已包含该项目收益。

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关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复

https://www.rsm.global/china/

容诚专字[2026]230Z1479号

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030007号）（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我们”、“会计师”）对问询函中的问题进行了认真核查分析。现做专项说明如下：

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题

黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用

宋体

1. 关于交易对方。

申报文件显示：（1）本次通过发行可转换公司债券方式购买广东润惠科技发展有限公司（以下简称标的资产）42.56%股权，交易对方为中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等12名交易对方，部分交易对方以持有标的资产为目的，部分交易对方存续期不足以覆盖锁定期。（2）标的资产在2024年及2025年分别增资两次，最后三次增资相关协议均设置相同的权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称京津冀润泽）最终回购义务等条款。权利维持费按照实际分配利润与投资人目标分红金额之间的差额计算得出，由上市公司和/或上市公司全资子公司润泽科技发展有限公司（以下简称润泽发展）支付权利维持费，用于维持上市公司对投资者持有的标的股权的优先购买权。协议同时约定了上市公司控股股东京津冀润泽的最终回购义务。此外，投资人还享有反稀释权和共同出售权。（3）按照将交易对方穿透披露至最终出资人的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人。

请上市公司补充说明：（1）各交易对方的对外投资情况，是否专为本次交易设立，相关穿透锁定安排及承诺主体范围是否合规。（2）解决交易对方存续期短于锁定期的具体措施及目前进展，是否可以确保相关锁定安排顺利执行。（3）增资相关协议中与投资人关于目标分红金额的具体约定，增资后短时间即退出的原因，并结合权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务相关安排的具体情况，投资人投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明相关增资是否构成名股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（4）根据增资相关协议约定，京津冀润泽承担最终回购义务，本次交易审议中，京津冀润泽及其关联方是否需回避表决及相应依据，相关审议程序是否能够充分保护中小投资者合法权益。（5）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如有，请说明具体情况及对本次交易影响。（6）交易对方取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，如是，请说明相关投资款的资金来源，本次发行定价能否反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，是否有利于

保护上市公司利益及中小投资者合法权益，并说明交易对方穿透计算情况，穿透后交易对方总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。

【回复】

一、增资相关协议中与投资人关于目标分红金额的具体约定

标的公司自成立以来共经历了五次增资，涉及市场化投资主体并涉及分红条款的是第二次至第五次增资。对于分红条款，各轮股东协议中均明确指出，分红基于《公司法》、公司章程及上市公司适用的相关证券监管规定，将标的公司每年可用于分配的利润向其届时的股东依法进行分配。股东协议设置了年化目标分红率，但目标分红的实现并非合同强制义务。

股东协议中涉及目标分红的具体约定，具体如下表所示：

增资轮次

投资人名称

分红条款

目标分红条款

目标分红是否为强制达成义务

第二次增资(2024.6)

西藏信托

标的公司根据《公司法》、公司章程及上市公司适用的证券监管规定将其每年可用于分配的利润用于向其届时的股东依法进行分配

(1)以西藏信托就投资标的公司股权向广东润惠支付的增资款总额为基数计算;(2)年化收益率为7.3%/年

否:协议明确“应尽合理商业努力促使西藏信托通过上述广东润惠分红安排实际获得的收益达成目标收益率”,并非强制支付义务

第三次增资(2024.12)

中金算力基金等5家

投资人持有标的公司股权期间,标的公司根据《公司法》、公司章程及上市公司适用的证券监管规定将标的公司每年可用于分配的利润用于向其届时的股东依法进行分配

(1)以投资人就投资标的股权向广东润惠支付的增资款总额为基数计算;(2)年化收益率为5.2%/年

否:标的公司根据《公司法》、公司章程等将标的公司每年可用于分配的利润向其届时的股东依法进行分配,非强制支付义务

第四次增资(2025.3)

招商-安徽交控基金等7家

同第三次增资

第五次增资(2025.9)

央视融媒体基金

同第三次增资

二、西藏信托增资后退出的原因

标的公司市场化增资所涉及的交易对方中，仅第二次增资入股的西藏信托已通过上市公司收购其持有的标的公司股权实现退出。西藏信托作为标的公司增资引战的首个市场化投资者，其于2024年6月完成增资入股后，2025年6月即希望上市公司启动发行股份/可转债购买资产。上市公司考虑到包括中金算力基金等财务投资人刚完成对标的公司的增资入股，在锁定期等诸多方面均不适合推进发行股份/可转债购买资产交易，因此经与西藏信托协商，上市公司主动行使其享有的优先购买权，收购了西藏信托持有的标的公司股权，相关安排具有商业合理性。

三、结合权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务相关安排的具体情况，投资人投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明相关增资是否构成名股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定

（一）标的公司历次增资在标的公司及上市公司层面均不构成名股实债

根据中国证券投资基金业协会发布的《关于发布<证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法>的公告》等文件，“名股实债”是一种特殊的投融资安排，其核心法律特征在于，投资者的收益不与目标企业的经营业绩和盈亏情况直接关联。参考上述规定及相关实践，标的公司历次增资在标的公司和上市公司层面均不构成名股实债，具体原因包括：

1、权利维持费非固定收益条款，上市公司无强制给付义务

标的公司各轮次的股东协议中约定的分红系根据《公司法》、标的公司公司章程及上市公司适用的相关证券监管规定将其每年可用于分配的利润用于向其届时的股东依法进行分配，投资者的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，非强制支付条款，亦无固定金额要求；权利维持费系用于补足财务投资人通过分红未达到目标收益率的差额部分，但权利维持费并无强制支付义务，而是上市公司享有股东协议项下优先收购权的前提条件，如不行使优先购买权，则无需支付。因此，股东协议未设置固定收益条款，且上市公司对权利维持费无强制给付义务，标的公司也不涉及支付权利维持费，与“名股实债”中的固定收益特征不具有匹配性。

标的公司历次市场化增资的股东协议中涉及的权利维持费相关条款具体情况如

下表所示：

条款类别

2、投资者退出事项的兜底义务由上市公司控股股京津冀润泽承担，且回购条款的设置仅为对投资者的保护措施，非必然事项

在投资者退出安排上，股东协议明确约定的回购主体为上市公司控股股京津冀润泽，上市公司、标的公司则完全不承担回购义务。

此外，虽然相关协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以特定情形作为触发条件的，回购义务是或有而并非必然发生的事项，且并非各方首要选择。投资人为专业财务投资者，其投资目的在于获取资本增值，通过换股成为上市公司股东，分享上市公司市场流动性溢价及后续成长收益，而回购条款与其他补偿机制一样，仅是投资者自身利益被动保护的一种手段，而非交易对方的追求目标。回购条款的设置并不影响交易目的和投资模式，仅是对投资者的保护措施，是股权投资领域的常见条款。司法实践中，已有北京、上海和武汉等多地法院均作出股权回购条款与“名股实债”并不直接关联的裁判认定，如：在（2021）京02民终3679号案中，法院认可“本案基金通过企业上市、并购、企业分红、有限合伙普通合伙人回购等方式实现退出，本案基金退出路径不是唯一的，在本案基金通过企业上市、并购退出方式出现风险时，根据风控措施选择以回购方式退出，符合合同约定，也是基金投资的常见做法，不存在名股实债的问题”的观点。因此，司法实践中不将回购条款与

“名股实债”直接关联的倾向性认定较为明确。

标的公司历次市场化增资的股东协议中涉及的投资者退出安排相关条款具体情况如下表所示：

条款类别

核心内容整理

1、标的公司第二次增资涉及的投资者退出安排

(1)到期强制收购(京津冀润泽或有义务)

若同时满足以下条件,京津冀润泽有义务在增资款支付日起满36个月时收购标的股权:

(1)届时标的股权未全部转为上市公司A股股票;

(2)上市公司根据协议不享有股权收购优先权。

到期强制收购价格:

股权收购价款=增资款总额×(1+7.3%×投资天数/365)-西藏信托累计已获分红及权利维持费。

(2)提前强制收购(西藏信托权利)

发生以下情形之一,西藏信托有权随时要求京津冀润泽提前收购:

(1)任一润泽方出现影响收购能力的重大事件或重大违约;

(2)任一润泽方的陈述与保证存在重大不实;

(3)上市公司不享有或放弃股权收购优先权。

若发生(1)或(2)时上市公司行使收购优先权,则京津冀润泽义务免除。

(3)发行股份购买资产

上市公司可在增资款支付日起6个月后至30个月内提交发行股份购买标的股权的方案。西藏信托可接受(转为股票)或拒绝(则按上述现金方式退出)。

(4)上市公司行使优先收购权

(1)行使前提:通过标的公司分红及丙方支付的权利维持费,达到目标收益率时,上市公司才享有该优先权。

(2)主动行使:若西藏信托拒绝换股方案,上市公司可在增资款支付日起满35个月前单方面发出书面通知行使该权利。

2、标的公司第三次至第五次增资涉及的投资者退出安排

(1)股权回售权(京津冀润泽义务)

(1)触发条件:发生以下任一情形,投资人有权要求京津冀润泽或其指定方现金回购其持有的全部或部分股权:

1)投资人书面明确不参与换股收购交易;

2)2026年12月31日前(即2024年12月31日后24个月届满之日)上市公司未启动换股收购交易;

3)换股收购交易启动后,在2027年11月30日前(即35个月+可顺延9个月)未完成交割;

4)未足额支付分红或权利维持费/虚假、重大遗漏等造成投资人重大不利影响等;

5)标的公司年末资产负债率超过80%。

(2)回购执行:回售义务人应在收到通知后60日内完成现金回购并付清价款。

(3)回购价格:回购价款=增资价款×(1+6.5%×N)-已收到的分红及权利维持费,其中的N为投资年数,指自该投资人对应的投资人增资款交割日(含该日)至该投资人收到全部股权收购价款之日(不含该日)之间的日历日数/365

(2)换购收购交易

(1)启动时间:润泽发展应在2024年12月31日起12个月后(或与领投方协商的更早时点)制定将投资人股权“上翻”至上市公司的方案。

(2)投资人自主决策:每位投资人有权独立决定:

1)是否全部或部分参与换股;

2)选择上翻方式(接受上市公司发行的股票或定向可转换债券);

3)明确每种方式下被上翻的股权数量。

(3)上市公司行使优先收购权

(1)行使前提:收购优先权人必须已按时足额支付每一期权利维持费,否则不享有该权利。

(2)触发情形(以下任一):

1)上市公司已启动换股交易,但投资人明确决定不参与;

条款类别

核心内容整理

2)换股交易启动后未在35个月内完成；

3)投资人已要求行使股权回售权。

3、投资人不以获取固定收益为投资目的，实质性享有标的公司股东权利

标的公司历次增资入股的投资人主要为专业财务投资者，包括中金算力基金等国资基金、东方资产等金融央企等。从商业合理性来看，标的公司业务模式清晰，主要为数据中心业务，客户资质优异，包括电信运营商和大型互联网公司，经营透明度较高。基于此类业务的特性，投资人基于商业判断未向标的公司委派董事、监事或高级管理人员，这一安排符合财务投资者通常不介入实体运营的市场惯例，与同类交易中财务投资者的常见做法一致，如捷捷微电发行股份购买控股公司少数股权案例中指出“标的资产的经营权为上市公司所有，是上市公司在IDM业务模式下的重要布局。本次交易对方主要为财务投资者，有退出的客观诉求和要求，其作为少数股东不参与标的公司日常经营管理”，再如中瓷电子发行股份购买国联万众股权案例也指出“其他交易对方均为财务投资者，其投资国联万众的目的仅为获取财务收益，不参与国联万众的日常经营”。

此外，投资人虽未直接参与标的公司的经营管理，但其股东权利在法律层面有明确保障，同时对于核心经营事项享有股东会层面的权利。首先，标的公司在历次增资后均办理了工商变更登记，投资人的股东身份具有公示公信效力；其次，投资人对包括但不限于以下核心经营事项也享有股东会层面的职权：审议批准董事、监事的报告；决定公司董事会、监事会人数及薪酬；批准、变更和终止员工股权激励或期权事项；发行公司债券；任何对外投资（含股权投资、收购第三方资产）；终止或变更公司业务；发起、终止或和解争议金额超过或经合理预期可能超过1,000万元的，或可能对公司经营业务产生重大影响的诉讼、仲裁等；公司与关联方进行超过1,000万元的任何关联交易（与上市公司合并范围内交易除外）；同时，股东协议及公司章程详细规定了股东会除前述经营事项之外的其他职权范围，包括对重大事项可行使否决权（对修改章程、增减资、合并分立解散、大额借款与担保、分红等核心事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。投资人持股合计超过三分之一，具有实质性否决权）、审议批准年度预算等重大事项；投资人依法享有相

应的表决权。投资人还享有信息权，包括获取标的公司定期财务报表、经审计的年度财务报告等权利，以保障其知情权。

4、市场可比案例亦认定为不构成名股实债

已过会的上市公司发行股份收购子公司少数股权的案例中，浙江建投（002761）发行股份收购国新建源基金持有的浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权、浙江三建 24.78%股权，与本次交易在分红条款（含差额补足条款）、回购条款等方面具有可比性，未认定为名股实债。

国新建源基金对浙江一建、浙江二建、浙江三建增资入股协议中的特殊权利条款，以及该等安排不构成“名股实债”的原因，以表格形式梳理如下：

条款类别

具体条款内容

不构成“名股实债”的原因分析

一、利润分配条款

1、分红目标：持股期间，若标的公司有可供分配利润，应每年按约定基准股息率（第1-5年分别为5.0%、5.5%、6.0%、6.0%、6.0%）向国新建源基金进行分配。

1、投资目的与性质：国新建源基金是专注于市场化债转股的私募股权投资基金，其投资目的是获取基于标的公司经营业绩和可供分配利润的投资回报，而非获取固定利息。分红权是其作为股东享有的法定权利。

2、非保本保收益：分红前提是标的公司存在“可供分配利润”，收益与经营业绩挂钩。上市公司及标的公司未提供保本保收益承诺，协议也无此类约定。

3、会计处理：在标的公司层面，该分红义务不构成“向其他方交付现金的合同义务”，因此未确认为金融负债，会计处理符合《企业会计准则》。

2、分红差额与调节：若某年度实际分红未达目标，差额累积至下年度。同时，设置了三家标的公司之间的整体分红调节机制。

1、整体视为股权投资：差额累积和调节机制是股东之间为平衡三家标的公司投资收益的商业安排，并未改变国新建源基金作为股东、其收益最终来源于标的公司利润的本质。

2、无担保与刚性支付义务：该条款未创设由上市公司或第三方对固定收益进行刚性补足的义务，风险与收益仍与标的公司经营情况相关。

二、退出安排条款

1、资本市场退出：增资后60个月内，可协商由上市公司发行股份收购其股权。若上市公司提出股权置换但国新建源基金不同意，上市公司有权按“实际投资金额+（实际投资金额*8%*持有天数/365-累计分红）”的公式进行现金收购。

1、回购条款性质：此为附条件的投资者保护条款，而非投资目的。退出价格公式中的“8%”是计算潜在收益的基准，并非保证获得的固定利率。最终是否触发、以何种方式退出（股份或现金）存在不确定性。

2、本次交易定价独立：本次上市公司收购该部分股权的交易价格，是基于新的评估值并经国资备案后协商确定，并非直接按上述公式计算，说明其股权价值随标的公司净资产增长而变动，具有权益属性。

3、回购义务主体：回购义务主体是上市公司（原股东），而非标的公司本身。标的公司不承担归还投资款的义务，这与债权投资有本质区别。

2、投资期满回购：60个月届满后若未实现资本市场退出，国新建源基金有权要求上市公司按上述公式价格回购。

同上。此外，该权利是“有权要求”，并非到期自动赎回，且上市公司若不履行，国新建源基金有权将股权转让给第三方，进一步体现了其股权的可转让属性而非债权。

条款类别

具体条款内容

不构成“名股实债”的原因分析

3、投资期内特殊回购：当标的公司出现连续两年未完成业绩承诺、净利润为负、连续两年分红未达目标且未被覆盖、资产负债率超限、出现破产风险等重大不利情形时，国新建源基金有权要求上市公司回购。

1、风险挂钩与保护性：该条款与标的公司的经营风险、财务风险直接挂钩，是典型的股权投资中对自身利益进行被动保护的风险控制措施，属于商业惯例，而非追求固定利息收入。

2、再次强调义务主体：回购义务仍由上市公司承担，标的公司不承担还本付息责任。

4、基准股息率跳升：如发生上述特殊回购情形或期满后上市公司未履行回购，则基准股息率将在6.0%基础上每年跳升200BP，直至12%。

此条款是回购违约情形下的惩罚性或补偿性机制，意在督促义务方履行约定，而非用于定义投资期间的固定收益。其触发以回购违约为前提，进一步证明初始投资并非以获取该跳升后收益为目的。

三、公司治理条款

1、重大事项否决权：股东会审议“决定公司的经营方针”等特定事项时，需经其同意方可通过。

2、知情权与检查权：享有经营管理的知情权、检查权、提案权等股东权利。

1、实质性参与经营管理：国新建源基金参与了报告期内三家标的公司的股东会、董事会决策，能够对标的公司经营管理产生重大影响，与不参与经营的债权投资有根本区别。

2、权利公示：其股东身份、董事席位均已通过工商变更登记公示，具有法律公信力。

综上分析，标的公司历史期间的相关投资者的市场化增资不构成标的公司或上市公司层面的名股实债。

（二）相关会计处理符合企业会计准则的相关规定

《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第十条规定，企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。如前所述，由于历次增资涉及的分红条款、权利维持费条款、由京津冀润泽承担义务的回购条款均不会使上市公司或标的公司出现“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的”情形，非名股实债，因此在上市公司和标的公司层面均不确认为金融负债。在财务投资者投资标的公司的全过程中，上市公司层面对标的公司在会计处理中按照权益处理，符合企业会计准则的相关规定。

结合可比A股上市公司情况，创世纪（300083）发股购买资产（已过会）案例中，标的公司自身层面无回购义务，但上市公司层面存在回购义务，因此在上市公司层面认定为金融负债，标的公司层面不构成“名股实债”。本次交易，回购义务由上市公司控股股东京津冀润泽承担，上市公司及标的公司层面均不存在回购义务，因此在上市公司及标的公司层面均不认定为“名股实债”，具有合理性。创世纪案例

的认定具体如下表所示：

案例简称

事项描述

四、会计师核查程序及意见

针对上述事项进行了核查，具体核查程序如下：

了解相关交易过程及商业安排，获取并核查相关增资协议，审阅相关标的公司的工商档案，查阅报告期内相关权利维持费的计算过程及银行回单；核查上市公司、标的公司相关的会计处理过程；查询市场相关可比案例，了解相关业务会计处理。核实相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求。

根据上述核查，会计师认为：

在上市公司或标的公司层面，相关增资不构成名股实债，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

4. 关于标的资产经营情况

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产除采购电力能源外，主要向前五大供应商采购柴油发电机组、输变电工程、机电工程、安防、土建工程和服务器。（2）报告期内，仅中国建筑东北设计研究院有限公司一家供应商连续两年成为标的资产前五大供应商。（3）报告期内，标的资产前五大客户包括客户A、客户B、润泽发展。（4）独立财务顾问向主要客户通过函证核查销售收入，2024年和2025年发函

比例分别为934.64万元和9,604.64万元，回函相符金额分别为934.64万元和0元；向主要客户函证核查报告期末应收账款余额，2024年末和2025年末发函金额分别为943.72万元和2,733.72万元，回函相符金额分别为943.72万元和100万元。

请上市公司补充披露向前五大供应商采购商品和服务的程序、定价方式、采购定价的公允性。

请上市公司补充说明：（1）标的资产报告期各期前五大供应商的成立时间、经营资质、人员规模、注册资本等具体情况，地域分布的合理性，前五大供应商发生较大变化的原因及合理性。（2）新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因。（3）标的资产通过客户B、润泽科技发展有限公司的最终主要销售对象情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充说明对收入和应收账款回函不符的原因分析，调节方法，对收入真实性采取的核查过程、核查方式、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论。

【回复】

一、补充披露事项

请上市公司补充披露向前五大供应商采购商品和服务的程序、定价方式、采购定价的公允性

上市公司在重组报告书之“第四章/七/（六）/2、供应商情况”中补充披露了向前五大供应商采购商品和服务的程序、定价方式、采购定价的公允性，补充披露内容以楷体加粗形式表示。

报告期各期，标的公司主要供应商构成情况如下：

单位：万元

年度

序号

供应商名称

采购内容

采购金额

占采购总额比例

2025年度

华北利星行机械(北京)有限公司

柴油发电机组

9,549.66

19.36%

广东威恒输变电工程有限公司

输变电工程

7,933.23

16.08%

合力光桥智慧科技(北京)有限公司

机电工程、安防

4,745.87

9.62%

中国建筑东北设计研究院有限公司

土建工程、机电工程

4,605.59

9.34%

年度

序号

供应商名称

采购内容

采购金额

占采购总额比例

广东电网有限责任公司

电力服务

4,552.77

9.23%

合计

31,387.12

63.63%

2024年度

供应商A

服务器

23,709.73

45.24%

供应商B

服务器

7,136.28

13.62%

中国建筑东北设计研究院有限公司

土建工程、机电工程

4,804.55

9.17%

中建交通建设集团铁路工程有限公司

土建工程

3,027.52

5.78%

供应商C

服务器

2,803.54

5.35%

合计

41,481.62

79.16%

标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股 5%以上的股东未持有上述列示供应商的权益。

标的公司因算力中心的设计、建造、设备安装以及运维而产生采购需求，并主要由上市公司集中采购。采购方式分为招标采购、指定采购、询比价采购三种形式：对于大宗物资原则上采取招标的方式进行采购；由客户指定供应商、市场无同质可比供应商等特殊情况下执行指定采购流程；其余情况采用询比价采购方式执行。三种采购形式的采购程序、定价方式分别如下：

（1）招标采购

招标采购一般采取邀请招标方式进行，招标小组、评标小组、决策小组三权分立，各司其职。招标小组负责招标工作的整体组织和协调。从技术、财务、法务、业务、需求部门等相关部门遴选组建评标小组，负责对投标文件进行评审并提出评审意见，评标小组负责评标活动，向决策小组推荐中标候选人。决策小组统筹考虑各方因素，最终确定中标人。最终确定的价格即中标价，定价方式具有公允性。

（2）指定采购

对于已签订年度框架协议的供应商，在框架协议有效期内，可直接与供应商签订采购订单，订单关键条款按框架协议执行。采购订单须按公司合同审批程序逐级审批。对于未签订年度框架协议但已有合作记录的供应商，对于常规标准物料，可

选择合作稳定、履约良好且价格合理的供应商，参照上次采购价格签订采购订单，并按公司合同审批程序逐级审批。对于此前无合作记录的新指定供应商，须先按公司供应商管理要求完成准入审批，纳入供应商管理名录后，经价格谈判确定合作条件，方可实施采购。采购定价参照过去采购价格并根据市场情况调整，定价方式具有公允性。

（3）询比价采购

采购人员根据拟采购物料的品牌、规格、型号等信息，在合格供应商库中选择合格供应商或选择新开发供应商，并综合考虑数量、质量、运输周期等因素后，与供应商进行询价，询价要坚持货比三家的工作原则，询价阶段要有技术人员、采购人员组成询价小组，询比价原则上要求最低价中签。最终确定的价格即询比价中签价，定价方式具有公允性。

综上，标的公司采购商品和服务按照采购管理制度执行，采购、财务、法务、业务等多部门共同参与招标评标/价格谈判/询比价等程序，最终采购价格以市场价格为基础，经双方谈判议价确定，采购定价具有公允性。

二、补充说明事项

（一）标的资产报告期各期前五大供应商的成立时间、经营资质、人员规模、注册资本等具体情况，地域分布的合理性，前五大供应商发生较大变化的原因及合理性

1、标的资产报告期各期前五大供应商的成立时间、经营资质、人员规模、注册资本等具体情况

根据现场访谈及网络检索，标的资产报告期各期前五大供应商的成立时间、经营资质、人员规模、注册资本等具体情况如下：

年度

序号

供应商名称

成立时间

经营资质

人员规模

注册资本

2025年度

华北利星行机械(北京)有限公司

2004年

具备资质，无特殊资质要求

1,046人

4,900万美元

广东威恒输变电工程有限公司

1999年

具备电力施工总承包一级、建筑工程施工总承包二级等资

487人

23,500万元

年度

序号

供应商名称

成立时间

经营资质

人员规模

注册资本

质

合力光桥智慧科技(北京)有限公司

2001年

具备机电工程总承包二级资质

187人

9,803万元

中国建筑东北设计研究院有限公司

1993年

具备施工一级、设计特级、总承包资质

约700人

54,800万元

广东电网有限责任公司

2002年

具备资质

1万人以上

6,683,762.751421万元

2024年度

供应商A

2019年

具备进出口资质

正式及外包人员共约100人

5,000万元

供应商B

2014年

具备资质，无特殊资质要求

约15人

1,000万元

中国建筑东北设计研究院有限公司

1993年

具备施工一级、设计特级、总承包资质

约700人

54,800万元

中建交通建设集团铁路工程有限公司

2020年

具备建筑工程总承包资质

126人

10,000万元

供应商C

2018年

具备资质

40-50人

2,200万元

2、地域分布的合理性

标的资产报告期各期前五大供应商的地域分布情况如下：

年度

序号

供应商名称

采购内容

注册地址

采购原因

2025年度

华北利星行机械(北京)有限公司

柴油发电机组

北京市大兴区

卡特彼勒柴油发电机组在国内的主要代理商，与上市公司建立了长久的合作关系，有五年以上合作历史

广东威恒输变电工程有限公司

输变电工程

广东省佛山市

当地电力部门认可的输变电工程供应商

合力光桥智慧科技(北京)有限公司

机电工程、安防

北京市海淀区

国内知名的机电工程供应商，与上市公司建立了长久的合作关系，合作始于2017年前

中国建筑东北设计研究院有限公司

土建工程、机电工程

辽宁省沈阳市

国内知名的土建工程供应商

广东电网有限责任公司

电力服务

广东省广州市

当地电网公司

2024年度

供应商A

服务器

上海市嘉定区

高性能服务器贸易商

供应商B

服务器

北京市平谷区

高性能服务器贸易商

年度

序号

供应商名称

采购内容

注册地址

采购原因

中国建筑东北设计研究院有限公司

土建工程、机电工程

辽宁省沈阳市

国内知名的土建工程供应商

中建交通建设集团铁路工程有限公司

土建工程

北京市大兴区

国内知名的土建工程供应商，与上市公司建立了长久的合作关系，合作始于2021年

供应商C

服务器

北京市石景山区

高性能服务器贸易商

标的公司主要提供数据中心服务，与生产型企业相比，标的公司对原材料的需求较少，主要采购内容为土建工程、机电工程、电力服务、柴油发电机组、服务器等。其中，部分供应商与上市公司长期合作，其在全国范围内开展业务，不受地域限制；部分供应商出于建设必要性及地域便利性考虑，由标的公司选择广东省内供应商提供服务。选择广东省外供应商的具体情况如下：华北利星行机械（北京）有限公司是卡特彼勒在华北地区的代理商，与上市公司有五年以上合作历史。合力光桥智慧科技（北京）有限公司、中国建筑东北设计研究院有限公司、中建交通建设集团铁路工程有限公司均为国内知名的机电工程供应商，全国性承接土建工程、机电工程工作，不受地域限制，了解设计需求；供应商A、供应商B、供应商C为服务器贸易商，2024年市场上高性能服务器供应紧张，标的公司向其采购主要考虑供应商是否可以提供现货及价格是否公允合理。综上，标的公司报告期内主要供应商地域分布具有合理性。

3、前五大供应商发生较大变化的原因及合理性

标的资产报告期前五大供应商变动情况如下：

单位：万元

序号

供应商名称

采购内容

2025年度

2024年度

采购金额

采购排名

采购金额

采购排名

华北利星行机械(北京)有限公司

柴油发电机组

9,549.66

第1

广东威恒输变电工程有限公司

输变电工程

7,933.23

第2

合力光桥智慧科技(北京)有限公司

机电工程、安防

4,745.87

第3

1,651.38

第8

广东电网有限责任公司

电力服务

4,552.77

第5

2,013.73

第7

报告期内标的公司并非成熟IDC业务公司，数据中心经历了从施工建设到投入运营的过程，不同数据中心楼栋在报告期内陆续建设投产。在建设期和运营期，标的公司所需采购的内容存在较大差别：建设期前期采购土建及机电设计、土建工程，后期采购机电工程服务、柴油发电机组、输变电工程等，且采购金额通常较大；运营期主要采购电力及备品备件，并按需更新设备。

报告期各期，标的公司前五大供应商主要基于标的公司自身规划的项目建设阶段需求及合理的商业原因而发生变动，变动情况与相关建设阶段和运营进度相匹配。2025年，标的公司因建设润泽（佛山）国际信息港，对机电工程服务需求较多，因此向广东威恒输变电工程有限公司、合力光桥智慧科技（北京）有限公司采购了相应服务；同时，数据中心的机房建设需配备柴油发电机组，因此向华北利星行机械（北京）有限公司采购了柴油发电机组产品；机电工程服务和柴油发电机组产品价值量大，采购金额高，因此上述供应商采购排名上升。2025年标的公司上架率不断提升，年内电力消耗增加，导致广东电网有限责任公司采购排名由第7位上升至第5位。标的公司上游市场产品及服务供应充足，不存在依赖单一供应商的情形。标的公司主要供应商成立时间长、具备相应经营资质，同标的公司或上市公司具有较长合作历史。综上，前五大供应商发生较大变化具有合理性。

（二）新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因

根据现场访谈及网络检索，报告期前五大供应商中新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因的情况如下：

（1）华北利星行机械（北京）有限公司

成立于2004年，采购和结算方式为单签合同、银行转账，采购程序为指定采购。与上市公司有五年以上合作历史，2022年1月因标的公司有采购柴油发电机组产品需求，结合与上市公司长期合作背景，与标的公司开始合作，为标的公司提供柴油发电机组产品，预期未来双方将继续合作。

（2）广东威恒输变电工程有限公司

成立于1999年，采购和结算方式为单签合同、银行转账，采购程序为指定采购。 2025年1月因标的公司润泽（佛山）国际信息港110kV输变电工程建设产生需求，双方开始合作，为润泽（佛山）国际信息港提供输变电工程服务，预期未来双方将继续合作。

（3）合力光桥智慧科技（北京）有限公司

成立于2001年，采购和结算方式为单签合同、银行转账，采购程序为指定采购。与上市公司合作始于2017年前，有五年以上合作历史，2021年因标的公司佛山园区建设产生需求，双方在广东佛山合作，为标的公司提供机电工程、安防等服务预期未来双方将继续合作。

（4）广东电网有限责任公司

成立于2002年，采购和结算方式为签有长期供电合同，按电费单提供结算单进行结算，采购程序为指定采购。因标的公司运营存在用电需求，2020年即开始为标的公司供电，2022年左右开始提供生产用电，未来会继续长期供电。

（5）供应商A

成立于2019年，采购和结算方式为单签合同、银行转账，采购程序为询比价。 2024年标的公司因建设数据中心机房，产生服务器采购需求，通过会议论坛方式与标的公司建立合作，为标的公司提供服务器等产品，未来视需求继续合作。

（6）供应商B

成立于2014年，采购和结算方式为单签合同、银行转账，采购程序为询比价。 2024年标的公司因建设数据中心机房，产生服务器采购需求，通过介绍方式主动接洽，进而与标的公司达成合作，为标的公司提供服务器等产品，未来视需求继续合作。

（7）供应商C

成立于2018年，采购和结算方式为单签合同、银行转账，采购程序为询比价。 2024年标的公司因建设数据中心机房，产生服务器采购需求，通过销售主动接洽，

进而与标的公司达成合作，为标的公司提供服务器等产品，未来视需求继续合作。

（三）标的资产通过客户B、润泽科技发展有限公司的最终主要销售对象情况

报告期各期，标的公司客户构成情况如下：

单位：万元

年度

序号

客户名称

收入金额

占营业收入比例

2025年度

客户A

5,966.11

56.97%

客户B

3,638.53

34.75%

润泽发展

867.15

8.28%

合计

10,471.80

100.00%

2024年度

客户B

795.96

85.16%

客户C

138.68

14.84%

合计

934.64

100.00%

除润泽发展外，标的公司报告期内的董事、监事和高级管理人员，其他主要关联方或持股 5%以上的股东未在上述客户中拥有权益。

根据标的公司、润泽发展、客户B、客户F签署的合同，以及客户B与标的公司月度结算单等相关资料，客户B最终主要销售对象为客户G、客户F，润泽发展最终主要销售对象为客户F。具体最终销售情况如下：

年度

序号

客户名称

收入金额

最终销售对象

2025年度

客户A

5,966.11

客户B

3,638.53

客户F、客户G

润泽发展

867.15

客户F

合计

10,471.80

2024年度

客户B

795.96

客户F、客户G

客户C

138.68

合计

934.64

1、客户G

客户G与客户B隶属同一集团，客户G以云网融合、安全可信、绿色低碳、生态开放为发展理念，专注于提供全栈云服务。其云网资源布局覆盖全国，拥有自主

研发的云操作系统，实现了从底层软硬件到上层云服务的全栈技术自主可控。标的公司、客户B、客户G三者的合作模式为：标的公司提供IDC服务基础设施，客户B提供网络带宽接入等服务，客户G最终获得完整IDC服务解决方案。

2、客户F

上市公司对于销售和采购采取统一管理的方式，对于重要客户，均由上市公司统一获取。润泽发展是上市公司最大的IDC建设、运营子公司，客户F认可上市公司资源配置综合实力，成为标的公司控股股东润泽发展的客户，实际IDC服务由标的公司数据中心提供。上述客户F通过润泽发展、客户B、标的公司提供服务具体情况如下：

（1）客户F与润泽发展的业务关系

客户F为满足其在粤港澳大湾区的业务需求，与润泽发展签署了IDC服务合同，根据客户F的需求，其需要的服务类型包括服务器托管、机柜租用、IDC带宽接入等。双方约定IDC服务地点为广东省内IDC机房（客户F总部在广州），即润泽（佛山）国际信息港A-2数据中心（标的公司数据中心）。按照客户F与润泽发展协议约定，客户F与润泽发展每月进行支付结算（设月结费用为A）。

（2）润泽发展与客户B的业务关系

为了满足客户F的客户需求，润泽发展与客户B签署服务合同，约定服务事项包括IDC机柜租用、机架托管、互联网带宽接入、IP地址分配及其他增值服务等，并相应约定服务地点为润泽（佛山）国际信息港A-2数据中心。润泽发展根据服务合同与客户B每月进行支付结算（设月结费用为B）。

（3）客户B与标的公司的业务关系

鉴于标的公司是润泽（佛山）国际信息港A-2数据中心基础设施服务的主体，客户B与标的公司签订协议，约定上述客户FIDC综合服务需求事项。客户B按照服务合同与标的公司每月进行支付结算（设月结费用为C）。

（4）上述各方业务关系协议主要内容及结算

合同签订方

主要内容

资金结算

客户F、润泽发展

1、服务内容：服务器托管，机柜租用，IDC带宽接入等；

2、服务地点：润泽（佛山）国际信息港A-2数据中心

3、合同期限：36个月

4、服务费用：按照机柜租赁数量以及不同规格单价计算

5、结算周期：月度付款，先使用后付款

客户F向润泽发展支付服务费用

润泽发展、客户B

1、服务内容：IDC机柜租用、机架托管、互联网带宽接入、IP地址分配及其他增值服务

2、服务地点：润泽（佛山）国际信息港A-2数据中心

3、服务期限：按年签署，到期后自动续展

4、服务费用：按照机柜租赁数量以及固定单价计算

5、结算周期：按自然月计收月服务费

润泽发展向客户B支付服务费用

客户B、标的公司

1、服务内容：数据中心集成服务

2、服务地点：润泽（佛山）国际信息港A-2数据中心

3、服务期限：框架协议约定十年，每年签约

4、服务费用：按向客户销售机架托管服务实收金额的一定比例与标的公司结算

5、结算周期：按照合作机房实际建设投产进度和向客户销售的集成服务整体实收情况，结算支付以T（实际账期月）+1为周期，每月滚动结算

客户B向标的公司支付服务费用

虽然客户F业务最初由润泽发展承接，但由于实际提供IDC服务方为标的公司，因此润泽发展在扣除向客户B支付的成本部分后，将差额部分（即A-B）以服务费形式支付给了标的公司。

综上，客户G、客户F作为标的公司最终销售对象具有合理性。

三、会计师核查程序及意见

（一）针对供应商的核查程序及意见

就前述有关供应商相关事项，会计师执行了如下核查程序：

1、统计标的公司报告期各期前五大供应商采购内容、采购金额及占采购总额比例情况；通过公开网站确认标的公司与各期前五大供应商的关联关系；获取标的公司采购管理相关制度，了解标的公司针对不同采购情况对应的采购商品和服务的程序、定价方式，分析采购定价方式是否公允；

2、通过公开网站查询标的公司报告期各期前五大供应商的成立时间、注册资本、通信地址等具体情况；实地访谈标的公司报告期内主要供应商，了解标的公司报告期各期前五大供应商的经营资质、人员规模、地域分布，与标的公司的交易内容、合作背景；

3、通过公开网站查询和实地访谈标的公司报告期内主要供应商，了解新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因。

经核查，会计师认为：

1、标的公司向前五大供应商采购商品和服务的程序、定价方式按照采购管理制度执行，采购、财务、法务、业务等多部门共同参与招标评标/价格谈判/询比价等程序，最终采购价格以市场价格为基础，经双方谈判议价确定，采购定价具有公允性；

2、标的公司选择供应商基于建设必要性、地域便利性及过去与上市公司合作历史的考虑，报告期各期前五大供应商地域分布具有合理性；前五大供应商主要基于标的公司自身需求及合理的商业原因而发生变动，发生较大变化具有合理性；

3、标的公司新增供应商均为成立多年的公司，采购和结算方式符合商业惯例，与新增供应商的交易具有合理性和必要性。

（二）针对客户的核查程序及意见

就前述有关客户的相关事项，会计师执行了如下核查程序：

1、取得客户F、润泽发展、客户B、标的公司签订的相关合同，并检查合同主要条款；获取润泽发展与标的公司签订的结算协议，检查相关结算条款；

2、获取标的公司与客户之间的月度结算单等，核对结算单中结算期间、单价、金额、开票状态、双方签章/系统确认记录等相关信息；

3、取得标的公司针对最终销售对象的说明性文件；

4、对客户B进行走访、访谈，对润泽发展进行访谈，了解客户B和润泽发展的最终销售对象情况。

经核查，会计师认为：

客户B最终主要销售对象为客户G、客户F，润泽科技发展有限公司最终主要销售对象为客户F。客户G、客户F作为标的公司最终主要销售对象具有合理性。

（三）对收入和应收账款回函不符的原因分析，调节方法，对收入真实性采取的核查过程、核查方式、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论。

1、收入和应收账款函证情况以及回函不符的原因分析、调节方法

报告期内，针对收入和应收账款，会计师执行了函证程序，具体发函及回函情

况如下：

$ \textcircled{1} $收入函证情况

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

销售收入总金额(A)

10,471.80

934.64

发函金额(B)

9,604.64

934.64

发函比例(B/A)

91.72%

100.00%

回函相符金额(C)

138.68

回函不符编制余额调节表确认金额(D)

9,604.64

795.96

函证确认金额(E=C+D)

9,604.64

934.64

函证确认比例(E/B)

100.00%

$ \textcircled{2} $应收账款函证情况

单位：万元

项目

2025年末

2024年末

应收账款余额(A)

3,666.40

957.22

发函金额(B)

2,733.72

943.72

发函比例(B/A)

74.56%

98.59%

回函相符金额(C)

100.00

回函不符编制余额调节表确认金额(D)

2,633.72

843.72

回函确认金额合计(E=C+D)

2,733.72

943.72

回函比例(E/B)

100.00%

对于上述函证不符事项，经调节后，函证确认比例均为 100%。

报告期内标的公司仅有三个外部客户，分别为客户A、客户B及客户C。针对营业收入及应收账款函证回函不符的情形，以标的公司账面记录为基础，逐项核对客户回函差异，通过分析差异性质、获取支持性证据，将客户回函金额调节至与标的公司审定金额一致，并确认调节后金额的真实性、准确性。具体情况如下：

客户名称

会计期间

回函情况

回函不符原因

是否调节相符

调节方法

客户C

2025年

回函相符

2024年

回函相符

客户B

2025年

回函不符

回函金额为1,357.08万元，回函差异79.61万元，差异原因包括：回函金额为不含税；双方入账时间差异

是

通过调整2025年11-12月带宽形成的应收款项以及应收账款含税口径调节后，与审定数一致

2024年

回函不符

回函金额为713.68万元，回函差异130.04万元，差异原因系双方入账时间差异

是

调增回函金额少计的2024年9-10月机房IDC费用76.32万元；调增回函金额少计的暂估IDC收入53.72万元；经调节后，与审定数一致

客户A

2025年

回函不符

回函金额为0.00元，回函差异1,195.22万元；差异原因系双方入账时间差异

是

经与客户系统查询比较，客户开票时间晚于标的公司入账时间，函证金额少计2025年12月机柜未开票收入1,195.22万元，经调节后，与审定数一致

综上所述，标的公司收入及应收账款函证回函不符，经与客户沟通，主要原因系双方入账时间口径差异所致，获取相关支持性证据后，各项差异均进行恰当处理，该回函不符情形不影响标的公司收入确认的真实性、准确性和完整性。

2、说明对收入真实性采取的核查过程、核查方式、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论

本次核查采用的核查方式包括但不限于询问、检查、走访、函证、分析性程序等，核查范围系标的公司2024年、2025年的收入，具体核查过程、核查方式及获取相应的证据资料、核查结果及结论如下：

(1) 了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、业务模式、销售流程和收入确认原则及收入确认时点是否恰当；

(2) 了解销售与收款流程的关键控制点，对报告期各期主要客户的相关控制实施穿行测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行的有效性；

(3) 抽样检查营业收入确认依据是否充分，包括销售合同、经客户确认的IDC服务对账单、发票、银行回单等，以验证其真实性和准确性；

(4) 对主要客户进行函证，对于回函不符的事项查明差异原因，编制差异调节表；

(5) 结合应收账款的核查程序，检查标的公司向客户收款的有关的银行流水及相关凭证，并结合期后回款情况，进一步判断销售收入是否真实、合理；

(6) 对主要客户实施走访或访谈程序。对主要客户进行了实地走访或访谈程序，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况。获取营业执照、访谈人身份信息等资料。走访具体情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

销售收入总金额(A)

10,471.80

934.64

涉及走访或访谈客户收入金额(B)

10,471.80

934.64

走访比例(B/A)

100.00%

(7) 针对毛利率进行分析性程序，分析毛利率金额及其变动的合理性；

(8) 执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间。

经核查，会计师认为：标的公司报告期内收入真实、准确、完整。

5. 关于标的资产财务状况

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产存在逾期一年以上的应收账款，金额及占比较低。（2）2024年末和2025年末，标的资产其他应收款账面价值分别为156,745.75万元和223,704.28万元。截至2025年末，应收关联方润泽发展的拆出资金金额为172,492.26万元，应收关联方浙江泽悦信息科技有限公司的设备转让款39,716.00万元，应收客户A的代付电费款11,656.65万元。（3）截至2025年末，标的资产各类固定资产净值为226,595.80万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备及其他。（4）2024年末和2025年末，标的资产在建工程账面价值分别为150,428.75万元和48,455.13万元。

请上市公司补充披露：（1）标的资产逾期一年以上应收账款的具体情况，包括欠款方、金额、逾期时长、逾期原因、欠款方信用情况、期后回款进度等，并说明是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性。（2）其他应收款的形成原因、相关资金拆借协议内容及期后回款情况。（3）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。

请上市公司补充说明：结合在建工程转固时点、转固金额及内外部支持性证据，说明在建工程、固定资产会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露事项

（一）标的资产逾期一年以上应收账款的具体情况，包括欠款方、金额、逾期时长、逾期原因、欠款方信用情况、期后回款进度等，并说明是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性。

上市公司在重组报告书“第九章/三/（一）/2/（2）应收账款”中补充披露了 “逾期一年以上应收账款的具体情况，包括欠款方、金额、逾期时长、逾期原因、欠款方信用情况、期后回款进度等，是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性”，补充披露内容以楷体加粗形式表示。

报告期各期末，标的公司应收账款基本在1年以内。截至2025年末，标的公司一年以上的应收账款主要系应收客户C咨询服务费100万元、客户D信息技术服务费13.5万元，上述款项账龄分别为1-2年、3-4年。

客户C款项账龄超过一年系客户未及时结算导致，该笔款项截至2026年3月末已全部收回。

客户D款项较长的原因：标的公司为了取得该客户订单，2022年标的公司与客户D就信息技术服务签署了意向协议，该客户因前期机柜测试使用等形成了13.5万元应收款项，后续该项目正式运行后收回款项。截至本回复出具日，客户D款项尚未收回，标的公司已按照该笔款项账龄计提 50%的坏账准备。客户D系其集团在产

业互联网领域设立的全资子公司，信用状况良好。

综上，逾期一年以上应收账款金额较小，逾期原因具有合理性，欠款方信用状况良好，期后回款进度正常，不存在较大的可收回风险，已按组合计提坏账准备，坏账准备计提充分。

（二）其他应收款的形成原因、相关资金拆借协议内容及期后回款情况

上市公司在重组报告书“第九章/三/（一）/2/（4）其他应收款”中补充披露了“其他应收款的形成原因、相关资金拆借协议内容及期后回款情况”，补充披露内容以楷体加粗形式表示。

报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为156,822.39万元、223,882.55万元。截至2025年末，标的公司关联方往来款系其与润泽科技发展有限公司、浙江泽悦信息科技有限公司之间的往来款项、转让设备款，代付电费款主要系标的公司与客户A之间的代付电费款。

与2024年末相比，标的公司2025年末其他应收款余额增加较多，主要系标的公司与关联方之间往来款、转让设备款增加，以及与客户A代付电费增加所致。

截至2025年末，标的公司其他应收关联方往来款项明细如下：

单位：万元

往来单位

款项性质

2025年12月31日

2024年12月31日

润泽科技发展有限公司

资金拆出

172,492.26

156,467.89

浙江泽悦信息科技有限公司

转让设备款

39,716.00

合计

212,208.26

156,467.89

截至2025年末，标的公司与润泽发展资金拆出余额为172,492.26万元。主要形成原因：报告期内，标的公司作为上市公司控股孙公司对外引入战略投资者，获得了较为充沛的投资资金。在算力行业发展前景广大、国家提倡算力建设适度提前配置的背景下，标的公司将收到的投资款拆出给控股股东润泽发展，整体提高资金使用效率，更好的保护中小投资者。根据标的公司与润泽发展签订的《内部资金管理协议》，标的公司根据润泽发展需要拆借资金，双方确定按照1年期贷款市场报价

利率（LPR）减 0.35%确定拆借利率，拆借利息自拆借资金划入润泽发展账户之日起按日计算。2026年1月至2026年4月期间，上述拆借款项由润泽发展通过直接还款等方式已偿还金额为13,686.05万元。

截至2025年末，标的公司与浙江泽悦信息科技有限公司（上市公司合并范围内主体）转让设备款余额为39,716.00万元。形成原因：2024年3-4月，标的公司向供应商集中采购一批服务器资产，价款合计39,716.00万元，但该批服务器购回后暂未使用。2025年，为了提高上市公司整体资产使用效率，标的公司与泽悦信息签署《购销合同》，将闲置的服务器转给泽悦信息。截至2026年3月末，上述款项已全部收回。

截至2025年末，标的公司与客户A代付电费款余额为11,656.65万元，形成原因：根据双方签订的数据中心服务协议，客户A以机房总电表显示的用电量以及供电单位的电费账单为依据，扣减标的公司传输机房、办公环境和其他非客户用电所产生电费后，向标的公司支付实际使用的电费。截至本回复签署日，上述款项已全部收回。

（三）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理

上市公司在重组报告书“第九章/三/（一）/3/（1）固定资产”中补充披露了 “标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司对比情况”，补充披露内容以楷体加粗形式表示。

$ \textcircled{4} $固定资产折旧年限与同行业可比公司对比情况

固定资产类别

标的公司/润泽科技

奥飞数据

数据港

光环新网

房屋及建筑物

25-40年

20-40年

40年

机器设备

5-15年

3-18年

5-15年

运输工具

3-5年

4-5年

5年

10年

办公设备及其他

3-5年

3-10年

根据上表，同行业可比公司固定资产折旧年限整体较为接近，主要资产（房屋及建筑物、机器设备）折旧年限基本一致，标的资产重要固定资产折旧年限与同行

业可比公司相比合理。

二、补充说明事项

结合在建工程转固时点、转固金额及内外部支持性证据，说明在建工程、固定资产会计处理是否符合企业会计准则的相关规定

标的公司针对在建工程转固时点、转固金额及内外部支持性证据，补充说明了在建工程、固定资产会计处理符合企业会计准则的相关规定的情况，具体如下：

报告期内，标的公司主要在建工程转固包括数据中心A1和A2、快速反应中心、 110kV变电站，上述在建工程转固时点、转固金额及转固依据如下表所示：

单位：万元

固定资产

转固时点

转固金额

内外部支持性证据

2025-06-30

93,406.13

管理层结合项目竣工验收情况判断达到预定可使用状态，出具A1数据中心验收单

2024-09-30

87,431.73

管理层结合项目竣工验收情况判断达到预定可使用状态，出具A2数据中心竣工验收单

快速反应中心

2024-12-20

32,388.62

管理层结合项目竣工验收情况判断达到预定可使用状态，出具快反中心验收单

110kV变电站

2025-11-28

12,910.47

管理层结合项目竣工验收情况判断达到预定可使用状态，获得双方签署的110kV变电站工程移交单

标的公司在建工程项目主要为数据中心及其附属设施，数据中心建设通常包括土建工程、装修工程、电力工程、设备安装及调试工程等主要工程，各项工程所发生的支出在在建工程科目中进行归集，在数据中心整体完工达到可使用状态时结转固定资产。数据中心达到可使用状态一般需要符合如下条件：

(1) 主体土建及内部工程完工，符合机房建设标准；（2）主要设备，包括机柜、配电柜、空调、柴油发电机等主要设备完成安装；（3）机房完成通电，所有设备经过整体调试运行正常。

在建工程建设完毕后，公司组织工程部、建设部对工程的主体工程、设备进行验收，同时组织运维部进行运行调试，验收及调试完毕后形成验收结论，以此判定该数据中心是否可以运行，出具数据中心竣工验收单，即数据中心整体达到预定可使用状态。

根据《企业会计准则第4号-固定资产》第九条的相关规定，自行建造固定资产

的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。上述在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。

综上所述，报告期各期，标的公司各项工程完工后均按相关制度规定进行组织验收，在完成验收后及时结转固定资产，在建工程、固定资产会计处理符合企业会计准则的相关规定。

三、会计师核查程序及意见

针对上述事项进行了核查，具体核查程序如下：

1、取得标的公司应收账款明细表，了解欠款方、金额、逾期时长、逾期原因、欠款方信用情况、期后回款进度等，确认是否存在较大的可收回风险，复核坏账准备计提政策和计提金额，判断坏账计提充分性；公开查阅欠款方企业信用报告，了解信用状况等相关信息；获取标的公司出具的相关说明；

2、了解其他应收款的形成原因，获取相关资金拆借协议，检查其他应收款期后回款相关银行凭证；

3、对标的资产固定资产折旧年限与同行业可比公司进行比较分析；

4、了解标的公司在建工程转固的相关会计政策，查阅在建工程的工程进度资料及转固资料，核实在建工程结转金额及转固时点是否准确，检查在建工程转入固定资产的依据是否充分。

根据上述核查，会计师认为：

1、标的公司逾期一年以上应收账款金额较小，逾期原因具有合理性，欠款方信用状况良好，期后回款进度正常，不存在较大的可收回风险，已按组合计提坏账准备，坏账准备计提充分；

2、标的公司其他应收款的形成原因合理，期后回款情况良好；

3、同行业可比公司固定资产折旧年限整体较为接近，主要资产（房屋及建筑物、机器设备）折旧年限基本一致，标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司

相比合理；

4、标的公司各项工程完工后均按相关制度规定进行组织验收，在完成验收后及时结转固定资产，在建工程、固定资产会计处理符合企业会计准则的相关规定。

6. 关于配套募资

申报文件显示：本次拟募集配套资金不超过250,000.00万元，用于润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程建设，项目投资金额为250,907.00万元，IT设备总安装功率为112.5MW。本次收益法资产评估过程中，营业收入预测包括二期B-1栋收入，预计二期B-1栋于2026年2季度开始建设，2028年投产运营。在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金或自筹资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的资产收益法评估结果无影响。经过测算，本项目投资财务内部收益率 17.84%（所得税后），投资回收期为6.31年（所得税后）。根据佛山市生态环境局高明分局关于润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的复函，本项目豁免环评手续。

请上市公司补充说明：（1）募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，单位功率投资金额与标的公司、上市公司已建项目和同行业可比公司情况是否可比，募集配套资金规模是否合理。（2）预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，与收益法资产评估过程中预测二期B-1栋营业收入是否矛盾，并进一步说明交易标的评估作价是否包含募投项目带来的投资收益。（3）结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，说明募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性。

(4) 结合复函具体内容、募投项目建设情况，说明配募项目豁免环评手续的具体依据及合规性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。

【回复】

一、补充说明事项

（一）募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，单位功率投资金额与标的公司、上市公司已建项目和同行业可比公司情况是否可比，募集配套资金规模是否合理

1、具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程项目，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资金额

拟投入募集资金

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程

250,907.00

250,000.00

100.00%

合计

250,907.00

250,000.00

100.00%

润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程项目估算总投资 250,907.00万元，投资内容包括：工程费用，工程建设其他费用（包括土地费用），预备费，建设期利息，具体投资构成明细及构成如下表所示：

单位：万元

序号

费用名称

估算金额

投资占比

建筑工程

设备购置及安装费

其它

合计

一

工程费用

114,235

105,855

220,090

87.72%

(一)

B-1智算中心

92,000

76,123

168,123

67.01%

土建工程

46,400

18.49%

装饰装修工程

6,400

2.55%

空调工程

16,000

6.38%

电源工程

7,600

3.03%

电气工程

4,000

1.59%

智能化工程

4,000

1.59%

气灭工程

6,400

2.55%

给排水及消防工程

1,200

0.48%

设备及工器具购置费

76,123

30.34%

序号

费用名称

估算金额

投资占比

建筑工程

设备购置及安装费

其它

合计

(二)

1#快速反应中心

11,975

4.77%

土建工程

7,000

2.79%

装饰装修工程

3,000

1.20%

空调工程

500

0.20%

电源工程

350

0.14%

智能化工程

750

0.30%

给排水及消防工程

375

0.15%

(三)

P-1动力中心

10,260

29,732

39,992

15.94%

土建工程

4,320

1.72%

装饰装修工程

1,080

0.43%

空调工程

4,320

1.72%

电源工程

135

0.05%

智能化工程

270

0.11%

给排水及消防工程

135

0.05%

设备及工器具购置费

29,732

11.85%

二

工程建设其他费用

8,601

3.43%

(一)

土地费

4,883

1.95%

(二)

技术咨询费

1,278

0.51%

可研编制费

0.01%

工程设计费

484

0.19%

工程勘察费

169

0.07%

环境影响评价费

0.00%

招标代理费

0.01%

工程造价咨询服务费

240

0.10%

工程建设监理费

293

0.12%

地震安全性评价费

0.00%

施工图审查费

0.01%

防雷检测费

0.00%

节能评估费

0.01%

序号

费用名称

估算金额

投资占比

建筑工程

设备购置及安装费

其它

合计

(三)

工程建设管理费

142

0.06%

项目建设管理费

142

0.06%

(四)

其他费用

2298

0.92%

安全生产保障费

660

0.26%

场地准备及临时设施费

660

0.26%

工程保险费

660

0.26%

联合试运行费

318

0.13%

三

预备费

11190

4.46%

四

建设投资

114235

105855

19791

239881

95.61%

五

建设期利息

11026

4.39%

六

总投资

114235

105855

30817

250907

100.00%

（1）工程费用

工程费用主要包括建筑工程及设备购置及安装费。建筑工程费用主要用于B-1栋智算中心、1#快速反应中心及P-1动力中心等主体及配套工程，是项目落地的基础设施。具体测算过程如下：

序号

项目名称

建筑面积（平方米）

单位造价（元/平方米）

投资金额（万元）

B-1智算中心

80,000.00

11,500.00

92,000.00

1#快速反应中心

25,000.00

4,790.00

11,975.00

P-1动力中心

9,000.00

11,400.00

10,260.00

标的公司佛山一期项目主体数据中心的工程费用情况如下：

序号

项目名称

建筑面积（平方米）

单位造价（元/平方米）

投资金额（万元）

A-1数据中心

42104.04

12416.64

52279.08

A-2数据中心

43034.20

12577.01

54124.17

本次募投项目的工程费用主要依据设计院规划的建筑面积，并参照广东省住房和城乡建设厅发布的单位造价定额文件，参考润泽佛山一期项目等近期同类结构工程指标，并按现行材料价格水平予以调整。标的公司二期B-1智算中心主体测算单位造价相比A-1、A-2数据中心单位造价略有降低，单位造价整体不存在重大差异。

本次募投项目的设备购置及安装主要为B-1智算中心、P-1动力中心适应智算业务高功率密度需求购置的机柜、精密空调、不间断电源、柴油发电机、高低压配电设备、液冷系统等机电设备，是形成IT设备运行环境、实现112.5MW运营能力的核心设备资产。设备购置及安装金额是依据112.5MW总功率规划，结合单机柜功率密度、供配电架构、制冷方案等，分系统逐项对UPS、配电柜、柴油发电机、冷水机组、液冷CDU、机柜等核心设备按市场主流品牌中等报价进行估算，并包含了相应的安装调试费用。

（2）工程建设其他费用

工程建设其他费用包括土地费用、设计勘察费、监理费、项目管理费等，是工程建设必要的配套支出。土地费用按实际土地出让协议约定的价款进行测算，其他设计、监理等费用按国家及地方发改委等部委制定的收费标准并结合市场情况测算。

（3）预备费

预备费按工程费用与工程建设其他费用（扣除土地费用）之和的 5%估算。相关费用主要为考虑建设期内材料、设备价格波动及不可预见因素预留的费用，符合行业常规项目投资管理要求。

（4）建设期利息

贷款利率按最新5年期以上LPR，即 3.5%计算。

综上，募投项目的各项具体投资支出具有必要性，测算依据、相关测算参数充分、合理，符合项目的实际情况。通过本次募投项目实施，标的公司将能够建设国内领先的超大规模智能算力基础设施集群，融合低延时高吞吐智算网络、超高算力密度以及绿色制冷系统，实现从“传统IDC”向“绿色智算AIDC”的升级。

2、单位功率投资金额与标的公司、上市公司已建项目和同行业可比公司情况是否可比，募集配套资金规模是否合理

润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程项目估算总投资 250,907.00万元。本次募投项目单位功率投资为：250,907.00万元 $ \div112.5\mathrm{MW}\approx2,230 $万元/MW。

单位：万元

可比项目

项目名称

项目总投资

建设完成后安装功率

单位功率投资(万元/MW)

标的公司已建项目(IDC)

润泽(佛山)国际信息港A2、A3数据中心项目

169,668.00

建设机柜12,632架。机柜平均功率密度为7.04kW，总功率约88.93MW

约1,908

润泽科技已建项目(AIDC)

润泽(平湖)国际信息港B1智算中心项目

251,068.00

规划总功率约101.25MW

约2,480

奥飞数据2025年度向特定对象发行A股股票(IDC)

新一代云计算和人工智能产业园(廊坊固安F栋、G栋、H栋、I栋、J栋)项目

180,500.00

将部署8,925个8.8kW机柜，总功率约78.54MW

约2,298

首都在线2026年度向特定对象发行A股股票(IDC)

京北云计算软件研发中心项目-算力中心(二期)

78,701.18

可形成3,328个12kW高功率低功耗服务器机柜资源，总功率约39.9MW

约1,972

本次募投项目(AIDC)

润泽(佛山)国际信息港二期B-1智算中心及附属工程

250,907.00

规划安装2,500个单机柜功率为45kW的高算力人工智能液冷，IT设备总安装功率为112.5MW

约2,230

注：数据来源于上市公司公告整理。

本次募投项目的单位功率投资额位于上市公司、标的公司已建项目及同行业可比公司项目的区间范围内，具备合理性。本项目单位功率投资额略高于标的公司已建项目的原因主要是本期B-1栋单机柜功率显著提升，提高了高价值液冷系统及大容量高密度配电设备的配置比例。

本次拟募集配套资金不超过250,000.00万元，全部用于润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程项目建设。募集资金占项目总投资额的 99.64%，募资规模未超过项目总投资，且均对应具体、明确且有合理测算基础的固定资产投资，本次募集配套资金规模具有合理性。

（二）预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，与收益法资产评估过程中预测二期B-1栋营业收入是否矛盾，并进一步说明交易标的评估作价是否包含募投项目带来的投资收益

本次募投项目可研机构根据资产评估机构对收入、成本构成、费用比例的合理预计，交叉核对了投资规模、投资建设进度，未来收益的单价、上架率等主要数据，

与收益法预测数据一致，具体情况如下：

单位：万元

项目

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

2033年及以后

营业收入

42,346.70

96,792.45

108,891.51

118,570.75

124,499.29

营业成本

65.11

97.66

21,923.27

48,384.16

53,019.77

56,731.97

56,749.54

57,680.70

毛利率

48.23%

50.01%

51.31%

52.15%

52.14%

53.67%

本次交易标的资产的收益法评估，该模型的主要特点是：

1、收益法采用的企业自由现金流口径独立于资金来源：预测未来年度企业自由现金流时，其资本性支出仅考虑需要投入多少资金建设B-1栋，而投资资金是来自借款、自有资金还是配套融资所形成的融资端现金流，不计入企业自由现金流的预测范围内，相应利息等财务费用也不进行扣除。

2、B-1收入源于资产运营：预测期内，B-1栋于2028年建成投产并产生营业收入，是基于标的公司拟动用自身可动用资源（无论最终来源如何）完成该资产建设并运营这一商业计划。评估假设该资产必定建成、运营并产生损益，其带来的经营收入和成本自然应当包含在预测的利润与自由现金流中。

因此，“预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益”是融资现金流，不影响未来年度企业自由现金流，因此不影响评估价值，而“预测二期B-1栋营业收入”是建设该资产后必将产生的经营现金流，二者逻辑层面不同，不存在任何矛盾。

如上所述，收益法评估中已将B-1栋从2028年投产后预期产生的全部营业收入、营业成本、期间费用及相关资本性支出完整地纳入了盈利预测及现金流折现过程。因此，B-1栋项目未来运营所创造的全部经济收益已全额体现在标的资产的评估作价中。本次募集配套资金的成功与否，仅改变建设项目所需资金的来源结构，不影响该资产已内含于评估中的创收能力和收益，对评估结果不产生影响。

（三）结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，说明募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性

1、项目收入测算

算力机柜托管收入：参考市场价格及润泽科技AIDC业务实际情况，运营期1-5年价格按照元/kW/月（含税价）、元/kW/月（不含税价），第6年及以后价格上涨 5% ，即按照元/kW/月（含税价）、元/kW/月（不含税价）。算力机柜装机容量112,500kW，运营期1-3年上架率分别为 70%、80%、90% ，第4年及以后年份维持 98%稳定，项目计算期内，算力机柜托管收入合计为858,670万元（不含税价）。因此，价格及上架率系参考市场价格、标的公司及上市公司同类算力中心实际情况等测算，与评估测算过程一致，具有合理性。

2、税金及附加估算

(1) 增值税：算力机柜托管普通收入增值税销项税税率为 6%，电费、水费、柴油费增值税进项税税率是 13%，房屋的增值税进项税税率是 9%，设备的增值税进项税税率是 13%；

(2) 城市维护建设税：增值税的 7%；

(3) 教育费附加：增值税的 3%；

(4) 地方教育费附加：增值税的 2%；

(6) 印花税：税率为 0.03%；

(5) 企业所得税：税率为 15%；

(7) 房产税：从价计征，年税率 1.2%；

(8) 城镇土地使用税：高明区荷城街道工业用地年税额3元/平方米。

上述税金及附加估算系根据国家及地方法规进行测算，具有合理性。

3、成本费用估算

本项目总成本费用主要包括：外购燃料及动力费、职工工资及福利费、其他管理费、折旧费、财务费用等。具体估算如下：

（1）外购燃料及动力费

本项目外购燃料及动力费主要包括电、水、柴油，运营期1-3年年消耗电力分

别为25,456.03万kWh、58,185.22万kWh、65,458.37万kWh，第4年及以后年消耗电力71,276.89万kWh，用电平均单价0.69元/kWh(含税价）、0.61元/kWh（不含税价）。年消耗水量210万t，用水单价3.98元/t（含税价）、3.52元/t（不含税价）。年消耗柴油 53t，柴油单价6.73元/升（含税价）、5.96元/升（不含税价）；运营期1-3年上架率分别为 70%、80%、90%，第4年及以后年份维持 98%稳定。外购燃料及动力费消耗能源量系根据预测期算力机柜上架功率测算，能耗单价系参考企业实际结算价格测算，具有合理性。

（2）职工工资及职工福利费

本项目新增劳动定员为100人，其中人工智能液冷智算中心人员70人，其他保障人员30人。参考以往项目，人工智能液冷智算中心人员人均工资为0.6万元/月，其他保障人员人均工资为0.5万元/月，职工福利费按工资总额的 10%。由于项目预计2028年下半年投运，本项目运营期第1年按照以往项目年工资的 50%计，运营期第2年年工资在以往项目基础上上涨 2% ，第3年-第6年年工资分别在前一年基础上上涨 2% ，第6年以后维持稳定。职工工资及职工福利费系根据标的公司历史运营人数及人均工资、职工福利费情况进行测算，具有合理性。

（3）维修费（含耗材）

本项目维修费（含耗材）前5年考虑质保期，参考以往项目，质保期每年75万元（不含税价）。由于项目预计2028年下半年投运，本项目运营期第1年按照以往项目年维修费的 50%计，运营期第2年维修费在以往项目基础上上涨 2%，第3年-第5年维修费分别在前一年基础上上涨 2%，第6年以后按项目固定资产设备原值的 1%计提，具有合理性。

（4）其他管理费

包括研发支出、办公费、人员差旅费、邮电费、职工教育及培训费、内部管理等多项费用，参照同类项目测算，按项目收入的 3%估算，具有合理性。

（5）折旧费

固定资产折旧按直线折旧法计算，建筑物折旧年限为40年，残值率按 5%计。

设备折旧率参照以往项目按 7.9%计，土地摊销年限为50年。折旧年限及残值率系参考标的公司会计政策制定，具有合理性。

（6）财务费用

财务费用是指公司为筹集资金而发生的各项费用，本项目主要为建设投资融资运营期利息。利率按照最新5年期以上LPR，即 3.5%计算，具有合理性。

综上，上述测算过程，假设条件、计算基础及计算过程具有合理性。

二、会计师核查程序及意见

针对上述事项进行了核查，具体核查程序如下：

1、查阅了《润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程可行性研究报告》，核对项目总投资构成、具体投资明细及项目进度安排，结合证监会监管政策，分析本次融资规模合规性与审慎性；

2、查询了上市公司及标的公司已建、在建项目的单位功率投资数据，并查阅了奥飞数据、首都在线等同行业公司再融资或重组公告中披露的同类项目投资规模，对比验证单位造价的合理性；

3、获取并审阅了评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明、评估工作底稿；对评估假设和评估方法，以及评估参数的合理性进行评价；重点核查了收益法下的测算公式，确认资本性支出预测中完整包含了B-1栋的投建金额，且未将本次配募的现金流入及相关的利息抵减计入未来现金流。

根据上述核查，会计师认为：

1、本次拟募集配套资金不超过250,000.00万元，全部用于润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程项目建设。募集资金占项目总投资额的 99.64%。募资规模未超过项目总投资，且均对应具体、明确且有合理测算基础的固定资产投资，本次募集配套资金规模具有合理性。本募投项目的单位功率投资总额位于可比项目的范围内，具备合理性；

2、预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，与收益法资产评估过程

中预测二期B-1栋营业收入不矛盾，本次募集配套资金的成功与否，仅改变建设项目所需资金的来源结构，不影响该资产已内含于评估中的创收能力和收益，对评估结果不产生影响；

3、结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件等，本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程具有合理性。

（此页无正文，为关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复容诚专字[2026]230Z1479号报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所

中国注册会计师：___

（特殊普通合伙）

黄亚琼

中国注册会计师：___

中国·北京

葛景泉

中国注册会计师：___

王龙

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