特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

北京市中伦律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）

补充法律意见书（一）

二0二六年六月

北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 西安 东京 香港 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图

Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Xi'an Tokyo Hong Kong New York Los Angeles San Francisco Almaty


目录

一、《审核问询函》问题1：关于交易对方...3

二、《审核问询函》问题2：关于标的资产合规情况...32

三、《审核问询函》问题6：关于配套募资...38


北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020

22-24/F & 27-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, China

电话/Tel：+861059572288 传真/Fax：+861065681022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）

致：润泽智算科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（简称“本所”）接受润泽智算科技集团股份有限公司（简称“润泽科技”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的法律意见书》（简称 “《法律意见书》”）。

2026年5月29日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030007号）（简称“《审核问询函》”）。本所律师根据深圳证券交易所的进一步要求，对《审核问询函》涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一)》（简称“《补充法律意见书（一)》”）。

本《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》中的含义相同。


为出具本《补充法律意见书（一）》，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本《补充法律意见书（一）》中所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本《补充法律意见书（一）》与前述《法律意见书》不可分割。在本《补充法律意见书（一）》中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》为准；本《补充法律意见书（一）》中所发表的意见与前述《法律意见书》有差异的，或者前述《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书（一）》为准。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（一）》如下：

一、《审核问询函》问题1：关于交易对方

“申报文件显示：（1）本次通过发行可转换公司债券方式购买广东润惠科技发展有限公司（以下简称标的资产） $42.56\%$ 股权，交易对方为中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等12名交易对方，部分交易对方以持有标的资产为目的，部分交易对方存续期不足以覆盖锁定期。（2）标的资产在2024年及2025年分别增资两次，最后三次增资相关协议均设置相同的权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称京津冀润泽）最终回购义务等条款。权利维持费按照实际分配利润与投资人目标分红金额之间的差额计算得出，由上市公司和/或上市公司全资子公司润泽科技发展有限公司（以下简称润泽发展）支付权利维持费，用于维持上市公司对投资者持有的标的股权的优先购买权。协议同时约定了上市公司控股股东京津冀润泽的最终回购义务。此外，


投资人还享有反稀释权和共同出售权。（3）按照将交易对方穿透披露至最终出资人的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人。

请上市公司补充说明：（1）各交易对方的对外投资情况，是否专为本次交易设立，相关穿透锁定安排及承诺主体范围是否合规。（2）解决交易对方存续期短于锁定期的具体措施及目前进展，是否可以确保相关锁定安排顺利执行。（3）增资相关协议中与投资人关于目标分红金额的具体约定，增资后短时间即退出的原因，并结合权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务相关安排的具体情况，投资人投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明相关增资是否构成名股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（4）根据增资相关协议约定，京津冀润泽承担最终回购义务，本次交易审议中，京津冀润泽及其关联方是否需回避表决及相应依据，相关审议程序是否能够充分保护中小投资者合法权益。（5）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如有，请说明具体情况及对本次交易影响。（6）交易对方取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，如是，请说明相关投资款的资金来源，本次发行定价能否反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益，并说明交易对方穿透计算情况，穿透后交易对方总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。”

回复：

（一）各交易对方的对外投资情况，是否专为本次交易设立，相关穿透锁定安排及承诺主体范围是否合规

根据各交易对方出具的《对外投资情况说明函》、营业执照，各交易对方的对外投资情况、是否专为本次交易设立情况、是否穿透锁定情况如下：


序号

交易对方

设立时间

首次取得标的公司权益日期(工商登记日)

是否存在其他对外投资

是否专为本次交易设立

是否穿透锁定

1

中金算力基金

2023-04-14

2024-12-31

是，持有苏州宏瑞达新能源装备有限公司1.78%股权、上海固极智能科技股份有限公司3.06%股权、国合通用测试评价认证股份公司1.04%股权、江苏瑞辅达医疗器械有限公司2.05%股权、杭州新剑机电传动股份有限公司0.17%股权等

否

否

2

东方资产

1999-10-27

2024-12-31

是，持有上海东兴投资控股发展有限公司100%股权、东银发展(控股)有限公司100%股权、东方金诚国际信用评估有限公司68.00%股权、中华联合保险集团股份有限公司51.75%股权、大连银行股份有限公司50.29%股权等

否

否

3

中信投资

2012-04-01

2024-12-31

是，持有中化能源股份有限公司0.62%股权、影石创新科技股份有限公司2.59%股权、紫光展锐(上海)科技股份有限公司0.08%股权、西安奕斯伟材料科技股份有限公司2.19%股权、国家电投集团氢能科技发展有限公司0.79%股权等

否

否

4

浙江宸浩

2024-08-20

2024-12-31

否

否

否

5

魏巍

不适用

2024-12-31

是，持有宁波艾伟达科技有限公司7.50%股权、杭州艾达企业管理合伙企业(有限合伙)7.35%份额、北京辉曦智能信息技术有限公司2.50%股权、杭州恩巍智能科技有限公司40.00%股权

不适用

不适用

6

招商-安徽交控基金

2017-04-25

2025-06-27

是，持有深圳市锐欧光学股份有限公司3.98%股权、长鑫科技集团股份有限公司0.48%股权、成都裕鸢航空智能制造股份有限公司4.69%股权、成都

否

否


序号

交易对方

设立时间

首次取得标的公司权益日期(工商登记日)

是否存在其他对外投资

是否专为本次交易设立

是否穿透锁定

飞亚航空设备应用研究所有限公司6.99%股权、福建德尔科技股份有限公司1.35%股权等

7

招商-广东博时科芯

2023-11-22

2025-06-27

否

否

是

8

招商-深圳光明基金

2023-12-20

2025-06-27

是，持有青芯半导体科技(上海)有限公司4.14%股权、深圳市埃尔法光电科技有限公司7.08%股权、深圳市欧冶半导体有限公司1.19%股权等

否

否

9

央视融媒体基金

2021-12-16

2025-06-27

是，持有沐曦集成电路(上海)股份有限公司0.05%股权、上海闪马智能科技有限公司3.33%股权、北京中科闻歌科技股份有限公司1.46%股权、广汽埃安新能源汽车股份有限公司0.19%股权、上海思朗科技股份有限公司2.16%股权等

否

否

10

光大金瓯资产

2015-12-29

2025-06-27

是，持有杭州金瓯资产管理有限公司100%股权、北京金瓯信息咨询有限公司100%股权、南京瓯美达企业管理合伙企业(有限合伙)99.99%份额、建源基础设施股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)14.29%份额、河北联合电子信息产业投资基金(有限合伙)7.02%份额等

否

否

11

长城资产

1999-11-02

2025-06-27

是，持有石药集团湖南景峰医药股份有限公司7.60%股权、宁夏英力特化工股份有限公司2.29%股权、炼石航空科技股份有限公司1.65%股权、山东东方海洋科技股份有限公司1.53%股权、湖南中伟新能源科技有限公司1.02%股权等

否

否

12

安徽铁基润惠

2025-02-27

2025-06-27

否

否

是


注：各交易对方对外投资情况系截至其各自《对外投资情况说明函》的出具日。

如上表所述，中金算力基金、招商-安徽交控基金、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金系在基金业协会备案的私募股权投资基金，且非以持有标的资产为目的，未就本次交易取得的上市公司股份进行穿透锁定；浙江宸浩除持有标的公司股权外无其他对外投资，其主营业务为销售贸易业务，2025年实现营业收入 44,694.72万元、净利润4,858.96万元，不属于以持有标的资产为目的的主体，因此无需就本次交易取得的上市公司股份进行穿透锁定；东方资产、光大金瓯资产、长城资产、中信投资不属于以持有标的资产为目的的主体，亦无需就本次交易取得的上市公司股份进行穿透锁定。

招商-广东博时科芯设立于2023年11月22日，于2025年2月28日在中国证券投资基金业协会完成备案，并于2025年3月17日完成对广东润惠投资，于 2025年6月27日完成工商登记，2024年度及之前未实际开展经营，且不存在除标的公司之外的其他对外投资，因此招商-广东博时科芯属于以持有标的资产为目的、但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，招商-广东博时科芯已经参照专为本次交易设立的主体对其合伙人持有的招商-广东博时科芯合伙份额进行穿透锁定。

安徽铁基润惠设立于2025年2月27日，于2025年3月18日完成对广东润惠投资，于2025年6月27日完成工商登记，设立时间与取得权益时间间隔较短，且不存在除标的公司之外的其他对外投资，且无其他主营业务收入，因此安徽铁基润惠属于以持有标的资产为目的、但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，安徽铁基润惠已经参照专为本次交易设立的主体对其合伙人持有的安徽铁基润惠合伙份额进行穿透锁定。

综上，基于审慎性考虑，招商-广东博时科芯的全体合伙人招商证券投资有限公司、海南博时创新管理有限公司及安徽铁基润惠的全体合伙人上海诺铁资产管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司已出具相关穿透锁定承诺，具体如下：

承诺主体

承诺内容

招商-广东博时科芯的全体合伙人招商证券投资有限公司、海南博时

根据本次交易方案，广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“招商-广东博时科芯”）作为本次交易的交易对方，将取得上市公司向其发行的可转换公司债券，本承诺人作为招商-广东博


承诺主体

承诺内容

创新管理有限公司

时科芯的合伙人，将间接持有该等可转换公司债券。招商-广东博时科芯已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》，为此，本公司承诺：

1、在招商-广东博时科芯所承诺的锁定期内，就本承诺人所持有的招商-广东博时科芯的合伙份额，本承诺人不得以任何形式转让，或者从招商-广东博时科芯退伙。

2、若本承诺人作出的上述锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

安徽铁基润惠的全体合伙人上海诺铁资产管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司

根据本次交易方案，安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）（简称“安徽铁基”）作为本次交易的交易对方，将取得上市公司向其发行的可转换公司债券，本承诺人作为安徽铁基的合伙人，将间接持有该等可转换公司债券。安徽铁基已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》，为此，本公司承诺：

1、在安徽铁基所承诺的锁定期内，就本承诺人所持有的安徽铁基的合伙份额，本承诺人不得以任何形式转让，或者从安徽铁基退伙。

2、若本承诺人持有的安徽铁基合伙份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

综上，本次交易的全体交易对方均已出具《关于可转换公司债券锁定的承诺函》，中金算力基金、招商-安徽交控基金、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、东方资产、浙江宸浩、光大金瓯资产、长城资产、中信投资的股权/合伙份额持有人无需出具穿透锁定承诺，招商-广东博时科芯及安徽铁基润惠的合伙人均已出具穿透锁定承诺，本次交易相关穿透锁定安排及承诺主体范围合规。

（二）解决交易对方存续期短于锁定期的具体措施及目前进展，是否可以确保相关锁定安排顺利执行

根据交易对方的营业执照、合伙协议/公司章程、工商档案以及交易对方填写的《调查问卷》，交易对方中可能涉及存续期短于锁定期的为招商-安徽交控基金和央视融媒体基金。

根据招商-安徽交控基金的合伙协议、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 $ ^{1} $ ，其存续期至2027年7月18日，为经营需要，经持有合伙企业实缴出资额比例之三分之二以上的有限合伙人一致书面同意，招商-安徽交


控基金的存续期限可延长两次，每次均可延长一年。

根据央视融媒体基金的合伙协议、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 $ ^{2} $ ，其存续期至2027年12月15日，存续期可根据运行情况适当延续，但须由执行事务合伙人于存续期届满二个月前书面向中国国际电视总公司和合伙人大会提议延长存续期，经合伙人大会代表实缴出资额三分之二以上的合伙人表决同意（须包括中国国际电视总公司同意）后基金存续期可延长。

为保证其存续期覆盖锁定期，上述交易对方已出具关于存续期的承诺函，具体内容如下：

承诺主体

承诺内容

招商-安徽交控基金

作为本次交易的交易对方，安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）（简称“本机构”）已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》（简称“《锁定承诺》”）。鉴此，本机构做出如下声明：1、若本机构的存续期不足以覆盖上述《锁定承诺》约定的锁定期的，本机构将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定及程序推进本机构存续期延长等相关决策及变更，以令本机构主体的实际存续期能够完全覆盖上述锁定期，严格遵守并履行《锁定承诺》；2、本机构知悉上述内容可能导致的法律后果；本机构如果违反上述内容，本机构愿意承担相应法律责任。

央视融媒体基金

作为本次交易的交易对方，央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（简称“本承诺人”）已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》（简称“《锁定承诺》”）。鉴此，本承诺人做出如下承诺：1、若本承诺人的存续期不足以覆盖上述《锁定承诺》约定的锁定期的，本承诺人将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定延长本承诺人的存续期，以确保存续期能完全覆盖上述锁定期，严格遵守并履行《锁定承诺》；2、本承诺人知悉上述内容可能导致的法律后果；本承诺人进一步作出承诺，如果违反上述内容，本承诺人愿意承担相应法律责任。

为进一步保证其存续期覆盖锁定期，上述交易对方及其执行事务合伙人已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，具体内容如下：

承诺主体

承诺内容

招商-安徽交控基金

作为本次交易的交易对方，安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）（简称“本承诺人”）已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》（简称“《锁定承诺》”）。鉴此，本承诺人做出如下承诺：

1、若本承诺人的存续期不足以覆盖上述《锁定承诺》约定的锁定期的，本承诺人将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定延长本承诺人的存续期，以确保本承诺人可存续至上述锁定期届


承诺主体

承诺内容

满，严格遵守并履行《锁定承诺》；

2、本承诺人就延长存续期事宜已征求全体合伙人意见，未有合伙人明确提出反对意见，相关合伙人就延长存续期事宜正在履行内部审批程序，本承诺人预计于2026年7月15日前召开合伙人会议审议延长存续期事宜，并在合伙人会议决议通过后尽快办理工商变更登记手续以确保存续期能完全覆盖前述锁定期；

3、本承诺人承诺，将不会在锁定期满前对本承诺人持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本承诺人进行清算注销，本承诺人的清算及减持行为将在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关监管规则执行；

4、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。

央视融媒体基金

作为本次交易的交易对方，央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（简称“本承诺人”）已经向上市公司出具了《关于可转换公司债券锁定的承诺函》（简称“《锁定承诺》”）。鉴此，本承诺人做出如下承诺：

1、若本承诺人的存续期不足以覆盖上述《锁定承诺》约定的锁定期的，本承诺人将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定延长本承诺人的存续期，以确保存续期能完全覆盖上述锁定期，严格遵守并履行《锁定承诺》；

2、本承诺人就延长存续期事宜已征求全体合伙人意见，未有合伙人明确提出反对意见，相关合伙人就延长存续期事宜正在履行内部审批程序，本承诺人预计于2026年8月31日前召开合伙人会议审议延长存续期事宜，并在合伙人会议决议通过后尽快办理工商变更登记手续以确保存续期能完全覆盖前述锁定期；

3、本承诺人承诺，将不会在锁定期满前对本承诺人持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本承诺人进行清算注销，本承诺人的清算及减持行为将在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关监管规则执行；

4、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。

综上，对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，已有明确可执行的延长存续期相关安排，可以确保相关锁定安排顺利执行。

（三）增资相关协议中与投资人关于目标分红金额的具体约定，增资后短时间即退出的原因，并结合权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务相关安排的具体情况，投资人投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明相关增资是否构成名股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

1、增资相关协议中与投资人关于目标分红金额的具体约定

标的公司自成立以来共经历了五次增资，涉及市场化投资主体并涉及分红条款的是第二次至第五次增资。对于分红条款，各轮股东协议中均明确指出，分红


基于《公司法》、公司章程及上市公司适用的相关证券监管规定，将标的公司每年可用于分配的利润向其届时的股东依法进行分配。股东协议设置了年化目标分红率，但目标分红的实现并非合同强制义务。

股东协议中涉及目标分红的具体约定，具体如下表所示：

增资轮次

投资人名称

分红条款

目标分红条款

目标分红是否为强制达成义务

第二次增资(2024.6)

西藏信托

标的公司根据《公司法》、公司章程及上市公司适用的证券监管规定将其每年可用于分配的利润用于向其届时的股东依法进行分配

(1)以西藏信托就投资标的公司股权向广东润惠支付的增资款总额为基数计算;(2)年化收益率为7.3%/年

否:协议明确“应尽合理商业努力促使西藏信托通过上述广东润惠分红安排实际获得的收益达成目标收益率”,并非强制支付义务

第三次增资(2024.12)

中金算力基金等5家

投资人持有标的公司股权期间,标的公司根据《公司法》、公司章程及上市公司适用的证券监管规定将标的公司每年可用于分配的利润用于向其届时的股东依法进行分配

(1)以投资人就投资标的股权向广东润惠支付的增资款总额为基数计算;(2)年化收益率为5.2%/年

否:标的公司根据《公司法》、公司章程等将标的公司每年可用于分配的利润向其届时的股东依法进行分配,非强制支付义务

第四次增资(2025.3)

招商-安徽交控基金等7家

同第三次增资

第五次增资(2025.9)

央视融媒体基金

同第三次增资

2、西藏信托增资后退出的原因

标的公司市场化增资所涉及的交易对方中，仅第二次增资入股的西藏信托已通过上市公司收购其持有的标的公司股权实现退出。根据上市公司出具的说明，西藏信托作为标的公司增资引战的首个市场化投资者，其于2024年6月完成增资入股后，2025年6月即希望上市公司启动发行股份/可转债购买资产。上市公司考虑到包括中金算力基金等财务投资人刚完成对标的公司的增资入股，在锁定期等诸多方面均不适合推进发行股份/可转债购买资产交易，因此经与西藏信托协商，上市公司主动行使其享有的优先购买权，收购了西藏信托持有的标的公司股权，相关安排具有商业合理性。


3、结合权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务相关安排的具体情况，投资人投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明相关增资是否构成名股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定

（1）标的公司历次增资在标的公司及上市公司层面均不构成名股实债

根据中国证券投资基金业协会发布的《关于发布<证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法>的公告》等文件，“名股实债”是一种特殊的投融资安排，其核心法律特征在于，投资者的收益不与目标企业的经营业绩和盈亏情况直接关联。参考上述规定及相关实践，标的公司历次增资在标的公司和上市公司层面均不构成名股实债，具体原因包括：

1）权利维持费非固定收益条款，上市公司无强制给付义务

标的公司各轮次的股东协议中约定的分红系根据《公司法》、标的公司公司章程及上市公司适用的相关证券监管规定将其每年可用于分配的利润用于向其届时的股东依法进行分配，投资者的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，非强制支付条款，亦无固定金额要求；权利维持费系用于补足财务投资人通过分红未达到目标收益率的差额部分，但权利维持费并无强制支付义务，而是上市公司享有股东协议项下优先收购权的前提条件，如不行使优先购买权，则无需支付。因此，股东协议未设置固定收益条款，且上市公司对权利维持费无强制给付义务，标的公司也不涉及支付权利维持费，与“名股实债”中的固定收益特征不具有匹配性。

标的公司历次市场化增资的股东协议中涉及的权利维持费相关条款具体情况如下表所示：

条款类别

相关条款内容

1、标的公司第二次增资涉及的权利维持费条款

分红条款

标的公司根据《公司法》、标的公司公司章程及上市公司适用的相关证券监管规定，将其每年可用于分配的利润用于向其届时的股东依法进行分配

目标收益率

年化7.3%

权利维持费

由上市公司按年支付，用于补足西藏信托通过分红未达到目标收益率的差额部分上市公司无强制支付义务，但若其要求享有或行使协议下的收购优先权，则须按时足额支付权利维持费

2、标的公司第三次至第五次增资涉及的权利维持费条款


条款类别

相关条款内容

分红条款

标的公司根据《公司法》、公司章程及上市公司适用的证券监管规定，将标的公司每年可用于分配的利润用于向其届时的股东依法进行分配

目标收益率

年化5.2%

权利维持费

由上市公司和/或润泽发展按年支付。实际分红未达目标分红金额，协议明确指出，对于该权利维持费，上市公司/润泽发展无强制支付义务，但若其要求享有或行使协议下的收购优先权，则须按时足额支付权利维持费

2) 投资者退出事项的兜底义务由上市公司控股股东京津冀润泽承担，且回购条款的设置仅为对投资者的保护措施，非必然事项

在投资者退出安排上，股东协议明确约定的回购主体为上市公司控股股东京津冀润泽，上市公司、标的公司则完全不承担回购义务。

此外，虽然相关协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以特定情形作为触发条件的，回购义务是或有而并非必然发生的事项，且并非各方首要选择。投资人为专业财务投资者，其投资目的在于获取资本增值，通过换股成为上市公司股东，分享上市公司市场流动性溢价及后续成长收益，而回购条款与其他补偿机制一样，仅是投资者自身利益被动保护的一种手段，而非交易对方的追求目标。回购条款的设置并不影响交易目的和投资模式，仅是对投资者的保护措施，是股权投资领域的常见条款。司法实践中，已有北京、上海和武汉等多地法院均作出股权回购条款与“名股实债”并不直接关联的裁判认定，如：在（2021）京02民终3679号案中，法院认可“本案基金通过企业上市、并购、企业分红、有限合伙普通合伙人回购等方式实现退出，本案基金退出路径不是唯一的，在本案基金通过企业上市、并购退出方式出现风险时，根据风控措施选择以回购方式退出，符合合同约定，也是基金投资的常见做法，不存在名股实债的问题”的观点。因此，司法实践中不将回购条款与“名股实债”直接关联的倾向性认定较为明确。

标的公司历次市场化增资的股东协议中涉及的投资者退出安排相关条款具体情况如下表所示：

条款类别

核心内容整理

1、标的公司第二次增资涉及的投资者退出安排

（1）到期强制收购（京津冀润泽或有义务）

若同时满足以下条件，京津冀润泽有义务在增资款支付日起满36个月时收购标的股权：

（1）届时标的股权未全部转为上市公司A股股票；

（2）上市公司根据协议不享有股权收购优先权。


条款类别

核心内容整理

到期强制收购价格：股权收购价款=增资款总额×(1+7.3%×投资天数/365)-西藏信托累计已获分红及权利维持费

(2)提前强制收购(西藏信托权利)

发生以下情形之一，西藏信托有权随时要求京津冀润泽提前收购：

(1)任一润泽方出现影响收购能力的重大事件或重大违约；

(2)任一润泽方的陈述与保证存在重大不实；

(3)上市公司不享有或放弃股权收购优先权。

若发生(1)或(2)时上市公司行使收购优先权，则京津冀润泽义务免除。

(3)发行股份购买资产

上市公司可在增资款支付日起6个月后至30个月内提交发行股份购买标的股权的方案。西藏信托可接受(转为股票)或拒绝(则按上述现金方式退出)。

(4)上市公司行使优先收购权

(1)行使前提：通过标的公司分红及丙方支付的权利维持费，达到目标收益率时，上市公司才享有该优先权。

(2)主动行使：若西藏信托拒绝换股方案，上市公司可在增资款支付日起满35个月前单方面发出书面通知行使该权利。

2、标的公司第三次至第五次增资涉及的投资者退出安排

(1)股权回售权(京津冀润泽义务)

(1)触发条件：发生以下任一情形，投资人有权要求京津冀润泽或其指定方现金回购其持有的全部或部分股权：

1)投资人书面明确不参与换股收购交易；

2)2026年12月31日前(即2024年12月31日后24个月届满之日)上市公司未启动换股收购交易；

3)换股收购交易启动后，在2027年11月30日前(即35个月+可顺延9个月)未完成交割；

4)未足额支付分红或权利维持费/虚假、重大遗漏等造成投资人重大不利影响等；

5)标的公司年末资产负债率超过80%。

(2)回购执行：回售义务人应在收到通知后60日内完成现金回购并付清价款。

(3)回购价格：回购价款=增资价款×(1+6.5%×N)-已收到的分红及权利维持费，其中的N为投资年数，指自该投资人对应的投资人增资款交割日(含该日)至该投资人收到全部股权收购价款之日(不含该日)之间的日历日数/365

(2)换购收购交易

(1)启动时间：润泽发展应在2024年12月31日起12个月后(或与领投方协商的更早时点)制定将投资人股权“上翻”至上市公司的方案。

(2)投资人自主决策：每位投资人有权独立决定：

1)是否全部或部分参与换股；

2)选择上翻方式(接受上市公司发行的股票或定向可转换债券);

3)明确每种方式下被上翻的股权数量。

(3)上市公司行使优先收购权

(1)行使前提：收购优先权人必须已按时足额支付每一期权利维持费，否则不享有该权利。

(2)触发情形(以下任一):

1)上市公司已启动换股交易，但投资人明确决定不参与；

2)换股交易启动后未在35个月内完成；

3)投资人已要求行使股权回售权。

3）投资人不以获取固定收益为投资目的，实质性享有标的公司股东权利

标的公司历次增资入股的投资人主要为专业财务投资者，包括中金算力基金等国资基金、东方资产等金融央企等。从商业合理性来看，标的公司业务模式清


晰，主要为数据中心业务，客户资质优异，包括电信运营商和大型互联网公司，经营透明度较高。基于此类业务的特性，投资人基于商业判断未向标的公司委派董事、监事或高级管理人员，这一安排符合财务投资者通常不介入实体运营的市场惯例，与同类交易中财务投资者的常见做法一致，如捷捷微电发行股份购买控股公司少数股权案例中指出“标的资产的经营权为上市公司所有，是上市公司在IDM业务模式下的重要布局。本次交易对方主要为财务投资者，有退出的客观诉求和要求，其作为少数股东不参与标的公司日常经营管理”，再如中瓷电子发行股份购买国联万众股权案例也指出“其他交易对方均为财务投资者，其投资国联万众的目的仅为获取财务收益，不参与国联万众的日常经营”。

此外，投资人虽未直接参与标的公司的经营管理，但其股东权利在法律层面有明确保障，同时对于核心经营事项享有股东会层面的权利。首先，标的公司在历次增资后均办理了工商变更登记，投资人的股东身份具有公示公信效力；其次，投资人对包括但不限于以下核心经营事项也享有股东会层面的职权：审议批准董事、监事的报告；决定公司董事会、监事会人数及薪酬；批准、变更和终止员工股权激励或期权事项；发行公司债券；任何对外投资（含股权投资、收购第三方资产）；终止或变更公司业务；发起、终止或和解争议金额超过或经合理预期可能超过1,000万元的，或可能对公司经营业务产生重大影响的诉讼、仲裁等；公司与关联方进行超过1,000万元的任何关联交易（与上市公司合并范围内交易除外）；同时，股东协议及公司章程详细规定了股东会除前述经营事项之外的其他职权范围，包括对重大事项可行使否决权（对修改章程、增减资、合并分立解散、大额借款与担保、分红等核心事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。投资人持股合计超过三分之一，具有实质性否决权）、审议批准年度预算等重大事项；投资人依法享有相应的表决权。投资人还享有信息权，包括获取标的公司定期财务报表、经审计的年度财务报告等权利，以保障其知情权。

4）市场可比案例亦认定为不构成名股实债

已过会的上市公司发行股份收购子公司少数股权的案例中，浙江建投 （002761）发行股份收购国新建源基金持有的浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权、浙江三建 24.78%股权，与本次交易在分红条款（含差额补足条款）、回购条款等方面具有可比性，未认定为名股实债。


国新建源基金对浙江一建、浙江二建、浙江三建增资入股协议中的特殊权利条款，以及该等安排不构成“名股实债”的原因，以表格形式梳理如下：

条款类别

具体条款内容

不构成“名股实债”的原因分析

一、利润分配条款

1、分红目标：持股期间，若标的公司有可供分配利润，应每年按约定基准股息率（第1-5年分别为5.0%、5.5%、6.0%、6.0%、6.0%）向国新建源基金进行分配。

1、投资目的与性质：国新建源基金是专注于市场化债转股的私募股权投资基金，其投资目的是获取基于标的公司经营业绩和可供分配利润的投资回报，而非获取固定利息。分红权是其作为股东享有的法定权利。

2、非保本保收益：分红前提是标的公司存在“可供分配利润”，收益与经营业绩挂钩。上市公司及标的公司未提供保本保收益承诺，协议也无此类约定。

3、会计处理：在标的公司层面，该分红义务不构成“向其他方交付现金的合同义务”，因此未确认为金融负债，会计处理符合《企业会计准则》。

2、分红差额与调节：若某年度实际分红未达目标，差额累积至下年度。同时，设置了三家标的公司之间的整体分红调节机制。

1、整体视为股权投资：差额累积和调节机制是股东之间为平衡三家标的公司投资收益的商业安排，并未改变国新建源基金作为股东、其收益最终来源于标的公司利润的本质。

2、无担保与刚性支付义务：该条款未创设由上市公司或第三方对固定收益进行刚性补足的义务，风险与收益仍与标的公司经营情况相关。

二、退出安排条款

1、资本市场退出：增资后60个月内，可协商由上市公司发行股份收购其股权。若上市公司提出股权置换但国新建源基金不同意，上市公司有权按“实际投资金额+（实际投资金额*8%*持有天数/365-累计分红）”的公式进行现金收购。

1、回购条款性质：此为附条件的投资者保护条款，而非投资目的。退出价格公式中的“8%”是计算潜在收益的基准，并非保证获得的固定利率。最终是否触发、以何种方式退出（股份或现金）存在不确定性。

2、本次交易定价独立：本次上市公司收购该部分股权的交易价格，是基于新的评估值并经国资备案后协商确定，并非直接按上述公式计算，说明其股权价值随标的公司净资产增长而变动，具有权益属性。

3、回购义务主体：回购义务主体是上市公司（原股东），而非标的公司本身。标的公司不承担归还投资款的义务，这与债权投资有本质区别。

2、投资期满回购：60个月届满后若未实现资本市场退出，国新建源基金有权要求上市公司按上述公式价格回购。

同上。此外，该权利是“有权要求”，并非到期自动赎回，且上市公司若不履行，国新建源基金有权将股权转让给第三方，进一步体现了其股权的可转让属性而非债权。

3、投资期内特殊回购：当标的公司出现连续两年未完成业绩承诺、净利润为负、连续两年分红未达目标且未被覆盖、资产负债率超限、出现破产风险等重大不利情形时，国新建源基金有权要求上市公司回购。

1、风险挂钩与保护性：该条款与标的公司的经营风险、财务风险直接挂钩，是典型的股权投资中对自身利益进行被动保护的风险控制措施，属于商业惯例，而非追求固定利息收入。

2、再次强调义务主体：回购义务仍由上市公司承担，标的公司不承担还本付息责任。

4、基准股息率跳升：如发生上述特殊回购情形或期满后上市

此条款是回购违约情形下的惩罚性或补偿性机制，意在督促义务方履行约定，而非用于定义投


条款类别

具体条款内容

不构成“名股实债”的原因分析

公司未履行回购，则基准股息率将在6.0%基础上每年跳升200BP，直至12%。

资期间的固定收益。其触发以回购违约为前提，进一步证明初始投资并非以获取该跳升后收益为目的。

三、公司治理条款

1、重大事项否决权：股东会审议“决定公司的经营方针”等特定事项时，需经其同意方可通过。

2、知情权与检查权：享有经营管理的知情权、检查权、提案权等股东权利。

1、实质性参与经营管理：国新建源基金参与了报告期内三家标的公司的股东会、董事会决策，能够对标的公司经营管理产生重大影响，与不参与经营的债权投资有根本区别。

2、权利公示：其股东身份、董事席位均已通过工商变更登记公示，具有法律公信力。

综上分析，标的公司历史期间的相关投资者的市场化增资不构成标的公司或上市公司层面的名股实债。

（2）相关会计处理符合企业会计准则的相关规定

《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第十条规定，企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。如前所述，由于历次增资涉及的分红条款、权利维持费条款、由京津冀润泽承担义务的回购条款均不会使上市公司或标的公司出现“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的”情形，非名股实债，因此在上市公司和标的公司层面均不确认为金融负债。在财务投资者投资标的公司的全过程中，上市公司层面对标的公司在会计处理中按照权益处理，符合企业会计准则的相关规定。

结合可比A股上市公司情况，创世纪（300083）发股购买资产（已过会）案例中，标的公司自身层面无回购义务，但上市公司层面存在回购义务，因此在上市公司层面认定为金融负债，标的公司层面不构成“名股实债”。本次交易，回购义务由上市公司控股股东京津冀润泽承担，上市公司及标的公司层面均不存在回购义务，因此在上市公司及标的公司层面均不认定为“名股实债”，具有合理性。创世纪案例的认定具体如下表所示：

案例简称

事项描述

相关会计处理

认定不构成“名股实债”

创世纪（300083）发行股份购买深圳创世纪19.13%股权

根据上市公司和深圳创世纪（即标的公司）与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资和港荣集团签订的协议，深圳创世纪并未因增资事

在深圳创世纪层面将前述增资事项按照权益工具进行会

交易对方均为私募股权投资基金或地方国有企业，出于看好标的公司业务发展而进行的股权投资，目的是获取较高的股权投资回报，而不是固定收益回报。基于投资协议以及修改后的公司章程约定，交易对方拥有参与标的公司的经营


案例简称

事项描述

相关会计处理

认定不构成“名股实债”

项和债转股事项承担向投资方交付现金或其他金融资产的合同义务，亦未承担在潜在不利条件下，与投资方交换金融资产或金融负债的合同义务

计处理

管理的权利，并作为股东实际参与了标的公司经营管理。标的公司从未向交易对方支付任何固定收益；上市公司和标的公司对交易对方的投资入股也不存在提供担保的情形。投资协议中约定的现金回购义务是或有的非必然发生的事项，是交易对方投资退出的保护性措施，也符合市场通行做法。交易对方对标的公司的增资事项属于股权投资，不构成“名股实债”

（四）根据增资相关协议约定，京津冀润泽承担最终回购义务，本次交易审议中，京津冀润泽及其关联方是否需回避表决及相应依据，相关审议程序是否能够充分保护中小投资者合法权益

1、本次交易审议中，京津冀润泽及其关联方可以不回避表决

(1) 本次交易不构成上市公司与京津冀润泽及其关联方之间的关联交易

本次交易系上市公司向中金算力基金等12名交易对方发行可转换公司债券购买该等主体所持有的广东润惠 42.56%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）第7.2.3、7.2.5、7.2.6条、《重组报告书》、交易对方填写的《调查问卷》，京津冀润泽及其关联人并非本次交易的交易对方，且亦非本次交易的交易对方的关联人，本次交易的交易对方也不属于上市公司的关联人，具体情况如下：

法规依据

具体情形

交易对方是否属于该情形

《上市规则》7.2.3

直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织

不属于

由前项所述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织

不属于

由第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织

不属于

持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人

不属于

中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织

不属于

《上市规则》7.2.5

直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人

不属于

上市公司董事、高级管理人员

不属于


法规依据

具体情形

交易对方是否属于该情形

直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员

不属于

本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母

不属于

中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人

不属于

《上市规则》7.2.6

因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的

不属于

过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的

不属于

如上所述，由于本次交易的交易对方不属于上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。京津冀润泽及其关联人并非本次交易的交易对方，且亦非本次交易的交易对方的关联人，本次交易不构成上市公司与京津冀润泽及其关联方之间的关联交易。

(2) 京津冀润泽在《股东协议》下的回购义务为潜在的或有义务，尚未实际发生，本次交易并非上市公司通过债务承担、债务加入或其他方式承接或代为履行京津冀润泽到期应付债务的情形

根据2024年至2025年期间，广东润惠引入交易对方增资时，交易对方与京津冀润泽以及相关主体所签署的《股东协议》约定，在发生特定情形（简称“回购触发条件”）时，交易对方有权要求京津冀润泽回购其所持广东润惠股权，主要包括：1）润泽发展制定关于将交易对方所持广东润惠股权上翻至上市公司层面（简称“换股收购交易”）的上翻方案并发送给交易对方后，交易对方选择不参与换股收购交易且要求京津冀润泽回购交易对方所持广东润惠股权；2)至2024年12月31日后的24个月届满之日，上市公司未启动换股收购交易；3）交易对方选择参与换股收购交易，但在2024年12月31日后的35个月内，非因交易对方原因，换股收购交易未在约定期限内完成；如因交易所审核、证监会注册等监管审核程序导致期限延长的，则换股收购交易期限可按协议约定相应顺延。

截至目前，《股东协议》中约定的回购触发条件尚未成就，京津冀润泽的回购义务亦未实际发生，其尚不负有现实、确定的回购价款支付义务。同时，《股


东协议》项下，上市公司并不承担任何回购义务。因此，本次交易并非上市公司通过债务承担、债务加入或其他方式承接或代为履行京津冀润泽到期应付债务的情形。

（3）本次交易不构成上市公司对京津冀润泽在《股东协议》下的回购义务的担保

本次交易中，上市公司系以发行可转换公司债券的方式购买交易对方持有的目标公司股权，交易目的为取得目标公司股权，具有明确资产购买基础，并不导致上市公司加入《股东协议》项下京津冀润泽的回购义务，也并非是上市公司对京津冀润泽其自身在《股东协议》下的回购义务的履约担保。且，根据《发行可转换公司债券购买资产协议》及其补充协议中的有关约定，即便本次交易不成功，上市公司也无需对本次交易的交易对方承担任何赔偿或回购责任。因此，本次交易不构成上市公司对京津冀润泽在《股东协议》下的回购义务的担保。

(4) 本次交易方案中不存在京津冀润泽取得现金或其他交易对价或单方获益的安排

根据本次交易方案，京津冀润泽并非本次交易对方，并不取得本次交易中上市公司发行的可转换公司债券，也不因本次交易直接取得现金、资产或其他经济利益。根据上市公司出具的说明，本次交易并非为解除京津冀润泽在《股东协议》项下的潜在回购义务而专门设置，而是其围绕主营业务发展、控股孙公司股权整合及提升资产质量所作出的商业安排。广东润惠作为上市公司的控股孙公司，其主营业务与上市公司现有主营业务具有一致性和协同性。本次交易完成后，上市公司将取得广东润惠剩余少数股权，进一步提升对子公司的权益比例和控制力，增强上市公司资产完整性及持续盈利能力，交易利益由上市公司全体股东共同享有。故，本次交易完成后，京津冀润泽及其关联方所持有上市公司的权益不会因本次交易而单独获益。因此，本次交易方案中不存在京津冀润泽取得现金或其他交易对价或单方获益的安排。

综上所述，京津冀润泽及其关联方不属于本次交易的相关方；京津冀润泽在 《股东协议》下的回购义务为潜在的或有义务，尚未实际发生，本次交易并非上市公司通过债务承担、债务加入或其他方式承接或代为履行京津冀润泽到期应付


债务的情形；本次交易不构成上市公司对京津冀润泽在《股东协议》下的回购义务的担保；本次交易方案中不存在京津冀润泽取得现金或其他交易对价或单方获益的安排，因此，本次交易不构成上市公司与京津冀润泽及其关联方之间的关联交易，根据现行法律法规规定，京津冀润泽及其关联方可以不回避表决。

2、本次交易的审议程序能够充分保护中小投资者合法利益

（1）本次交易已履行必要审议程序，且相关议案经股东会特别决议通过

2026年5月8日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《发行注册管理办法》”）第二十条，股东会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者应当计票。根据上市公司提供的其至深交所下载的《润泽科技2025年年度股东会投票结果统计表》（制表时间：2026-05-0815:25:32），本次交易相关议案已经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。

同时，根据上市公司2025年年度股东会的表决情况，即使剔除京津冀润泽及其关联方的表决票，本次交易相关议案仍经出席会议的剩余股东所持有效表决权三分之二以上通过，且经出席会议的中小投资者所持有效表决权三分之二以上通过。因此，京津冀润泽及其关联方是否回避表决不会对本次交易相关议案的审议结果产生实质影响。

（2）本次交易已充分披露《股东协议》项下回购安排及其影响，有效保障中小投资者的知情权

经核查本次交易涉及的《重组报告书》，上市公司已在《重组报告书》中对《股东协议》的主要条款进行了充分披露，包括交易对方的退出安排、京津冀润泽的回购义务、本次交易完成后京津冀润泽不再承担《股东协议》下约定的回购义务等事项，有效保障中小投资者对本次交易相关利益安排的知情权。

综上，上市公司已就本次交易履行必要的审议程序，并已对中小投资者表决


情况进行单独计票；即使剔除京津冀润泽及其关联方的表决票，本次交易相关议案仍经出席会议的剩余股东所持有效表决权三分之二以上通过，且经出席会议的中小投资者所持有效表决权三分之二以上通过，京津冀润泽及其关联方是否回避表决不会对本次交易相关议案的审议结果产生实质影响；同时，上市公司已充分披露《股东协议》项下回购安排及其影响，有效保障中小投资者的知情权。因此，本次交易相关审议程序能够充分保护中小投资者合法权益。

（五）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如有，请说明具体情况及对本次交易影响。

本次交易的交易对方为具有雄厚实力的国央企、市场知名投资者或A股上市公司子公司。经核查，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人与交易各方之间就广东润惠引入外部投资者和本次交易所签署的协议如下：

序号

标的公司的历史沿革阶段

签署方

协议名称

协议约定事项

1

2024年7月，第二次增资

京津冀润泽、西藏信托、润泽科技、广东润惠

《增资协议》《增资协议之补充协议》

约定西藏信托增资广东润惠，以及权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽回购义务等事项。

2

2024年12月，第三次增资、2025年6月，第四次增资、2025年9月，第五次增资

京津冀润泽、润泽科技、润泽发展、广东润惠和交易对方

《增资协议》《股东协议》《证券质押合同》

约定交易对方增资广东润惠，以及权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽回购义务等事项；京津冀润泽为其回购责任向投资者提供股票质押担保。

3

2025年7月，第一次股权转让

西藏信托、润泽科技、广东润惠

《股权转让协议》

约定西藏信托将其所持广东润惠股权转让给润泽科技。

4

本次交易

润泽科技和交易对方

《发行可转换公司债券购买资产协议》《发行可转换公司债券购买资产协议之补充协议》

约定本次交易相关事项。

就标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其他应披露而未披露的


回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及对本次交易对方经办人员的访谈，具体情况如下：

1、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的利益安排

上市公司及其控股股东、实际控制人已出具《关于不存在其他利益安排的承诺函》，承诺就广东润惠引入外部投资者和本次交易，除上述已披露的协议外，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

2、全体交易对方不存在应披露而未披露的利益安排

根据对本次交易对方经办人员的访谈，全体交易对方确认，就其所持有的标的公司股权以及本次交易，除上述已披露的协议外，其与上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体、其他交易对方之间均不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

（六）交易对方取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，如是，请说明相关投资款的资金来源，本次发行定价能否反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益，并说明交易对方穿透计算情况，穿透后交易对方总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的规定

1、交易对方取得标的资产权益时点在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内的情况，以及相关投资款的资金来源

2026年2月6日，公司就本次交易公告了《关于筹划发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》并于2026年2月6日开始停牌。因此，本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月即2025年8月5日至2026年2月6日（简称“核查期间”）。

根据标的公司的工商档案、增资及股权转让涉及的协议、出资凭证/价款支付凭证等资料，央视融媒体基金于2025年6月取得标的公司1,416.60万元注册资本对应的股权（简称“央视融媒体基金第一次增资”），于2025年9月取得标


的公司1,416.60万元注册资本对应的股权（简称“央视融媒体基金第二次增资”），其余交易对方均于2025年8月之前取得标的资产权益。

本次交易中央视融媒体基金第二次增资在核查期间内，根据其出具的《关于投资款来源的说明函》，其投资款来源于设立及存续期间以非公开方式向投资者合规募集的资金，相关募集资金由合伙人根据合伙协议一次性缴足，未专为本次交易募集资金，本次交易资金来源合法合规，符合法律、法规、规范性文件的规定。截至2024年12月31日，央视融媒体基金货币资金余额4,074.23万元（为银行存款）、交易性金融资产公允价值余额153,179.93万元（为货币市场基金）。央视融媒体基金第一次增资及央视融媒体基金第二次增资时具备相应的资金实力。

2、本次发行定价可以反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益

根据《发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》的相关规定，可转债应当具有面值、转股价格等要素；可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的 80%。

根据本次交易的《重组报告书》，本次发行的可转换公司债券每张面值为 100.00元，初始转股价格的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计算类型

交易均价(元/股)

交易均价的80%(元/股)

前20个交易日

80.32

64.26

前60个交易日

69.12

55.30

前120个交易日

62.94

50.35

经交易各方友好协商，本次发行的可转换公司债券初始转股价格为50.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。同时，润泽科技2025年股票交易均价为53.62元/股 $ ^{3} $ ，与本次发行可转换公司债券初始转股价格相当。本次交易方案已经上市公司独立董事专门会议、第五届董事会第


五次会议、第五届董事会第八次会议审议通过。2026年5月8日，上市公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并对中小投资者表决情况单独计票及披露相应表决结果，该议案已经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上以及中小投资者所持有效表决权的三分之二审议通过。本次发行定价符合相关法律法规的规定，可以反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

上市公司于本次交易停牌前1个交易日收盘价为76.50元/股，本次发行的可转换公司债券初始转股价格的溢价率为-34.18%。本次发行的可转换公司债券初始转股价格溢价率与近期发行可转换公司债券购买资产案例的对比情况如下：

上市公司

可转换公司债券初始转股价格(元/股)

上市公司于首次披露交易/交易停牌前1个交易日收盘价(元/股)

溢价率

一、在审项目

日联科技(688531.SH)

56.00

83.75

-33.13%

芯导科技(688230.SH)

42.79

61.90

-30.87%

普冉股份(688766.SH)

90.00

124.49

-27.71%

光库科技(300620.SZ)

37.45

55.07

-32.00%

平均值

-

-

-30.93%

中位数

-

-

-31.43%

二、已过会项目

富乐德(301297.SZ)

16.30

20.82

-21.71%

华海诚科(688535.SH)

56.15

92.81

-39.50%

平均值

-

-

-30.60%

润泽科技(300442.SZ)

50.35

76.50

-34.18%

注：溢价率=可转换公司债券初始转股价格 $ \div $上市公司于交易停牌前1个交易日收盘价-1

从近期案例来看，近期在审的可转换公司债券初始转股价格较交易停牌前一个交易日收盘价的溢价率平均值为-30.93% 、中位数为-31.43% ，本次交易的溢价


率为-34.18%，与近期案例溢价率情况接近。本次发行定价符合相关法律法规的规定，可以反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

3、交易对方穿透计算情况，穿透后交易对方总人数符合《证券法》发行对象不超过200名的规定

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，交易对方的穿透披露情况详见 《重组报告书》之“第三章 交易对方基本情况”，按照将交易对方穿透披露至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划（简称“最终出资人”），并对于在核查期间内以现金增资方式取得标的公司权益的交易对方（即央视融媒体基金）单独穿透计算至最终出资人的原则，穿透计算情况如下：

序号

交易对方

穿透计算股东数量(人)

穿透计算标准

1

中金算力基金

1

经备案的私募基金

2

东方资产

1

国有控股或管理主体

3

中信投资

1

国有控股或管理主体

4

浙江宸浩

1

非专门以持有标的公司为目的的法人

5

魏巍

1

自然人

6

招商-安徽交控基金

1

经备案的私募基金

7

招商-广东博时科芯

1

经备案的私募基金

8

招商-深圳光明基金

1

经备案的私募基金

9

央视融媒体基金

-

在核查期间内以现金增资方式取得标的公司权益,继续穿透

9-1

海通开元投资有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-1-1

国泰海通证券股份有限公司

1

上市公司

9-2

中国国际电视总公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-2-1

中央广播电视总台

1

国有控股或管理主体

9-3

中国文化产业投资基金二期(有限合伙)

-

非最终权益持有人,继续穿透


序号

交易对方

穿透计算股东数量(人)

穿透计算标准

9-3-1

中华人民共和国财政部

1

国有控股或管理主体

9-3-2

上海盛浦江澜文化发展有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-3-2-1

上海国盛(集团)有限公司

1

国有控股或管理主体

9-3-2-2

上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司

1

国有控股或管理主体

9-3-2-3

上海报业集团

1

国有控股或管理主体

9-3-3

广州市城市建设投资集团有限公司

1

国有控股或管理主体

9-3-4

中移资本控股有限责任公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-3-4-1

中国移动通信集团有限公司

1

国有控股或管理主体

9-3-5

厦门象屿集团有限公司

1

国有控股或管理主体

9-3-6

山东齐鲁汇鑫文化发展有限公司

1

国有控股或管理主体

9-3-7

深圳国际文化产业博览交易会有限公司

1

国有控股或管理主体

9-3-8

中国国际电视总公司

-

索引至9-2

9-3-9

安徽省文化投资运营有限责任公司

1

国有控股或管理主体

9-3-10

西安曲江文化金融控股(集团)有限公司

1

国有控股或管理主体

9-3-11

中国文化产业投资母基金管理有限公司

1

国有控股或管理主体

9-4

中国电信集团投资有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-4-1

中国电信集团有限公司

1

国有控股或管理主体

9-5

新国脉数字文化股份有限公司

1

上市公司

9-6

上海静安产业引导股权投资基金有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-6-1

上海市静安区国有资产监督管理委员会(上海市静安区集体资产监督管理委员会)

1

国有控股或管理主体

9-7

南方出版传媒股份有限公司

1

上市公司

9-8

上海市北高新股份有限公司

1

上市公司

9-9

上海国盛(集团)有限公司

-

索引至9-3-2-1

9-10

杭州当虹科技股份有限公司

1

上市公司

9-11

东方明珠新媒体股份有限公司

1

上市公司

9-12

上海久事投资管理有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-12-1

上海久事(集团)有限公司

1

国有控股或管理主体


序号

交易对方

穿透计算股东数量(人)

穿透计算标准

9-13

广东南方星辰投资有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-13-1

广东南方报业传媒集团有限公司

1

国有控股或管理主体

9-14

北京合音投资中心(有限合伙)

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-14-1

北京广播集团有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-14-1-1

北京广播电视台

1

国有控股或管理主体

9-14-2

北京时间有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-14-2-1

北京新媒体(集团)有限公司

1

国有控股或管理主体

9-14-3

北京电视产业发展集团有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-14-3-1

北京广播电视台

-

索引至9-14-1-1

9-14-4

北京九弦资本管理有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-14-4-1

黄昊

1

自然人

9-14-4-2

邱伟

1

自然人

9-15

上海文化广播影视集团有限公司

1

国有控股或管理主体

9-16

浙江省文化产业投资集团有限公司

1

国有控股或管理主体

9-17

浙江易通传媒投资有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-17-1

浙江广播电视传媒集团有限公司

1

国有控股或管理主体

9-18

广东省广播电视网络股份有限公司

1

国有控股或管理主体

9-19

东方星空创业投资有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-19-1

浙报数字文化集团股份有限公司

1

上市公司

9-19-2

中国烟草总公司浙江省公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-19-2-1

中国烟草总公司

1

国有控股或管理主体

9-19-3

浙江浙财资本管理有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-19-3-1

浙江省财开集团有限公司

1

国有控股或管理主体

9-20

浙江出版联合集团有限公司

1

国有控股或管理主体

9-21

江苏省演艺集团有限公司

1

国有控股或管理主体

9-22

上海虹传企业管理合伙企业(有限合伙)

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-22-1

刘文才

1

自然人

9-22-2

梁亮

1

自然人


序号

交易对方

穿透计算股东数量(人)

穿透计算标准

9-22-3

王晨纯

1

自然人

9-22-4

陈铭

1

自然人

9-23

北京新京报传媒有限责任公司

1

国有控股或管理主体

9-24

京报长安资产投资管理有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-24-1

北京日报社

1

国有控股或管理主体

9-25

中视融合(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-25-1

中国国际电视总公司

-

索引至9-2

9-25-2

上海虹传企业管理合伙企业(有限合伙)

-

索引至9-22

9-25-3

中国电信集团投资有限公司

-

索引至9-4

9-25-4

新国脉数字文化股份有限公司

-

索引至9-5

9-25-5

宁波梅山保税港区国视融媒投资管理有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-25-5-1

中视传媒股份有限公司

1

上市公司

9-26

海通创意私募基金管理有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-1

海通开元投资有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-1-1

国泰海通证券股份有限公司

-

索引至9-1-1

9-26-2

上海文化广播影视集团有限公司

-

索引至9-15

9-26-3

上海新华传媒股份有限公司

1

上市公司

9-26-4

石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙企业(有限合伙)

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-4-1

福建盼盼生物科技股份有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-4-1-1

蔡金垵

1

自然人

9-26-4-1-2

福建盼盼投资有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-4-1-2-1

蔡金垵

-

索引至9-26-4-1-1

9-26-4-1-2-2

蔡文良

1

自然人

9-26-4-2

泉州建昇投资有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-4-2-1

福建建瀚商贸有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-4-2-1-1

谢吉庆

1

自然人

9-26-4-2-1-2

蔡建五

1

自然人

9-26-4-3

福建国耀投资有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透


序号

交易对方

穿透计算股东数量(人)

穿透计算标准

9-26-4-3-1

蔡厦程

1

自然人

9-26-4-3-2

蔡清爽

1

自然人

9-26-4-3-3

蔡金榜

1

自然人

9-26-4-4

福建福泰集团有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-4-4-1

陈永福

1

自然人

9-26-4-4-2

陈永东

1

自然人

9-26-4-4-3

陈国辉

1

自然人

9-26-4-4-4

陈金泰

1

自然人

9-26-5

上海强生集团有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-5-1

上海久事置业有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-5-1-1

上海久事(集团)有限公司

-

索引至9-12-1

9-26-5-1-2

上海久事旅游(集团)有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-5-1-2-1

上海久事(集团)有限公司

-

索引至9-12-1

9-26-6

上海上池企业管理事务所(普通合伙)

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-6-1

康震宇

1

自然人

9-26-6-2

倪伟琳

1

自然人

9-26-7

上海张江科技创业投资有限公司

-

非最终权益持有人,继续穿透

9-26-7-1

上海张江(集团)有限公司

1

国有控股或管理主体

9-26-8

上海静安资本投资运营有限公司

1

国有控股或管理主体

10

光大金瓯资产

1

国有控股或管理主体

11

长城资产

1

国有控股或管理主体

12

安徽铁基润惠

-

合伙企业,继续穿透

12-1

安徽省铁路发展基金股份有限公司

1

非专门以持有标的公司为目的的法人

12-2

上海诺铁资产管理有限公司

1

非专门以持有标的公司为目的的法人

合计

71

-

如上表所述，本次交易对方穿透后的股东人数合计71人，未超过200人。本次交易穿透后交易对方总人数符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定。

（七）核查程序及核查意见


1、核查程序

就《审核问询函》本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务，就《审核问询函》本题第（三）所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了如下核查程序：

(1) 查阅各交易对方的营业执照、合伙协议/公司章程，查阅各交易对方填写的《调查问卷》及《对外投资情况说明函》，查阅招商-广东博时科芯基金及安徽铁基润惠出具的穿透锁定承诺函，查阅招商-安徽交控基金及央视融媒体基金出具的《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，查阅央视融媒体基金出具的《关于投资款来源的说明函》；

(2) 查阅历次增资协议、股东协议、增资款银行回单、标的公司公司章程、相关会计准则，查看标的公司及上市公司相关会计处理，检索市场可比案例进行比较判断；查阅上市公司及控股股东、实控人出具的承诺函，访谈交易对方经办人员；

(3) 通过国家企业信用信息公示系统对央视融媒体基金、招商-安徽交控基金的存续期进行了查询。

综上，本所律师认为：

2、核查意见

(1) 本次交易各交易对方均不属于专为本次交易设立的主体，本次交易相关穿透锁定安排及承诺主体范围合规；

(2) 招商-安徽交控基金和央视融媒体基金解决存续期短于锁定期的具体措施可以确保相关锁定安排顺利执行；

(3) 股东协议中虽设置了年化目标收益率，但目标分红的达成并无强制义务；西藏信托增资后退出，系上市公司为平衡西藏信托与后续增资股东在重组启动时间等商业安排方面的不同诉求，主动协商收购其股权以实现退出，具有商业合理性；上市公司的权利维持费非固定收益条款，无强制给付义务，投资人不以获取固定收益为投资目的、实质性享有标的公司股东权利，市场可比案例亦认定


为不构成名股实债，因此相关增资不构成名股实债，相关会计处理符合企业会计准则规定；

(4) 本次交易审议中，根据现行法律法规规定，京津冀润泽及其关联方可以不进行回避表决，相关审议程序能够充分保护中小投资者合法权益；

(5) 标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

(6) 央视融媒体基金第二次增资取得标的资产权益时点在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，投资款来源于设立及存续期间以非公开方式向投资者合规募集的资金，相关募集资金由合伙人根据合伙协议一次性缴足，未专为本次交易募集资金；本次发行定价可以反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益；穿透后交易对方总人数符合《证券法》发行对象不超过200名的规定。

二、《审核问询函》问题2：关于标的资产合规情况

“申报文件显示：（1）标的资产拥有的润泽（佛山）国际信息港项目已建成运营的A-1、A-2数据中心均已取得节能审查批复，批复的节能审查意见规定项目PUE为1.289。2026年3月，A-1数据中心实际PUE为1.272，已低于批复PUE；A-2数据中心实际PUE为1.342，略高于批复PUE，主要系A-2数据中心尚处于上架率提升过程中，未满负荷运行，A-2数据中心满负荷运营后的PUE值预计不高于批复PUE。（2）润泽（佛山）国际信息港项目在建的A-3智算中心历史上存在未取得节能审查意见便开工建设的情形。2026年4月16日，广东省能源局出具《关于润泽（佛山）国际信息港二期项目节能报告的审查意见》（粤能许可（2026）32号），其中对A-3智算中心已完成土建并将于2026年12月建成投产有关情况予以确认。

请上市公司补充说明：（1）标的资产数据中心最新实际PUE情况，预计满负荷运营及低于批复规定项目PUE时间，是否存在实际PUE持续高于批复规定项目PUE风险及对标的资产经营业绩的影响。（2）A-3智算中心未取得节能审


查意见便开工建设的具体情况及原因，后续是否存在被处罚风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”

回复：

（一）标的资产数据中心最新实际PUE情况，预计满负荷运营及低于批复规定项目PUE时间，是否存在实际PUE持续高于批复规定项目PUE风险及对标的资产经营业绩的影响

1、标的资产数据中心最新实际PUE情况，预计满负荷运营及低于批复规定项目PUE时间

标的公司目前实际在运营的数据中心为A-1和A-2两个数据中心。根据广东省能源局节能审查意见（粤能新能函（2020）220号），标的公司A-1、A-2数据中心满负荷下的批复PUE为1.289。2026年1-5月，A-1数据中心平均上架率为 86.61% ，实际PUE为1.271，已低于节能审查批复的1.289；A-2数据中心平均上架率为 60.45% ，实际PUE为1.337，略高于批复的1.289，主要系其尚处于上架率提升过程中，未满负荷运行，因此实际PUE略高于批复PUE。

从PUE的历史变动趋势来看，A-1和A-2数据中心的PUE均随上架率的提高而呈现整体下降趋势，这一趋势符合数据中心PUE随上架率升高而趋向优化的普遍规律，即上架率越高，基础设施能耗占比相对降低，整体能源使用效率会逐步改善。

从上架率与PUE的对应关系来看，根据A-1数据中心的历史表现，2025年下半年至2026年1-5月，其平均上架率由 61.82%提升至 86.61%，PUE相应从 1.370降至1.271。A-2数据中心2026年1-5月的平均上架率为 60.45%、平均PUE为1.337，与A-1数据中心在相似上架率阶段的表现基本匹配，可基于A-1数据中心上架率与PUE的对应关系预测A-2数据中心的PUE情况。考虑A-1数据中心在上架率达到 86.61%时PUE为1.271，已低于1.289，而A-2数据中心的上架率预计于2028年达到 94%，A-2数据中心的PUE预计将于2028年低于批复值 1.289。

2、是否存在实际PUE持续高于批复规定项目PUE风险及对标的资产经营业绩的影响


标的公司A-1数据中心实际PUE在2026年1-5月份已低于批复值1.289，不存在实际PUE持续高于批复规定项目PUE的风险；A-2数据中心PUE报告期略高于批复PUE，主要系A-2数据中心未达满负荷运载所致，随着未来上架率提升，预测其PUE在2028年也将低于批复值1.289。标的公司已就A-1、A-2数据中心所属的“润泽（佛山）国际信息港项目”整体取得广东省能源局节能审查意见（粤能新能函〔2020〕220号），并已根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤能规〔2023〕3号）第十九条完成节能验收，验收结论为通过，表明项目建设方案、用能设备、节能技术与管理措施、能效水平等方面具备达到批复能效标准的能力，同时基于A-1数据中心的历史表现，随着上架率提高，A-2数据中心实际PUE后续会逐步下降，且最终达到或低于批复PUE水平。

经营业绩方面，A-2数据中心的PUE略高于批复标准属于数据中心上架率爬坡阶段的常见情况，随着A-2数据中心上架率逐渐提升，其PUE预计持续下降。PUE下降对标的公司业绩的影响主要体现在单位能耗成本的优化，将降低单位耗电量，从而降低提供单位服务的电费成本。由于数据中心与客户约定的服务单价保持稳定，提供单位服务耗电量的下降将直接提升单机柜服务的毛利水平。随着A-2数据中心的上架率在2026年至2028年间由当前约 60%逐步提升至预测的 94%，其PUE预计也将降至1.289以下，A-2数据中心单位能耗成本持续走低，而单位服务收入保持不变，由此形成的毛利率改善将逐步反映在标的公司整体的经营业绩中。

综合以上分析，标的公司A-1数据中心不存在实际PUE持续高于批复标准的风险，A-2数据中心随上架率提高，实际PUE后续会逐步下降，且最终达到或低于批复PUE水平。随着上架率提升，A-2数据中心的单机柜毛利水平将同步提升，不会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）A-3智算中心未取得节能审查意见便开工建设的具体情况及原因，后续是否存在被处罚风险

1、A-3智算中心未取得节能审查意见便开工建设的具体情况及原因

广东润惠润泽（佛山）国际信息港A-3智算中心（简称“A-3智算中心”）属于润泽（佛山）国际信息港项目的建设项目之一，该项目已于2020年4月23


日取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440608-65-03-030009）。根据项目建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》，A-3智算中心开工建设前应编制节能报告并取得节能审查意见。2021年3月5日，佛山市高明区住房城乡建设和水利局下发《建设工程施工许可证》，准予A-3智算中心施工。根据广东润惠的说明，A-3智算中心在取得《建设工程施工许可证》后开工建设。

为落实国家加快全国一体化算力网络布局、算力基础设施适度超前建设、夯实数字经济与新质生产力底座的战略部署要求，抢抓智算产业发展窗口期，广东润惠先行启动A-3智算中心土建主体工程施工，计划待完整取得节能审查批复意见后，再推进机房设备进场安装、系统联调等后续工序。受项目审批时序、能耗指标统筹审核周期等客观因素影响，A-3智算中心土建开工阶段尚未办结节能审查手续，形成项目未取得节能审查批准即先期动工土建的客观情形，存在程序性瑕疵。

2、后续是否存在被处罚风险

(1) A-3智算中心在2021年即取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书

广东润惠A-3智算中心在2021年即已取得了佛山市自然资源局核发的《建设工程规划许可证》（建字第440608202100133）和佛山市高明区住房城乡建设和水利局核发的《建设工程施工许可证》（编号：440608202103050301-3），A-3智算中心的施工和建设在开工前已经取得当地政府自然资源和规划主管部门、建设主管部门的审核同意。

(2) A-3智算中心已于2026年4月取得广东省能源局出具的节能审查意见，广东省能源局对于A-3智算中心已完成土建的实际情况以及预计于2026年12月建成投产的情况予以认可，历史程序性瑕疵已得到主管部门认可

根据上市公司的说明，A-3智算中心在取得节能审查意见前，仅完成了土建工程，未进行机电设备安装与调试，未实际投入生产、使用，并于2026年4月 16日取得广东省能源局出具的《关于润泽（佛山）国际信息港二期项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2026]32号），截至目前节能审查手续齐备。同时，广东省能源局在前述节能审查意见中明确指出“项目位于佛山市高明区...主要建


设内容包括三栋智算中心机楼（A-3、B-1、B-2；其中A-3已完成土建，本期仅涉及机电安装和服务器上架）...项目A-3智算中心预计2026年建成投产”，已经对A-3智算中心已完成土建的实际情况予以确认，并认可A-3智算中心预计于 2026年12月建成投产，同时审查同意了A-3智算中心以及二期项目智算中心的节能报告。因此，广东润惠未取得节能审查意见即开工建设的历史程序性瑕疵目前已得到主管部门认可。

(3) A-3智算中心在节能审查意见未取得前并未投入运营，未产生实际能源消耗，不存在因违反与节能审查方面相关的法律、法规及规范性文件受到行政处罚的情形，被行政处罚风险较小

《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条规定：“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使用，限期整改”。2026年4月16日，A-3智算中心已经取得了广东省能源局核发的节能审查意见，根据上市公司的说明，在此之前广东润惠并未对A-3智算中心开展机电设备安装与调试工作，未实际投入生产、使用，亦未产生实际能源消耗，不涉及“擅自投入使用”的情形；且截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，A-3智算中心已经取得现阶段必要的节能审查手续，可以继续施工建设。

2026年6月18日，佛山市高明区发展和改革局就相关问题出具了《关于<关于对广东润惠科技发展有限公司润泽（佛山）国际信息港项目A-3楼节能审查情况的咨询函>的复函》，函复如下：“按照《广东省能源局关于润泽（佛山）国际信息港项目节能报告的审查意见》（粤能新能函[2020]220号），该项目建设2栋数据中心机房楼（A-1楼和A-2楼），并建成A-3楼。截至目前，我局未收到关于广东润惠科技发展有限公司在节能审查方面的任何投诉和举报，对于已建成的A-3楼，根据企业提供资料，我局认为不存在违法违规建设数据中心的行为，广东润惠科技发展有限公司也不存在因违反节能审查相关要求而受到我局行政处罚的情形。”此外，根据佛山市高明区发展和改革局于2026年4月27日出具的《守法证明》，“广东润惠科技发展有限公司（“广东润惠”）的润泽（佛山）国际信息港项目和润泽（佛山）国际信息港二期项目均已按照相关文件要求办理节能审查手续。自2024年1月1日至今，我局未收到关于广东润惠在节能审查方


面任何投诉和举报，不存在因违反与节能审查方面相关的法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。”

综上，广东润惠因在2026年4月16日前未取得节能审查意见即开工建设的历史程序性瑕疵而受到行政处罚的风险较小，不会对广东润惠的生产经营和本次交易构成重大不利影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

就《审核问询函》本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务，就《审核问询函》本题第（一）所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了如下核查程序：

(1) 获取标的公司A-1、A-2数据中心实际PUE情况，分析不同数据中心的PUE历史变动趋势及A-1、A-2数据中心之间的差异、分析A-1、A-2数据中心PUE与上架率之间的关系，基于标的公司数据中心预期上架率情况、A-1数据中心的PUE情况预测A-2数据中心PUE情况；

(2) 查阅广东省能源局下发的节能审查意见（粤能新能函[2020]220号）（粤能许可[2026]32号）、《固定资产投资项目节能审查办法》与《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》；获取相关部门出具的《守法证明》《关于<关于对广东润惠科技发展有限公司润泽（佛山）国际信息港项目A-3楼节能审查情况的咨询函>的复函》以及上市公司关于A-3智算中心相关建设情况的说明；查阅《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。

2、核查意见

综上，本所律师认为：

(1) 标的公司目前实际在运营的数据中心为A-1和A-2两个数据中心。2026年1-5月，A-1数据中心实际PUE为1.271，已低于节能审查批复；A-2数据中心实际PUE为1.337，略高于批复的1.289，主要系其尚处于上架率提升过程中，未满负荷运行，因此PUE略高于批复标准。A-2数据中心的上架率预计于2028年达到 94% ，届时其PUE预计将随上架率的持续提升而下降至低于批复的1.289


的标准。A-2数据中心的PUE略高于批复标准属于数据中心爬坡阶段的常见情况，随着上架率提升，A-2数据中心的单机柜毛利水平将同步提升，不会对标的公司的经营业绩产生不利影响；

(2) 广东润惠已就A-3智算中心取得广东省能源局出具的节能审查意见，历史程序性瑕疵已得到主管部门认可且佛山市高明区发展和改革局已出具相关证明文件。基于此，广东润惠因在2026年4月16日前未取得节能审查意见即开工建设的历史程序性瑕疵而受到行政处罚的风险较小，不会对本次交易构成重大不利影响。

三、《审核问询函》问题6：关于配套募资

“申报文件显示：本次拟募集配套资金不超过250,000.00万元，用于润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程建设，项目投资金额为250,907.00万元，IT设备总安装功率为112.5MW。本次收益法资产评估过程中，营业收入预测包括二期B-1栋收入，预计二期B-1栋于2026年2季度开始建设，2028年投产运营。在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金或自筹资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的资产收益法评估结果无影响。经过测算，本项目投资财务内部收益率 17.84%（所得税后），投资回收期为6.31年（所得税后）。根据佛山市生态环境局高明分局关于润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的复函，本项目豁免环评手续。

请上市公司补充说明：（1）募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，单位功率投资金额与标的公司、上市公司已建项目和同行业可比公司情况是否可比，募集配套资金规模是否合理。（2）预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，与收益法资产评估过程中预测二期B-1栋营业收入是否矛盾，并进一步说明交易标的评估作价是否包含募投项目带来的投资收益。（3）结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，说明募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性。（4）结合复函具体内容、募投项目建设情况，说明配募项目豁免环评手续的具体依据及合规性。


请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。”

回复：

1、复函具体内容及项目情况

（一）结合复函具体内容、募投项目建设情况，说明配募项目豁免环评手续的具体依据及合规性

佛山市生态环境局高明分局于2021年2月24日出具了《关于润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的复函》，“来文《润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的申请》收悉。经研究，函复如下：一、根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）、《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020年版）》，本项目可豁免环境影响评价手续。二、你公司应落实环保主体责任，依据相关法律法规做好有关环境保护工作”。

根据本次交易的《重组报告书》及中元国际投资咨询中心有限公司出具的《润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程可行性研究报告》，本次募集配套资金的投资项目为润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程建设，主要建设内容为1栋人工智能智算中心（B-1）及其附属设施（1栋动力中心、1栋快速反应中心）。

根据公司的说明，本次募投项目作为润泽（佛山）国际信息港项目的一部分，为二期建设项目的主要组成部分。本次募投项目拟建设高标准智算中心，其运营过程中主要消耗电能，基本无生产性废水、废气、废渣排放；所使用制冷剂为环保型材料；备用柴油发电机仅做应急使用且尾气经处理达标排放，整体对环境无重大不利影响。

2、法规依据

根据《中华人民共和国环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（简称“《环评管理名录》”）第五条规定，“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。


经核查，上述《环评管理名录》针对数据中心建设项目未设置单独的环评项目类别，因此，本次募投项目作为《环评管理名录》未作明确规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理范围。

综上，根据上述规定并结合本次募投项目的建设内容，且经佛山市生态环境局高明分局书面复函确认，本次募投项目无需履行环境影响评价手续，符合法律、法规、规范性文件的规定。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

(1) 获取并审阅了佛山市生态环境局高明分局出具的《关于润泽（佛山）国际信息港环评有关问题的复函》，核查其出具单位的权限及函件内容的适用性；

(2) 查阅了本次交易的《重组报告书》及中元国际投资咨询中心有限公司出具的《润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程可行性研究报告》，核对本次募集配套资金的投资项目及建设内容；

(3) 查阅《中华人民共和国环境影响评价法》具体内容，逐项对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020年版）》中项目豁免的具体条目，核查本次募投项目是否纳入建设项目环境影响评价管理范围。

2、核查意见

综上，本所律师认为，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》相关规定，并结合本次募投项目的建设内容，且经佛山市生态环境局高明分局书面复函确认，本次募投项目无需履行环境影响评价手续，符合法律、法规、规范性文件的规定。

本《补充法律意见书（一）》一式两份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）


（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：___

张学兵

经办律师：___

陈 刚

经办律师：___

陈笛

经办律师：___

吴林涛

年 月 日