C&T PARTNERS世纪同仁律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所关于上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

苏同律证字（2026）第178号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层 邮编：210019

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335

目 录

第一部分 律师声明事项 ...2

第二部分 法律意见书正文 ...3

一、本次发行的批准和授权 ...3

二、本次发行的主体资格 ...4

三、本次发行的实质条件 ...4

四、发行人的设立 ...8

五、发行人的独立性 ...9

六、发行人的主要股东 ...11

七、发行人的股本及演变 ...12

八、发行人的业务 ...15

九、发行人的关联交易及同业竞争 ...16

十、发行人的主要财产 ...22

十一、发行人的重大债权、债务关系 ...23

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...23

十三、发行人章程的修改 ...24

十四、发行人的股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...24

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...25

十六、发行人的税务 ...26

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ...28

十八、发行人募集资金的运用 ...29

十九、发行人的业务发展目标 ...31

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...31

二十一、本次发行的申请文件法律风险评价 ...32

二十二、其他需要说明的问题 ...32

第三部分 结论意见 ...33

江苏世纪同仁律师事务所

关于上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

致：上海骄成超声波技术股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

1、本法律意见书根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

3、本法律意见书中引用的审计报告的部分数据和结论性意见，并不表示本所律师对上述数据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备对上述报告进行核查、判断的专业资格和能力。

4、本所律师同意公司将法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、本所律师同意公司部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证

监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

6、本法律意见书和律师工作报告仅供公司2026年度向特定对象发行A股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

注：本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。

第二部分 法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

（一）根据《公司法》第一百一十六条和发行人《公司章程》的规定，公司增加注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人本次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件和发行人《公司章程》的规定，获得股东会特别决议的批准。

2026年4月10日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。2026年4月27日，发行人2026年第二次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，以特别决议审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金总额及用途、限售期安排、股票上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排、本次发行决议的有效期限等。

（二）公司2026年第二次临时股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关的事宜，上述股东会对董事会授权的范围和程序合法、有效。

（三）经查，公司上述股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等均符合法律、法规以及《公司章程》的规定，上述股东会形成的决议合法、有效。

（四）根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的有关规定，发行人本次发行的申请尚需上交所审核通过，并报中国证监会履行发行注册程序。

二、本次发行的主体资格

经核查，本所律师认为，骄成超声系依法经批准发行股票并在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件的要求，具体如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人本次发行的股票种类均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

2、发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

3、发行人本次发行方案已经发行人2026年第二次临时股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议”的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行，不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

(1) 根据发行人出具的前次募集资金使用情况专项报告、容诚会计出具的鉴证报告，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

(2) 根据发行人提供的资料，基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告已由注册会计师出具了标准无保留的审计意见，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

(3) 根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

(4) 根据发行人出具的书面说明及其现任董事和高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

(5) 根据发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

(6) 根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的专用信用报告、企业上市合法合规信息核查报告等及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发

行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、发行人本次发行所募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

(1) 根据发行人2026年第二次临时股东会决议及《上海骄成超声波技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行募集资金总额不超过134,396.13万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于投资以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金额

1

半导体先进超声设备研发及产业化项目

51,438.54

51,438.54

2

高性能功率超声设备研发升级及产业化项目

32,191.09

32,191.09

3

检测超声技术平台建设项目

33,766.50

33,766.50

4

补充流动资金项目

17,000.00

17,000.00

合计

134,396.13

134,396.13

发行人募投项目已履行了必要的建设项目备案及环评手续[详见本法律意见书第二部分“十八、发行人募集资金的运用”]；发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

(2) 发行人本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

(3) 发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东阳泰企管、实际控制人周宏建及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

(4) 根据发行人2026年第二次临时股东会决议及《上海骄成超声波技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》《上海骄成超声波技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，发行人本次发行的募集资金

投向属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》其他相关规定

(1) 根据发行人2026年第二次临时股东会决议及《上海骄成超声波技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，发行人本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

(2) 根据发行人2026年第二次临时股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。

(3) 根据发行人2026年第二次临时股东会决议，发行对象在本次发行中认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

(4) 根据《上海骄成超声波技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行前后，发行人的实际控制人均为周宏建，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》及其他相关规定

1、截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情形，本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

2、最近三年，发行人控股股东一直为阳泰企管、实际控制人一直为周宏建先生。发行人及其下属企业最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定。

3、发行人本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第四条的相关规定。

4、根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的与本次发行有关的议案并经本所律师核查，本次发行涉及股东会决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月，不存在损害公众股东利益的情形，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》6-10的规定。

5、根据发行人2025年年度报告并经本所律师核查，发行人不属于类金融机构，未从事类金融业务，不存在类金融业务的经营违法、违规行为，符合《监管规则适用指引一一发行类第7号》7-1的规定。

6、根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的与本次发行有关的议案并经本所律师核查，本次发行不涉及发行优先股的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

2021年5月14日，阳泰企管、周宏建、鉴霖企管等18名股东签订了《发起人协议》，约定：各发起人以其在原有限公司中拥有的净资产投入股份公司，不另行增资，本次变更后各股东在股份有限公司中的持股比例保持不变。

2021年5月29日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于上海骄成机电设备有限公司整体变更为上海骄成超声波技术股份有限公司的议案》《上海骄成超声波技术股份有限公司筹办工作的议案》《关于各发起人抵作股款的财产作价的议案》《公司设立费用的审核报告》《关于制定<上海骄成超声波技术股份有限公司公司章程>的议案》等议案。

2021年5月29日，容诚会计就整体变更出具了《验资报告》（容诚验字 [2021]200Z0065号），验证：截至2021年5月29日，骄成股份已收到全体发起人以经审计的账面净资产折合缴付的注册资本5,288万元，账面净资产超出注册资本部分

计入资本公积。

2021年6月21日，公司就本次整体变更设立为股份有限公司在上海市市场监督管理局办理了工商登记，取得了《营业执照》。

公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股票，有关公司的设立过程及相应情况已经相关中介机构验证和政府部门批准确认，故有关公司的设立情况不再详述。

本所律师认为：公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司的设立合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有完整的决策机制，具有面向市场独立自主持续经营的能力，与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在业务上依赖的情况。公司与关联方报告期内存在部分关联交易[发行人关联交易情况详见本法律意见书第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”]，公司报告期内发生的关联交易对公司的生产经营影响较小，关联交易的价格公允，履行了必要的审批程序，未损害公司及中小股东的利益，不存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。

（二）发行人资产独立完整

发行人的资产产权关系明确，土地、专利、商标等资产均具有完整、合法有效的权属证书或证明文件，发行人对其资产拥有合法的所有权或使用权。公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用公司资金、资产及其他资源的

情况，也不存在违规为股东单位提供担保的情况。公司资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，公司的资产独立完整。[发行人主要资产情况详见本法律意见书第二部分“十、发行人的主要财产”]

（三）发行人人员独立

发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的行政职务，且均在公司专职工作并领取薪酬；公司的核心技术人员均与公司签订了劳动合同，公司的劳动、人事及工资管理独立，并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生，不存在法律、法规禁止的兼职情况。发行人已根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及规范性文件的要求，与职工签订了《劳动合同》。发行人的《劳动合同》和用工情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事管理体系。

（四）发行人财务独立

公司具有独立的财务会计部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司依法独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人共用同一银行帐号及将公司资金存入控股股东、实际控制人账户的情况。公司依法独立纳税，统一社会信用代码为 91310112798906038F。

（五）发行人机构独立

根据《公司章程》及本所律师的核查，公司的组织机构由股东会、董事会、董事会专门委员会及公司职能部门等构成，公司各组织机构目前运行良好，公司具有健全的组织机构。发行人的生产经营和办公机构不存在与控股股东、实际控制人机构重合、混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人和其他关联单位或个人干预发行人机构设置的情况，发行人拥有机构自主权。发行人设立了健全

的组织机构体系，董事会、职能部门、子公司及其有关部门均独立运作，与控股股东、实际控制人及其他关联企业的相关部门不存在从属关系。

综上所述，本所律师认为：发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面，独立于控股股东、实际控制人及其他关联企业，具有独立完整的业务和面向市场自主运营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司独立性的要求。

六、发行人的主要股东

（一）发行人的前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》并经发行人确认，截至2025年12月31日，发行人的前十大股东及其持股情况如下所示：

序号

股东姓名/名称

持股数额(股)

持股比例(%)

1

阳泰企业

21,834,053

18.87

2

周宏建

16,225,303

14.02

3

鉴霖企管

7,587,584

6.56

4

朱祥

5,250,000

4.54

5

中国工商银行股份有限公司一富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)

3,100,115

2.68

6

上海浦东发展银行股份有限公司一广发小盘成长混合型证券投资基金(LOF)

1,805,712

1.56

7

中国银行股份有限公司一广发中小盘精选混合型证券投资基金

1,721,405

1.49

8

中国银行股份有限公司一易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金

1,279,002

1.11

9

中国建设银行股份有限公司一广发科技创新混合型证券投资基金

1,130,481

0.98

10

张伟奇

1,114,686

0.96

（二）公司控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，阳泰企管持有发行人21,834,053股股份，占发行人股本总额的 18.87% ，系公司控股股东。

周宏建直接持有公司16,225,303股股份，占发行人股本总额的 14.02% ，同时作为阳泰企管的唯一股东，通过阳泰企管间接控制公司 18.87%股份对应的表决权，直接和间接控制公司 32.89%股份对应的表决权，系公司实际控制人。

（三）截至2025年12月31日，公司股东总数为7,226户，均为境内法人、投资基金、合格境外机构投资者和自然人等依法可投资的机构。

（四）公司设立时发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府部门批准确认，故有关公司设立时发起人股东及其出资情况不再详述。

七、发行人的股本及演变

（一）公司整体变更设立时的股权结构情况

经核查，本所律师认为：公司在设立时的股权设置、股本结构符合当时法律法规和规范性文件要求，是合法有效的。

（二）公司设立至首发上市前的股本及演变情况

公司设立至首次公开发行股票并上市的股本演变过程已经相关中介机构验证并经政府部门批准确认，故相关股本演变情况不再详述。

（三）骄成超声首次公开发行股票并上市及上市后股本及演变情况

2022年7月18日，中国证监会出具《关于同意上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1547号），同意上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的注册申请，股票简称“骄成超声”，股票代码为688392。公司本次发行股票数量为20,500,000股，发行后总股本为82,000,000股。

2022年9月22日，容诚会计出具《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0060号），审验结果如下：截至2022年9月21日，发行人实际已发行人民币普通股20,500,000

股，发行价格为每股人民币71.18元，募集资金总额为人民币1,459,190,000.00元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币162,827,815.69元，实际募集资金净额为人民币1,296,362,184.31元，其中计入股本人民币20,500,000元，计入资本公积人民币1,275,862,184.31元。

经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]263号）批准，发行人发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市将于2022年9月27日起上市交易。证券简称为“骄成超声”，证券代码为“688392”。

（四）发行人上市后的股本及演变情况

1、2023年6月，资本公积金转增股本

2023年5月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本8,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增3,280万股，转增后公司总股本增加至11,480万股。

2023年6月20日，公司就2022年年度权益分派实施在上海市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

2、2025年8月，限制性股票归属增加股本

2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，2023年3月16日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2023年3月16日。首次授予激励对象人数由186人调整为184人，首次授予的限制性股票数量为77.28万股。2024年4月25日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，已授予激励对象人数由184人变更为168人，作废限制性股票数量为63.24万股（调整后），激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由108.19万股（调整后）变更为71.86万股（调整后）。

2024年4月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司 <2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

根据公司2024年第二次临时股东大会授权，2024年4月11日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2024年4月11日。首次授予激励对象人数由238人调整为234人，首次授予的限制性股票数量为258.15万股。2025年3月31日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2025年3月31日。预留授予激励对象为60人，预留授予的限制性股票数量为64.53万股。

根据公司2023年第一次临时股东大会和2024年第二次临时股东大会的授权，2025年4月10日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，作废2023年限制性股票激励计划34.5786万股限制性股票，2023年限制性股票激励计划已授予激励对象人数由168名变更为156名，已授予但尚未归属的限制性股票数量71.86万股变更为37.28万股；作废2024年限制性股票激励计划43.1830万股限制性股票，2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由234名变更为216名，首次授予但尚未归属的限制性股票数量由258.1500万股变更为214.9670万股；2024年限制性股票激励计划首次授予部分933,360股限制性股票已进入第一个归属期。

2025年4月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2025]200Z0056号），对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年4月25日，公司已收到限制性股票激励对象全部以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币 33,622,521.37元，其中计入股本为933,360.00元，计入资本公积32,689,161.37元。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已完成归属，该次限制性股票归属新增股份数量为933,360股，已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并已于2025年6月5日上市流通。本次归属对应的变更后，发行人股本总数由11,480万股增加至11,573.3360万股。

2025年8月21日，公司就限制性股票归属增加股本在上海市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

综上所述，本所律师认为：公司上述股本变化履行了必要程序，获得了有权部门的批准，均依法在工商管理部门办理变更登记手续，历次股本变化合法、合规、真实、有效。

（五）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人的股份不存在质押或司法冻结的情形，亦不存在重大权属纠纷的情况，不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转移，不会导致公司控制权发生变更。

八、发行人的业务

（一）经上海市市场监督管理局核准登记，公司的经营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事超声波技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属表面处理及热处理加工；金属制品研发；金属制品销售；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；电子元器件制造；智能控制系统集成；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类

专业设备制造）；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核查，本所律师认为：公司的经营范围经过上海市市场监督管理局核准登记经营范围和实际从事的业务符合有关法律、法规的规定。

（二）发行人及其子公司已领取了开展现有业务所需的相关资质。

（三）经本所律师核查，最近三年，公司的主营业务为超声波设备研发、设计、生产与销售业务，致力于为客户提供专业的超声波应用及智能装备解决方案，主营业务未发生过变更。

（四）发行人在德国、香港、新加坡设有子公司，具体情况详见本法律意见书第二部分“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人持有的股权”部分。

（五）公司的主营业务突出

公司2023年度、2024年度、2025年度主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.92%、99.82%、99.73%，公司业务收入和利润大部分为主营业务所产生。

（六）公司专注于超声波设备研发、设计、生产与销售业务，致力于为客户提供专业的超声波应用及智能装备解决方案，积累了多年的生产、经营的经验，且在现有主营业务领域有较强的优势，报告期内持续盈利，经营情况良好，生产经营活动符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。

截至本法律意见书出具之日，公司未发生《公司法》及《公司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；公司的生产经营活动符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人关联方情况

1、公司控股股东、实际控制人

控股股东阳泰企管持有发行人21,834,053股股份，占发行人股本总额的比例为 18.87%，基本情况详见本法律意见书第二部分“六、发行人的主要股东”。

实际控制人周宏建持有公司16,225,303股股份，占公司股本总额的 14.02%，具体情况详见本法律意见书第二部分“十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

序号

企业名称

关联关系

主营业务

1

上海瑞璞泰医疗科技有限公司

周宏建持股80%并担任董事、法定代表人

医疗器械经营

2

江西瑞璞泰医疗器械有限公司

上海瑞璞泰医疗科技有限公司的全资子公司

医疗器械经营

3

上海睿普泰企业管理合伙企业（有限合伙）

周宏建持有55%的财产份额并担任执行事务合伙人

无实际经营业务

3、公司子公司、联营及合营企业

序号

企业名称

与发行人的关系

1

无锡骄成

发行人全资子公司

2

骄成氢能

发行人全资子公司

3

骄成开发

骄成氢能的全资子公司

4

上海勇成

发行人全资子公司

5

香港骄成

发行人在香港设立的全资子公司

6

新加坡骄成

发行人在新加坡设立的全资子公司

7

德国骄成

发行人在德国设立的全资子公司

8

骄成半导体

发行人控股子公司

9

常州毅弘

发行人控股子公司

10

贝斡医疗

发行人控股子公司

11

骄成元泰

发行人参股子公司

12

恩舍光电

发行人控股企业

13

恩舍声光电

发行人参股企业

4、关联自然人

（1）公司董事、高级管理人员

序号

关联方

关联关系

1

周宏建

董事长、总经理

2

隋宏艳

董事

3

段忠福

董事、副总经理

4

王少劼

独立董事

5

杨晓伟

独立董事

6

孙凯

副总经理、董事会秘书、财务负责人

7

石新华

副总经理

8

赵杰伟

副总经理

(2) 前述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

(3) 实际控制人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、关联自然人直接或间接控制或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业

除实际控制人、独立董事外，上述关联自然人控制、共同控制、施加重大影响的或者担任董事、高级管理人员的其他重要的关联企业如下：

关联方名称

关联关系

鉴霖企管

段忠福持有财产份额并担任执行事务合伙人

能如企管

石新华持有财产份额并担任执行事务合伙人

上海雅瑾科技有限公司

隋宏艳持有100%的股权并担任执行董事

上海骄璞企业管理合伙企业（有限合伙）

段忠福持有46.4%的财产份额并担任执行事务合伙人

江苏润和软件股份有限公司

周宏建之兄长周红卫系其实际控制人，并担任董事长、总裁

6、过去12个月内曾经具有上述情形的自然人、法人或其他组织以及根据与发行人或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来

12个月内，将具有上述情形的视同公司关联方，主要包括：

序号

关联方名称

关联关系

1

上海妙术医疗科技有限公司

报告期内发行人的全资子公司，2023年4月注销

2

青岛奥博智能科技有限公司

报告期内发行人的全资子公司，2024年6月对外转让

3

青岛荣博精密制造有限公司

青岛奥博智能科技有限公司的全资子公司

4

朱祥

报告期内持有发行人5%以上股份

5

殷万武

报告期内担任发行人监事

6

陆军

报告期内担任发行人监事

7

孙稳

报告期内担任发行人监事

8

邵华

报告期内担任发行人监事

9

周红清

报告期内担任发行人控股股东监事

10

南京润和润云科技有限公司

周宏建之兄长周红卫过去12个月内曾系其实际控制人

11

上海飞目精密机械有限公司

邵华持股并担任其董事

12

上海飞链医疗科技有限公司

邵华持股并担任其监事

（二）关联交易情况

1、关联采购

单位：万元

关联方

关联交易内容

2025年度

2024年度

2023年度

青岛奥博智能科技有限公司

物资采购

152.68

149.68

--

南京润和润云科技有限公司

服务

34.05

11.77

--

江苏润和软件股份有限公司

服务

6.20

9.45

--

上海飞目精密机械有限公司

物资采购

--

--

1.73

上海飞链医疗科技有限公司

服务

--

--

3.11

2、关键管理人员薪酬

报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

关键管理人员薪酬

506.01

533.49

486.75

3、关联租赁

单位：万元

承租方名称

2025年度

2024年度

2023年度

骄成元泰

2.29

--

--

4、关联担保

报告期内，发行人与关联方之间发生的关联担保情况如下：

担保方

被担保方

担保形式

担保金额(万元)

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

周宏建、隋宏艳

发行人

保证

1,000.00

2022.7.14

2023.7.12

是

周宏建、隋宏艳

发行人

保证

4,000.00

2022.7.19

2023.7.12

是

周宏建、隋宏艳

发行人

保证

1,445.11

2021.10.29

2023.4.23

是

5、转让控股子公司股权

发行人原控股子公司青岛奥博主要从事自动化设备及成套系统的设计、研发、生产和销售。为了减少青岛奥博持续亏损以及发展前景不明确等给公司发展带来的不确定性，优化公司资产和业务结构，聚焦主营业务发展，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司将持有的青岛奥博 59%的股权（对应认缴出资额2,950万元，实缴出资额275万元）以人民币1元的价格转让给程继国先生。股权转让价格系双方根据青岛奥博经评估的净资产价值并经充分协商确定，具有合理性。本次交易完成后，公司不再持有青岛奥博的股权，青岛奥博不再纳入公司合并报表范围。2024年6月28日，青岛奥博完成上述股权转让的工商登记手续。

由于程继国先生原系青岛奥博的第二大股东，持有青岛奥博 40%的股权（本次股权转让完成前），公司本着实质重于形式原则和一贯性原则，认定程继国先生为公司关联自然人，因此本次股权转让构成关联交易。

6、共同投资

2024年12月，公司以自有资金认缴出资人民币3,000万元，与上海骄璞企业管理合伙企业（有限合伙）、周宏建先生共同投资设立控股子公司骄成半导体。本次交易经公司第二届董事会第五次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。

7、报告期关联方往来款项余额情况

报告期各期末，公司与关联方之间的应收应付款项期末余额情况如下：

单位：万元

关联方

项目

2025年末

2024年末

2023年末

青岛奥博

其他应收款

--

2,734.15

--

青岛奥博

应付账款

--

11.32

--

南京润和润云科技有限公司

应付账款

--

12.48

--

骄成元泰

应收账款

2.50

--

--

（三）上述关联交易具有合理性、必要性且已依法履行了相关批准程序

公司上述关联交易根据公司章程的规定经过公司股东（大）会、董事会、总经理批准后予以实施，履行了必要的审批程序及信息披露义务；上述关联采购、关联销售的比例较低，对公司的实际生产经营的影响较小，不存在通过关联交易进行利益输送或损害公司及中小股东利益的情形；关联交易交易价格参考评估值、审计值或独立第三方价格确定，交易价格公允，交易条件公平、合理，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。

本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易价格公允，交易条件公平、合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，公司关联董事、关联股东回避表决，上述关联交易符合合理性、合法性及程序性的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）为规范公司的关联交易，公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》中明确了关联交易的公允决策程序。

（五）为进一步规范关联交易，公司控股股东、实际控制人在发行人首次公开发行股票并上市时出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

（六）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事任何与公司相同、相似的业务或活动。公司控股股东、实际控制人未违反首次公开发行中作出的关于解决同业竞争的承诺，未损害公司的利益。

为进一步避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人在发行人首次公开发行股票并上市时出具了关于避免同业竞争的承诺。

（七）根据上述发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，发行人实际控制人、控股股东仍继续严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。募投项目的实施不会导致发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间新增同业竞争。

十、发行人的主要财产

（一）截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有土地使用权2项，注册商标 32项，授权专利362项，软件著作权62项，域名1项。

（二）经核查，发行人目前使用的经营设备由发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存在潜在的产权纠纷，发行人未在设备上设置其他抵押、质押等限制性权利。

（三）截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有房屋所有权1项，租用的不动产5项。

（四）截至报告期末，发行人持有上海勇成 100%股权、无锡骄成 100%股权、骄成氢能 100%股权、常州毅弘 75.00%股权、骄成半导体 60%股权、贝斡医疗 58%

股权、骄成元泰 29.41%股权、恩舍光电 99.97%财产份额、恩舍声光电 49.50%财产份额、恩舍医慧 18.18%财产份额、香港骄成 100%股权、新加坡骄成 100%股权、德国骄成 100%股权；骄成氢能持有骄成开发 100%股权。

（五）公司及其控股子公司上述财产的所有权或/和使用权系通过合法方式取得，上述财产已取得完备的权属证书，主要财产所有权、使用权真实、合法，不存在违反法律、法规的情形。

（六）截至本法律意见书出具之日，发行人对其主要财产拥有真实、合法的所有权或/和使用权，不存在违反法律、法规的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及子公司的主要资产之上不存在其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权、债务关系

（一）截至报告期末，公司正在履行的重大合同主要包括借款合同、采购合同、销售合同、工程施工合同等。

经核查，本所律师认为：公司上述正在履行的重大合同合法、有效。

（二）经本所律师核查，公司最近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）截至报告期末，公司及其控股子公司不存在合并报表范围之外的对外担保情况。

（四）经本所律师核查：公司金额较大的其他应收款、其他应付款项均为公司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内，公司及控股子公司未发生合并、分立、重大资产收购与兼并情形，但存在资本公积转增股本、限制性股票归属、对外投资、股权转让等情形。其中，资本公积转增股本、限制性股票归属详见本法律意见书第二部分“七、发行

人的股本及演变”。

经核查，本所律师认为：以上增资扩股、对外投资、股权转让等行为均已履行了必要的法律手续，该等行为合法有效。

（二）发行人本次发行不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的修改

（一）报告期内，公司对《公司章程》进行了4次修改，上述修改已分别获得股东大会批准，符合法定程序。

（二）本所律师对公司的现行《公司章程》进行了审查。该章程规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配权等，未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东（特别是中小股东）的权利。

本所律师认为：《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人的股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，公司已根据《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会，公司不设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，发行人具有健全的组织机构。

（二）公司已依法制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《独立董事工作细则》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范主要股东及其关联方资金占用制度》等治理文件。

经查，上述议事规则和内部治理文件的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内，公司的股东（大）会共召开8次；董事会共召开22次；监事会共召开18次，现已取消设置。

经审查，本所律师认为：发行人上述会议的召开、所形成决议的内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，是合法、合规、真实、有效的。

（四）经本所律师核查，公司最近三年股东（大）会对董事会的授权和自身重大决策行为，均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。

本所律师认为：报告期内，发行人股东（大）会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东（大）会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据公司提供的材料以及本所律师的调查，截至报告期末，公司现有5名董事（含非独立董事3名：周宏建、隋宏艳、段忠福；独立董事2名：王少劼、杨晓伟）、5名高级管理人员（其中总经理1名：周宏建；副总经理3名：段忠福、石新华、赵杰伟，董事会秘书兼财务负责人、副总经理1名：孙凯）和4名核心技术人员（周宏建、石新华、殷万武、孙稳）。

本所律师认为：公司的现任董事、高级管理人员的任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）公司最近三年董事、监事和高级管理人员发生部分变化，经核查，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律手续，是真实、合法、有效的。

（三）截至本法律意见书出具之日，2名独立董事非由下列人员担任：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2、直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

发行人章程规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》的规定，上述独立董事具备担任独立董事的资格。

十六、发行人的税务

（一）经查，报告期内发行人及其子公司适用的主要税种和税率情况如下：

税种

计税依据

税率

增值税

应税收入

13%、9%、6%

企业所得税

应纳税所得额

25%、20%、15%

城市维护建设税

应缴流转税额

7%

教育费附加

应缴流转税额

3%

地方教育费附加

应缴流转税额

2%

本所律师认为：发行人及子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴

1、税收优惠

（1）企业所得税

公司于2023年12月通过高新技术企业复审，取得证书编号为GR202331006713的《高新技术企业证书》，公司自2023年至2025年继续享受 15%的税率优惠。

无锡骄成于2021年11月30日取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR202132006661），自2021年至2023年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税；无锡骄成于2025年11月通过高新技术企业审核，取得证书编号为 GR202532000158的《高新技术企业证书》，自2025年至2027年享受 15%的税率优惠。

青岛奥博于2023年11月通过高新技术企业复审，取得证书编号为 GR202337101355的《高新技术企业证书》，自2023年至2025年享受 15%的税率优惠。

根据财政部、税务总局2022年3月14日发布的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）和2023年3月26日颁布的《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）的规定，子公司上海勇成、上海妙术、青岛荣博、骄成氢能（2023年）、常州毅弘、贝斡医疗和骄成半导体年应纳税所得额不超过人民币100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

（2）增值税

根据《财政部 国家税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第43号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，骄成超声和无锡骄成按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。

公司于2009年6月获得中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（海关注册登记编码：3111966904），具有进出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，骄成超声符合软件产品增值税即征即退条件，销售其自行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2、政府补助情况如下：

单位：万元

补助项目

2025年度

2024年度

2023年度

直接计入当期损益的政府补助

1,955.07

2,053.63

1,948.69

本所律师认为：发行人依法享受相关税收优惠、财政奖励。发行人的经营业绩对相关税收优惠、财政奖励不存在严重依赖。

（三）根据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的专用信用报告、企业上市合法合规信息核查报告并经本所律师核查，发行人2023年度至2025年度纳税所属期内，能够较好贯彻执行国家及地方税收相关法律法规，未因纳税问题被税务部门处罚。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法规的理解，并根据本所律师的调查，本所律师认为：

（一）发行人主要从事超声波设备研发、设计、生产与销售业务，致力于为客户提供专业的超声波应用及智能装备解决方案。经本所律师查阅《上市公司行业分类指引》《上市公司环保核查行业分类管理名录》《关于申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环保核查的通知》等相关法律法规及规范性文件，并取得了公司出具的确认，公司所处行业不属于重污染行业。

本所律师认为：发行人生产经营活动及本次募集资金投资项目均符合国家有关环境保护的要求。最近三年，发行人及其控股子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

（二）发行人严格执行国家关于安全生产的有关法律法规，报告期内未发生重大安全生产事故，也不存在因违法违规而受到安监部门行政处罚的情形。

（三）根据发行人及其控股子公司主管部门出具的专用信用报告、企业上市合法合规信息核查报告，发行人及控股子公司最近三年未受到有关产品质量和技术监督方面的行政处罚。

本所律师认为：发行人建有严格的质量控制体系，符合国家关于质量标准和技术监督的要求，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金主要用于如下项目：

本次发行募集资金总额不超过134,396.13万元（含本数），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金额

1

半导体先进超声设备研发及产业化项目

51,438.54

51,438.54

2

高性能功率超声设备研发升级及产业化项目

32,191.09

32,191.09

3

检测超声技术平台建设项目

33,766.50

33,766.50

4

补充流动资金项目

17,000.00

17,000.00

合计

134,396.13

134,396.13

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

经核查，发行人董事会、股东会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，募集资金投资项目已有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（二）项目的批准与备案情况

本次募集资金项目已经发行人2026年4月27日召开的2026年第二次临时股东会审议通过。本所律师认为：本次募集资金用途已履行了必要的内部决策程序，董事会、股东会的召开程序、表决程序及表决结果合法有效。

发行人本次募投项目中，半导体先进超声设备研发及产业化项目、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目、检测超声技术平台建设项目取得了项目立项，不纳入建设项目环境影响评价管理。补充流动资金不涉及新增固定资产，无需取得项目立项，亦无需进行环境影响评价。

半导体先进超声设备研发及产业化项目、检测超声技术平台建设项目实施地点为上海市闵行区江川路街道72街坊8909丘地块，骄成开发已经取得项目用地的不动产权证。高性能功率超声设备研发升级及产业化项目实施地点为上海市闵行区沧源路1488号厂房，骄成超声已经与厂房所有权人上海易迈纤维有限公司签署租赁合同，取得相关厂房及土地使用权。

综上，本所律师认为：本次募集资金投资项目已履行了必要的项目备案手续，

并就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（三）前次募集资金的使用情况

经本所律师核查，发行人董事会《前次募集资金使用情况专项报告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对公司业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查，认为：上述公司业务发展目标在核准的经营范围内，与主营业务相一致。本次募集资金的运用对公司实现上述业务发展目标具有积极的推动作用。公司业务发展目标符合国家产业政策和法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼案件如下：

发行人与萨驰智能装备股份有限公司（简称“萨驰股份”）于2024年5月签订 《战略合作框架协议》，就萨驰股份向发行人采购设备部套或零部件达成合意，约定萨驰股份在货物交付起2个月内向发行人支付完毕全额货款，同时约定萨驰股份将拥有的原值为6,733.25万元的机器设备抵押给发行人。发行人与安徽吉驰轮胎股份有限公司（简称“吉驰轮胎”）就《战略合作框架协议》中的保证事项签订《保证合同》，约定吉驰轮胎对主合同项下形成的最高额不超过5,000万人民币的款项承担连带保证责任。相关协议或合同签订后，萨驰股份陆续向发行人发送采购订单，发行人自2024年7月起陆续发货完成了全部订单。然而，萨驰股份却仅支付了部分货款，拖欠发行人4,879.71万元货款。

发行人就与萨驰股份、吉驰轮胎的买卖合同纠纷一案在上海市闵行区人民法院

提起诉讼，案号为（2025）沪0112民初53469号。目前，该案件正在审理过程中，上海市闵行区人民法院尚未作出判决。

本所律师认为，该案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）根据控股股东和实际控制人的书面说明并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）根据公司董事、高级管理人员填写的《调查表》、签署的《承诺函》、公安派出所出具的无犯罪记录证明并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：公司董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）根据发行人及其控股子公司主管部门出具的专用信用报告、企业上市合法合规信息核查报告，报告期内公司不存在重大违反法律法规的行为，无重大违法处罚记录。

二十一、本次发行的申请文件法律风险评价

本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用律师工作报告及法律意见书的内容准确且与律师工作报告及法律意见书不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、其他需要说明的问题

发行人不存在其他需要说明的问题。

第三部分 结论意见

经上述法律审查，本所律师认为，公司本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东会批准和授权；涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；公司本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》和中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的规定，尚需经上交所审核通过，并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本一式三份。

（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于上海骄成超声波技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签字页）

江苏世纪同仁律师事务所

3201041470153

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师：

崔洋 崔洋

杨琳 杨琳

2026年 6月18日