东方财富证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年六月

目 录

第一章 释 义...3

第二章 声 明...4

第三章 基本假设...6

第四章 本激励计划的主要内容...7

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类...7

二、本激励计划授予权益的总额...7

三、本激励计划的相关时间安排...7

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...9

五、股票期权的授予与行权条件...10

六、本激励计划的其他内容...14

第五章 独立财务顾问意见...15

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...15

二、关于福莱新材实行本激励计划可行性的核查意见...15

三、关于激励对象范围和资格的核查意见...16

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见...17

五、关于本激励计划行权价格的核查意见...17

六、关于公司实施本激励计划的财务意见...18

七、关于本激励计划对福莱新材持续经营能力、股东权益的影响的核查意见...19

八、关于福莱新材是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...19

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...19

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...19

十一、其他应当说明的事项...20

第六章 备查文件及备查地点...22

一、备查文件目录...22

二、备查文件地点...22

第一章 释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项

释义内容

福莱新材、上市公司、公司、本公司

指

浙江福莱新材料股份有限公司

本激励计划

指

浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划

本独立财务顾问报告

指

《东方财富证券股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问

指

东方财富证券股份有限公司

股票期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队人员

授权日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

行权价格

指

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

有效期

指

自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止

等待期

指

股票期权完成授权登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权

指

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权条件

指

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

薪酬委员会

指

公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《浙江福莱新材料股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》

指

《浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》

元/万元

指

人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任浙江福莱新材料股份有限公司 2026年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在福莱新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供福莱新材全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福莱新材提供或为其公开披露的部分资料。福莱新材已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的

资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对福莱新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第三十一次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类

本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为255.50万份，约占2026年6月24日公司股本总额30,188.3790万股的 0.85%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划和2025年第二次临时股东大会审议通过的2025年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为394.24万股， 2025年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为242.6950万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为255.50万份，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为892.4350万股，约占2026年6月24日公司股本总额 30,188.3790万股的 2.96%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（四）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

行权期

行权时间

行权比例

第一个行权期

自股票期权完成授权登记之日起12个月后的首个交易日起至股票期权完成授权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个行权期

自股票期权完成授权登记之日起24个月后的首个交易日起至股票期权完成授权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行

权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（五）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为每份27.16元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以27.16元的价格购买1股公司股票。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

1、确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 80.00%，为每股22.96元；

(2) 本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的 80.00%为每股27.16元。

2、定价方式的合理性说明

本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为27.16元/份。

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、本公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予股票期权的激励对象拟分为两类，公司对两类激励对象分别设置了不同的公司层面业绩考核目标。

本激励计划授予股票期权的第一类激励对象为公司董事、高级管理人员，其公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期

考核年度

业绩考核目标

第一个行权期

2026年

公司2026年扣非净利润不低于8,000万元。

第二个行权期

2027年

公司2027年扣非净利润不低于10,000万元。

注：1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述“扣非净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算依据。

本激励计划授予股票期权的第二类激励对象为公司中层管理人员及核心团队人员，其公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期

考核年度

业绩考核目标

第一个行权期

2026年

公司2026年扣非净利润不低于8,000万元，或柔性传感器项目销售额不低于3,000万。

第二个行权期

2027年

公司2027年扣非净利润不低于10,000万元，或柔性传感器项目销售额不低于8,000万。

注：1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述“扣非净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算依据；

3、“柔性传感器项目销售额”指柔性传感部门完成的符合企业会计准则及公司收入确认政策的相关柔性传感器产品不含税销售额，以公司聘请的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C三个等级，分别对应的个人层面行权比例如下所示：

考核结果

A

B

C

个人层面行权比例

100%

80%

0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

自公司成立以来，始终深耕功能性涂布复合材料的研发、生产、销售，利用涂布及复合工艺技术。公司已形成“主营业务稳健发展，新兴业务加速成长”的业务格局。

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划对两类激励对象设定了不同的考核要求。公司为第一类激励对象选用扣非净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力；为第二类激励对象选用扣非净利润和柔性传感器项目销售额作为公司层面业绩考核指标。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性。该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、关于福莱新材实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

福莱新材聘请的北京君合（杭州）律师事务所出具的法律意见书认为：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福莱新材具备《管

理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；福莱新材为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；福莱新材就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划的激励对象确定符合《管理办法》的相关规定；福莱新材不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划经福莱新材股东会审议通过后方可实施。

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、关于激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由福莱新材董事会下设的薪酬委员会拟定名单并核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括福莱新材独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任；

（五）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况

公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划和2025年第二次临时股东大会审议通过的2025年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于本激励计划行权价格的核查意见

本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续

建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为27.16元/份。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

六、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务

所出具的年度审计报告为准。

七、关于本激励计划对福莱新材持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

八、关于福莱新材是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

福莱新材出具承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当福莱新材的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

福莱新材在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

3、福莱新材对两类激励对象设定了不同的考核要求。公司为第一类激励对象选用扣非净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力；为第二类激励对象选用扣非净利润和柔性传感器项目销售额作为公司层面业绩考核指标。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性；

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

福莱新材董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：福莱新材设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以福莱新材公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需福莱新材股东会审议通过。

第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》

（二）浙江福莱新材料股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议

（三）浙江福莱新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见

（四）浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划激励对象名单

（五）《浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》

（六）《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

（七）《浙江福莱新材料股份有限公司章程》

（八）公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

浙江福莱新材料股份有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号

办公地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号

联系电话：0573-89100971

传真号码：0573-89100971

联系人：董事会办公室

（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

东方财富证券股份有限公司

54010110013514

2026年6月25日