摘要

1时空科技回复2025年年报问询函。

2公司2025年营收3.47亿元，夜间经济毛利率因审计结算调整增加13.9pct；

3智慧城市收入下降但毛利率提升系业务结构优化所致。

4子公司捷安泊连续亏损，剩余商誉1297.85万元全额计提减值，业绩承诺未达标且补偿尚未落实。

5河北新时空净资产为负，已以200万元出售55%股权出表。

6会计师确认收入成本确认准确，资金无违规占用，商誉减值及资产处置合理。

关于对北京新时空科技股份有限公司 2025年年报的信息披露监管问询函的回复

德皓函字[2026]00000137号

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)

关于对北京新时空科技股份有限公司 2025年年报的信息披露监管问询函的回复

德皓函字[2026]00000137号

上海证券交易所上市公司管理一部：

由北京新时空科技股份有限公司（以下简称“时空科技”或“公司”）转来的《关于北京新时空科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0875号）（以下简称“《问询函》”）奉悉，本所作为时空科技2025年度财务报表审计的会计师事务所，现就《问询函》中需要年审会计师发表意见的有关事项核查说明如下：

一、关于主营业务与毛利率。根据年报，2025年度公司实现营业收入3.47亿元，同比增加1.85%，其中夜间经济实现营业收入2.27亿元，同比增长17.77%，毛利率增加13.90个百分点；智慧城市实现营业收入1.20亿元，同比下降18.72%，毛利率增加3.58个百分点。年报显示，公司主要经营模式包括专业承包模式、EPC模式、EPC+O模式、智慧停车运营模式；公司所处景观照明行业市场竞争日趋激烈、盈利空间持续收窄，智慧停车运营业务依托控股子公司捷安泊交通科技（辽宁）有限责任公司（以下简称捷安泊）开展，已连续两年亏损。

请公司：（1）区分不同业务模式，列示对应的收入、成本、毛利率、同比变化，以及各主要模式前五大客户名称、收入金额、业务

内容、合作年限、是否存在关联关系、应收款项及回款情况；（2）结合智慧城市业务模式、捷安泊经营情况、价格变化、在手订单、市场竞争情况等，说明本期智慧城市收入下降和毛利率增加的原因及合理性，相关收入及成本确认是否准确；（3）结合专业承包模式下的主要业务、总包合同及分包合同约定情况，说明公司是否拥有对应的专业资质、是否存在总包合同规定总包方不得进行专业分包的条款，公司获取专业承包项目的过程及是否与相关方存在关联关系或利益安排；（4）结合行业发展情况、市场竞争格局、经营模式及项目差异、销售及采购策略等，说明在景观照明行业市场竞争日趋激烈、盈利空间持续收窄情况下，公司夜间经济业务收入及毛利率均明显增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况存在差异，相关收入及成本确认是否准确。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）区分不同业务模式，列示对应的收入、成本、毛利率、同比变化，以及各主要模式前五大客户名称、收入金额、业务内容、合作年限、是否存在关联关系、应收款项及回款情况

1、区分不同业务模式，列示对应的收入、成本、毛利率、同比变化

公司主要从事夜间经济及智慧城市相关业务，根据客户及项目需求，主要采用专业承包、EPC、EPC+O、智慧停车等模式开展业务。具体情况如下：

(1) 专业承包模式，适用于设计方案已明确的项目场景，公司承接业主方发包的完整专业工程任务，依据业主提供的设计图纸，全面负责工程材料采购、施工资金安排、设备安装调试及后期质保维护等全流程技术服务。

(2) EPC模式，为“设计施工一体化”模式，公司全面负责项目设计优化、设备选型、施工组织、成本控制等各个环节，并对工程质量、安全、进度和造价承担整体责任。

(3) EPC+O模式，是在EPC总承包基础上，延伸增加项目运营维护服务，公司负责从前期策划、方案设计、工程建设到后期运营管理的全过程统筹，形成“设计+施工+运营”全链条一体化模式。

(4) 智慧停车模式，主要包括： $ \textcircled{1} $对已建成停车场提供专业化运营管理服务，通过管理输出获取运营服务收益； $ \textcircled{2} $公司通过承包获取停车场一定期限内的经营权，负责停车场的建设、运营管理，承包期内享有停车费收入等相关收益，并承担相应运营成本。

(5) 其他模式，主要涉及部分智慧路灯合同能源管理项目，公司对传统路灯进行智慧化改造，并负责合同期内的运维管理，通过节约电费来获取收益。

不同业务模式对应的收入、成本及毛利率变动情况：

单位：万元

业务模式

2025年度

2024年度

同比变动

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

专业承包模式

11,645.09

12,095.95

-3.87%

19,244.87

15,850.76

17.64%

-7,599.78

-3,754.81

-21.51%

智慧停车模式

9,943.37

6,582.22

33.80%

11,871.98

8,495.84

28.44%

-1,928.61

-1,913.61

5.36%

EPC+O模式

9,803.02

7,897.88

19.43%

7,725.69

4,761.70

38.37%

2,077.33

3,136.18

-18.93%

EPC模式

2,828.64

1,933.19

31.66%

-4,983.49

1,419.86

不适用

7,812.13

513.34

不适用

其他模式

511.40

110.35

78.42%

242.08

224.12

7.42%

269.32

-113.77

71.00%

合计

34,731.53

28,619.60

17.60%

34,101.13

30,752.28

9.82%

630.40

-2,132.68

7.78%

(1) 2025年，专业承包模式收入金额11,645.09万元，毛利率为-3.87%，系受审计结算调整收入金额-2,102.63万元影响导致，剔除该部分影响后毛利率为12.01%；2024年，专业承包模式收入金额 19,244.87万元，毛利率为17.64%，不涉及审计结算调整。综上，剔除审计结算影响后，专业承包模式毛利率呈下降趋势。

(2) 2024年，公司EPC模式收入-4,983.49万元，系受审计结算调整收入金额-5,602.91万元影响导致。

(3) 2023年8月30日，公司与青岛西海岸新区城市管理局签订《新区城市照明合同能源管理项目合同》，该项目按照合同能源管理EMC模式进行项目建设、管理、服务。根据合同约定，该项目节能效益分享期为“自验收合格之日起10年整”，2024年8月该项目验收即2024年仅产生4个月收入，导致2025年较2024年收入金额及占比大幅增长，加之该项目毛利率较高，拉高了其他模式毛利水平。

2、各主要模式前五大客户名称、收入金额、业务内容、合作年限、是否存在关联关系、应收款项及回款情况

（1）专业承包模式

单位：万元

序号

客户名称

业务内容(项目名称)

合同金额

签订日期

2023年度收入金额

2024年度收入金额

2025年度收入金额

2025年度收入占比

合作年限

是否关联关系

应收款项余额

其中:应收账款

其中:合同资产

截至2025年12月31日累计回款金额

期后回款金额

郑州市郑汴文化创产业发展有限公司

郑州国际文化交流中心项目亮化施工

2,809.18

2023/8/2

1,663.30

14.28%

3年

否

891.59

841.17

352.00

新疆北吉熊广告有限公司

乌鲁木齐城投城建资源开发有限公司出租车网约车服务管

19,178.79

2023/3/6

557.19

995.78

8.55%

2年

否

205.70

1,440.45

195.92

序号

客户名称

业务内容(项目名称)

合同金额

签订日期

2023年度收入金额

2024年度收入金额

2025年度收入金额

2025年度收入占比

合作年限

是否关联关系

应收款项余额

其中:应收账款

其中:合同资产

截至2025年12月31日累计回款金额

期后回款金额

理平台建设项目

广州市启川投资发展有限公司

中新广州知识塔JLXC-F1-1地块知识塔项目外墙泛光照明专业承包

3,400.19

2022/11/17

360.18

1,520.74

963.19

8.27%

4年

否

816.93

2,224.85

298.40

上海城建数字产业集团有限公司

龙耀路隧道综合整治工程二标电气工程专业分包

1,529.61

2024/11/26

426.11

840.69

7.22%

2年

否

354.28

261.29

92.99

1,038.88

120.00

邯郸市交通运输局高速公路建设管理中心

赵王大街道路环境提升工程一标段施工(二次)

678.83

2025/6/12

622.69

5.35%

1年

否

67.87

610.86

小计

360.18

2,504.04

5,085.65

43.67%

2,336.37

534.86

1,801.51

6,156.22

965.92

注1：上述合作年限根据公司与客户首次合作合同签订日期计算得出。

注2：上述应收款项余额为应收账款、合同资产以及其他非流动资产（质保金）的合计金额。

注3：期后回款金额为截至本《问询函》回复之日的回款金额。

注4：以上收入占比为占专业承包模式收入比例。

注5：2023年3月6日公司与乌鲁木齐城投城建资源开发有限公司签订《乌鲁木齐城投城建资源开发有限公司出租车网约车服务管理平台建设项目》合同，合同金额19,178.79万元，公司以为出租车网约车安装智能服务终端、顶灯等装置等通过资源置换的方式获取出租车网约车广告招商及发布的权利。公司与新疆北吉熊广告有限公司于 2024年1月签订《出租车LED顶灯广告发布合作协议》，2025年3月签订《出租车LED顶灯广告发布合作协议》补充协议、《出租车后窗广告发布承包经营协议》，双方每月按照广告发布数量结算广告发布收入，因此“乌鲁木齐城投城建资源开发有限公司出租车网约车服务管理平台建设项目”收入即上述广告发布形成的收入。

注6：“郑州国际文化交流中心项目亮化施工”项目，于2023年8月签订合同，2025年开始确认收入的原因系甲方内部管理等原因，导致项目延期开工。

（2）EPC+O模式

公司顺应行业需求变化，由传统景观照明工程向文旅夜游综合服务转型，自2024年起，开始涉足文旅夜游项目的后期运营环节。截至目前主要涉及“长江二级支流渠江广安段河道综合整治及智慧文旅项目设计施工总承包”及 “秀山县洪安边城风情小镇智慧文旅融合项目”两个项目。具体情况如下：

单位：万元

序号

客户名称

业务内容(项目名称)

合同金额

签订日期

2024年度收入金额

2025年度收入金额

2025年度收入占比

合作年限

是否关联关系

应收款项余额

其中：合同资产

截至2025年12月31日累计回款金额

期后回款金额

秀山县洪安边城文化旅游发展有限公司

秀山县洪安边城风情小镇智慧文旅融合项目

14,136.00

2025/12/19

4,794.36

48.91%

1年

否

4,866.27

710.00

广安鼎力置业有限公司

长江二级支流渠江广安段河道综合整治及智慧文旅项目设计施工总承包

15,281.81

2024/10/16

7,725.69

4,776.65

48.73%

2年

否

8,370.97

4,600.00

500.00

小计

7,725.69

9,571.00

97.63%

13,237.24

4,600.00

1,210.00

注1：上述合作年限根据公司与客户首次合作合同签订日期计算得出。

注2：以上收入占比为占EPC+O模式收入比例。

注3：“长江二级支流渠江广安段河道综合整治及智慧文旅项目设计施工总承包”项目，《建设项目工程总承包合同》中约定建筑安装工程费金额为18,104.96万元、设计费金额为157.71万元，此外根据业主方对商街部分增加建设需求，金额增加839.60万元。2025年9月，根据各方询价考察结果，合同金额下调 20%，综合考虑上述两项调整因素，前述合同调整后金额为15,281.81万元。

（3）EPC模式

受宏观经济影响，传统景观照明大型工程项目减少，行业需求呈现小型化、碎片化、定制化的变化。2025年公司EPC项目主要涉及“宜宾临港经济技术开发区竹文化生态产业园项目（一期）-配套建筑及设施项目设计施工总承包”和“坪曲线米山至高平界路域环境整治工程（EPC）总承包（第一标段）”，具体如下：

单位：万元

序号

客户名称

业务内容(项目名称)

合同金额

签订日期

2023年度收入金额

2024年度收入金额

2025年度收入金额

2025年度收入占比

合作年限

是否关联关系

应收款项余额

其中：应收账款

其中：合同资产

截至2025年12月31日累计回款金额

期后回款金额

宜宾临港投资建设集团有限公司

宜宾临港经济技术开发区竹文化生态产业园项目(一期)-配套建筑及设施项目设计施工总承包

15,162.31

2022/4/11

2,330.57

82.39%

6年

否

3,738.38

11,423.93

宜宾临港经济技术开发区竹文化生态产业园项目(一期)氛围亮化项目设计施工总承包

3,360.04

2020/11/9

27.66

1.25

3.00

0.11%

739.50

22.20

717.30

2,345.04

高平市交通运输服务中心

坪曲线米山至高平界路域环境整治工程(EPC)总承包(第一标段)

2,713.24

2025/1/24

2,170.35

76.73%

1年

否

2,078.86

100.00

300.00

小计

27.66

1.25

4,503.92

159.23%

6,556.74

3,760.58

2,796.16

13,868.97

300.00

注1：上述合作年限根据公司与客户首次合作合同签订日期计算得出。

注2：以上收入占比为占EPC模式收入比例，超过 100%主要是受当年审计结算影响所致。

（4）智慧停车模式

单位：万元

序号

合作方

业务内容

收入金额

收入占比

合作年限

是否关联关系

应收款项余额

2025年度收款金额

沈阳棋盘山风景名胜区经营管理有限公司

停车运营

734.05

7.38%

10年

否

734.30

758.00

辽宁省人民医院

停车运营

487.15

4.90%

14年

否

526.24

吉林大学第一医院

停车运营

486.08

4.89%

12年

否

501.88

沈阳市第四人民医院

停车运营

398.76

4.01%

18年

否

429.20

沈阳世界园艺博览经营有限公司

停车运营

355.13

3.57%

11年

否

385.61

小计

2,461.18

24.75%

734.30

2,600.94

注1：上述合作年限根据公司与客户首次合作合同签订日期计算得出。

注2：“沈阳市棋盘山风景名胜区停车场运营项目”为与沈阳棋盘山风景名胜区经营管理有限公司合作的项目，捷安泊负责停车场的建设、运营管理，与景区进行停车收费分成，每月与景区进行对账，对账无误后确认当月收入，即由沈阳棋盘山风景名胜区经营管理有限公司向捷安泊支付分成款项，因此形成应收账款余额；其他项目捷安泊面对的客户均为车主即个人用户，其中 $ \textcircled{1} $临时停车按照服务时段收取的停车服务费用一次性确认收入； $ \textcircled{2} $用户根据个人需求办理停车月卡、季卡或者年卡，按照服务的天数摊销确认收入。因此，该部分项目不形成应收账款。

注3：以上收入占比为占智慧停车模式收入比例。

（二）结合智慧城市业务模式、捷安泊经营情况、价格变化、在手订单、市场竞争情况等，说明本期智慧城市收入下降和毛利率增加的原因及合理性，相关收入及成本确认是否准确

1、智慧城市细分业务模式对应的收入、成本、毛利及同比变动情况

单位：万元

业务模式

2025年度

2024年度

同比变动

收入

成本

毛利

收入

成本

毛利

收入

成本

毛利

智慧停车模式

9,943.37

6,582.22

33.80%

11,871.98

8,495.84

28.44%

-1,928.61

-1,913.61

5.36%

其中：捷安泊

9,884.19

6,341.78

35.84%

10,028.23

6,731.12

32.88%

-144.04

-389.34

2.96%

专业承包及其他模式

2,098.61

1,891.16

9.88%

2,962.45

2,471.23

16.58%

-863.84

-580.07

-6.70%

小计

12,041.98

8,473.38

29.63%

14,834.43

10,967.07

26.07%

-2,792.45

-2,493.68

3.56%

2、智慧城市收入下降和毛利率增加的原因及合理性

2025年较2024年智慧城市业务收入下降了2,792.45万元，主要原因系：（1）智慧停车业务收入下降了1,928.61万元，主要原因系本期处置河北新时空智能科技有限公司（以下简称“河北新时空”）股权导致收入减少。河北新时空自2025年9月起不再纳入公司合并范围，2025年其收入较2024年下降1,743.41万元；（2）公司专业承包及其他模式收入下降了863.84万元，主要是“乌鲁木齐市城市快速路功能性照明设施维护服务项目”于2025年5月服务期满，该项目收入同比下降1,131.46万元。

2025年智慧城市业务毛利率同比增加了3.56个百分点，主要系其中智慧停车业务毛利率上涨引起的。公司智慧停车业务主要包括

捷安泊经营的智慧停车运营业务以及河北新时空经营的立体车库的制造和销售业务。2025年智慧停车业务毛利率为 33.80%，同比增加了5.36个百分点，主要系智慧停车业务结构变化所致，本期毛利率较高的智慧停车运营业务（捷安泊）收入占比由 84.47%提升至 99.40%，而毛利率较低的立体车库制造销售业务（河北新时空）占比相应下降，带动智慧停车业务毛利率整体水平上升。此外，捷安泊本期将部分停车场历史欠费债权的追缴权对外转让，从而导致2025年毛利率较2024年有所上升，剔除该部分影响后，2025年毛利率为 33.52%，与2024年毛利率32.88%基本持平。

综上所述，公司智慧停车业务结构变化，使得智慧城市业务收入同比下降、毛利率增加，公司收入成本确认准确，相关变动具有合理性。

（三）结合专业承包模式下的主要业务、总包合同及分包合同约定情况，说明公司是否拥有对应的专业资质、是否存在总包合同规定总包方不得进行专业分包的条款，公司获取专业承包项目的过程及是否与相关方存在关联关系或利益安排

公司拥有照明工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级等开展业务所需的资质。2025年，公司通过专业承包模式实现收入11,645.09万元，结合前十大专业承包模式项目（收入金额合计7,961.97万元，占专业承包模式收入的 68.37%）业务内容、总包合同及分包合同约定：（1）前十大专业承包模式项目中涉及6个项目约定了不得进行专业分包的条款，该部分项目本期实现收入4,539.62万元、占比 38.98%。其中一个项目因公司不具备相关专业承包资质，经与业主方协商一致将部分工程分包

给具备相应资质的供应商并签订分包合同，分包合同金额104.40万元；（2）前十大专业承包模式项目中涉及4个项目无不得进行专业分包的条款或者可以依法分包工程并需要签订相应的分包合同，该部分项目本期实现收入3,422.35万元、占比 29.39% ，其中一个项目存在专业分包的情况，相关分包均符合合同约定的依法分包条件，并与供应商签订了分包合同，分包合同金额28.16万元。

前十大专业承包模式项目中，2个项目系公司通过商务谈判方式取得且均与对方签订了相应的专业分包合同，其他8个项目均通过招投标方式取得。

综上所述，在专业承包业务模式下，除因公司不具备相关专业承包资质而将个别工程分包给具备相应资质的供应商外，不存在其他合同规定不得分包却违规分包的情形，亦不存在甲方违规分包给公司的情形。公司获取项目主要通过招投标及商务谈判两种方式，与相关方不存在关联关系及其他利益安排。

（四）结合行业发展情况、市场竞争格局、经营模式及项目差异、销售及采购策略等，说明在景观照明行业市场竞争日趋激烈、盈利空间持续收窄情况下，公司夜间经济业务收入及毛利率均明显增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况存在差异，相关收入及成本确认是否准确

1、行业发展及市场竞争格局

近几年，受宏观环境影响，公司所在景观照明行业投资需求减少，导致竞争加剧，项目毛利率呈下行趋势，企业普遍面临回款周期长、现金流压力大、盈利能力受到挤压的现实困境。与此同时，国家及地方层面密集出台支持文旅消费、鼓励夜间经济发展等系列措施，为行业向高品质、高附加值方向转型升级提供了政策驱动力。传统景观照

明工程及低附加值亮化项目需求减少且盈利空间收窄，而具备文化创意与运营服务能力的综合型项目需求增加，溢价空间也相对更好。

2、经营模式及项目差异

公司顺应行业变化趋势，压缩低毛利传统工程业务，聚焦高品质、高附加值项目。自2024年起，公司持续推动由传统景观照明工程向 “设计、施工、运营”一体化的EPC+O模式转型。从项目差异来看，相较于传统景观照明项目，文旅夜游综合型项目具有以下特点： $ \textcircled{1} $项目体量更大，涵盖创意策划、数字光影、沉浸式体验等多元内容； $ \textcircled{2} $盈利空间更优，具备文化IP属性和运营服务能力的项目溢价能力较强，项目金额及毛利率水平均高于传统亮化工程。

3、销售及采购策略

报告期内，公司持续优化销售策略，重点跟踪具备文化内容挖掘、数字光影技术和运营服务能力的复合型项目。同时，采购端通过集中采购、成本管控及精细化核算，控制项目直接成本。

4、公司收入及毛利变动情况

2025年度，公司夜间经济业务收入22,689.55万元，其中新签夜间经济业务订单贡献业务收入12,998.18万元，存量订单贡献业务收入9,691.37万元。具体收入、成本、毛利列示的同比变动情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

同比变动

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

新签订单转化

13,004.24

9,969.43

23.34%

15,372.39

11,252.99

26.80%

-2,368.15

-1,283.55

-3.46%

存量订单转化

11,477.48

10,176.78

11.33%

9,754.23

8,532.23

12.53%

1,723.25

1,644.55

-1.20%

小计(不含审计结算影响)

24,481.72

20,146.22

17.71%

25,126.62

19,785.22

21.26%

-644.90

361.00

-3.55%

审计结算影响

-1,792.17

100.00%

-5,859.92

100.00%

4,067.75

0.00%

小计

22,689.55

20,146.22

11.21%

19,266.70

19,785.22

-2.69%

3,422.85

361.00

13.90%

上述夜间经济项目，公司与客户之间的合同主要是为客户提供照明工程施工以及设计等履约义务，公司按照投入法确定提供服务的履约进度，根据履约进度在一段时间内确认收入。对于新收入准则下按照履约进度确认收入的企业，依据《企业会计准则第14号——收入》规定，在调整部分与原有内容不可明确区分的情况下，将调整部分作为原合同的组成部分，在合同变更日重新计算履约进度，并调整当期收入和相应成本等，对于变更前的营业收入不予追溯调整。公司按行业惯例与商业信用，合同双方均能按约定的权利与义务履约，判断很可能有权收取的对价确定施工合同的预计总收入，一般工程项目在完工验收后向甲方或业主申请竣工结算，工程施工项目在结算环节的价与量的核定上一般存在偏差的情形。

公司历年来均依据《企业会计准则第14号——收入》及行业惯例，在工程项目审计结算后，按照审计结算报告上的结算价与原累计确认收入的差额调整当期营业收入，由于不改变项目历史期间已发生的实际成本归集，不对项目成本做调整，符合公司会计政策和《企业会计准则》的规定。同行业可比公司对当期已完工且已办理竣工决算的工程项目会计处理方式同公司一致，系行业惯例。

同行业对于竣工决算会计处理情况如下：

同行业可比公司

会计处理方式

名家汇

对于当期已完工且已办理竣工决算的工程项目，按照决算收入减去以前期间累计已确认的收入后的金额确认为当期合同收入

豪尔赛

对于当期已完工且已办理竣工决算的工程项目，按照决算收入减去以前期间累计已确认的收入后的金额确认为当期合同收入

罗曼股份

对于当期已完工且已办理竣工决算的工程项目，按照决算收入减去以前期间累计已确认的收入后的金额确认为当期合同收入

2025年，公司夜间经济业务收入及毛利率变动，主要受历史项目审计结算调整影响所致。剔除审计结算影响后，2025年度公司夜间经济业务收入较上年同期减少644.90万元，毛利率下降 3.55%，符

合行业趋势。

5、同行业可比公司情况

2025年，同行业可比上市公司照明工程相关业务收入及毛利率变动情况如下：

同行业可比公司

收入同比变动

毛利率同比变动

名家汇

-42.55%

4.99%

豪尔赛

-24.51%

-7.90%

罗曼股份

-6.10%

6.84%

注：名家汇工程施工及工程设计业务、豪尔赛照明工程行业、罗曼股份城市照明板块收入及毛利率同比变动情况。

根据公开披露资料，受宏观环境及行业变动影响，同行业上市公司照明工程相关业务收入均有所下降，另各公司具体经营业绩与其战略调整及所面临的特殊情况等均有相关性。

综上，公司夜间经济业务收入及毛利率的变动，既体现了公司主动向文旅夜游方向转型的成效，也受到历史项目审计结算调整等客观因素的影响，公司收入、成本确认准确。与同行业可比公司相比，公司业绩变动趋势符合行业整体状况，具有合理性。

年审会计师回复：

（一）核查程序

1、（1）获取公司2024年和2025年收入成本表，按照专业承包、智慧停车、EPC+O、EPC、其他模式统计收入、成本、毛利及其同比变动情况；统计各业务模式下前五大客户名称、收入金额、业务内容、合作年限、应收款项余额及回款金额情况；（2）获取公司关联方清单，结合工商信息查询，核查各个业务模式下前五大客户与公司存在关联关系；

2、根据获取的公司2024年和2025年收入成本表，按照智慧停

车、专业承包及其他模式统计智慧城市业务收入、成本、毛利及其同比变动情况，并针对收入、毛利变动情况进一步分析变动原因及合理性，并判断其收入成本确认准确性；

3、统计专业承包模式下的主要业务（前十大项目）总包合同及分包合同中关于“总包方是否可以进行专业分包”，以及公司是否实际进行了分包，以及如果存在分包的情况下，具体分包内容是否符合合同相关约定，核实公司是否拥有对应的专业资质以及获取专业承包项目的方式以及是否存在甲方违规分包给公司的情形，以及是否存在与相关方存在关联关系或利益安排；

4、根据夜间经济业务2024年、2025年公司新签订单以及存量订单贡献收入及毛利的情况，同时考虑审计结算项目的影响，并进一步结合景观照明行业发展情况及竞争格局、公司2025年较2024年经营模式的变化、主要项目差异情况和销售及采购策略优化情况，并与同行业可比公司相同业务板块收入及毛利的同比变动情况进行比对，分析公司收入及毛利率变动原因及合理性，并判断公司收入成本确认的准确性。

（二）核查意见

1、公司主要从事夜间经济及智慧城市相关业务，根据客户及项目需求，主要采用专业承包、EPC、EPC+O、智慧停车及其他模式开展业务。2025年较2024年收入增长630.40万元，毛利增长 7.78%。经核查，公司各个业务模式前五大客户与公司不存在关联关系；

2、（1）公司2025年智慧城市业务收入下降主要原因： $ \textcircled{1} $公司本期处置河北新时空股权导致收入减少，其收入较2024年下降 1,743.41万元； $ \textcircled{2} $“乌鲁木齐市城市快速路功能性照明设施维护服务项目”于2025年5月服务期满，该项目收入同比下降1,131.46万元。

(2) 智慧城市业务毛利变动原因：智慧停车业务结构变化，具体体现为捷安泊经营的较高毛利水平的智慧停车运营业务收入占比由 84.47%上涨为 99.40%，导致智慧停车业务毛利率上涨，从而拉高了智慧城市业务毛利率；此外，捷安泊本期将部分停车场历史欠费债权的追缴权对外转让，其毛利率较高，从而导致2025年毛利率较2024年有所上升。综上，公司智慧城市业务收入同比下降的情况下毛利率增加，公司收入成本确认准确，相关变动具有合理性；

3、公司具备照明工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级等开展业务所需的资质，主要通过招投标及商务谈判获取项目，经核查前十大专业承包模式项目：

(1) 涉及6个项目约定了不得进行专业分包的条款，该部分项目本期实现收入4,539.62万元、占比 38.98%。其中一个项目因公司不具备相关专业承包资质，经与业主方协商一致将部分工程分包给具备相应资质的供应商并签订分包合同，分包合同金额104.40万元；（2）涉及4个项目无不得进行专业分包的条款或者可以依法分包工程并需要签订相应的分包合同，该部分项目本期实现收入3,422.35万元、占比 29.39%，其中一个项目存在专业分包的情况，相关分包均符合合同约定的依法分包条件，并与供应商签订了分包合同，分包合同金额28.16万元。前十大专业承包模式项目中，未发现其他合同规定不得分包却违规分包的情形。前十大专业承包模式项目中，2个项目系公司通过商务谈判方式取得且均与对方签订了相应的专业分包合同，其他8个项目均通过招投标方式取得，未发现甲方违规分包给公司的情形，未发现公司与相关方存在关联关系或利益安排；

4、公司夜间经济业务收入及毛利率的变动，既体现了公司主动

向文旅夜游方向转型的成效，也受到历史项目审计结算调整等客观因素的影响，公司收入、成本确认准确。与同行业可比公司相比，公司业绩变动趋势符合行业整体状况，具有合理性。

二、关于货币资金。根据年报及前期公告，公司货币资金各季度期末余额分别为2.75亿元、2.95亿元、2.60亿元、3.19亿元，同比增长 49.97%、47.11%、34.64%、39.21%，但本期利息收入仅为120.09万元，同比下降 79.01%。同时，期末受限资金340.33万元，主要为保证金等。此外，本期取得借款收到的现金8707.86万元，同比增长 34.38%，利息支出305.38万元。

请公司：（1）补充披露主要货币资金存放情况，包括存款机构名称、金额、账户性质、利率等；（2）结合月度日均货币资金规模、利率水平、存储和使用情况，说明公司每季度末货币资金规模均同比增加，但全年利息收入明显下降的原因及合理性，以及同时增加借款并承担较高利息支出的原因及合理性；（3）结合受限资金具体情况，说明保证金水平的合理性，自查并说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与实际控制人或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露主要货币资金存放情况，包括存款机构名称、金额、账户性质、利率等

截至2025年12月31日，公司主要货币资金的存放情况如下：

单位：万元

存款机构名称

金额

账户性质

利率

是否受限

兴业银行股份有限公司北京东城支行

4,259.25

一般户

0.45%

否

3,000.00

一般户(6个月定期)

1.20%

否

存款机构名称

金额

账户性质

利率

是否受限

华夏银行股份有限公司北京长安支行

490.43

一般户

0.05%

否

6,000.00

7天通知存款账户

0.85%

否

1,000.00

7天通知存款账户

0.75%

否

386.01

基本户

0.05%

否

0.58

农民工工资专户

0.05%

否

华夏银行股份有限公司北京长安支行

3,022.50

7天通知存款账户

0.95%

否

3,000.00

7天通知存款账户

1.35%

否

2,000.00

7天通知存款账户

否

162.42

保证金户

0.05%

是

88.33

一般户

0.05%

否

浙商银行股份有限公司沈阳铁西支行

1,452.15

一般户

0.05%

否

2.68

基本户

0.05%

否

四川银行股份有限公司广安分行

1,003.09

一般户

0.25%

否

340.86

基本户

0.25%

否

华夏银行股份有限公司北京新发地支行

992.10

一般户

0.05%

否

北京银行股份有限公司西单支行

803.24

基本户

0.05%

否

74.81

保证金户

0.05%

是

10.71

一般户

0.05%

否

广发银行股份有限公司沈阳三好支行

652.14

一般户

0.05%

否

浙商银行股份有限公司北京分行

500.00

一般户（7天通知存款账户）

0.55%

否

4.26

一般户

0.05%

否

兴业银行股份有限公司南京建邺支行

389.51

一般户

0.05%

否

中国工商银行股份有限公司北京大郊亭支行

334.89

一般户

0.05%

否

成都农村商业银行股份有限公司广安分行

255.46

一般户

0.05%

否

中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行

240.07

一般户

0.05%

否

中国工商银行股份有限公司北京公益桥支行

151.61

基本户

0.05%

否

中国银行股份有限公司北京大兴欣荣大街支行

110.29

一般户

0.05%

否

中信银行股份有限公司北京枫丹壹号支行

84.21

一般户

0.05%

否

上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行

78.54

基本户

0.05%

否

81.36

一般户

0.05%

否

中国银行股份有限公司北

59.17

一般户

0.05%

否

存款机构名称

金额

账户性质

利率

是否受限

京丰树大厦支行

招商银行股份有限公司济南分行

47.86

基本户

0.05%

否

10.85

一般户

0.05%

否

中国建设银行股份有限公司沈阳中山支行

57.19

基本户

0.05%

否

中国农业银行股份有限公司北京怀柔支行

52.10

保证金户

0.05%

是

招商银行股份有限公司北京西三环支行

51.77

一般户

0.05%

否

中国工商银行股份有限公司广州东城支行

51.00

保证金户

0.05%

是

兴业银行股份有限公司金华金义支行

50.39

一般户

0.05%

否

交通银行股份有限公司大东支行

50.27

一般户

0.05%

否

期末余额50万以下银行汇总

506.27

一般户

0.05%-0.1%

否

合计

31,908.37

（二）结合月度日均货币资金规模、利率水平、存储和使用情况，说明每季度末货币资金规模均同比增加，但全年利息收入明显下降的原因及合理性，以及同时增加借款并承担较高利息支出的原因及合理性

1、每季度末货币资金同比增加的原因

近几年，公司持续加大应收账款回收力度，对于部分长期欠款项目，公司积极采取法律手段维护自身权益。2024年就“一江两岸建筑外立面景观亮化提升改造工程”项目款项向南昌仲裁委员会提起的仲裁申请，于2025年3月3日获得终局裁决，2025年共计收回工程款 14,491.64万元，其中一季度回款5,000万元、二季度回款5,000万元、四季度回款4,491.64万元。除此之外，春节及国庆节通常为工程款项回笼较为集中的时段。受上述因素影响，公司2025年一季度回款较上年同期增加3,421.02万元，二季度亦实现小幅增长，2025年四季

度回款同比增加9,463.77万元，由此导致公司2025年每季度末货币资金余额均高于上年同期水平。

2024年及2025年每季度回款情况具体如下：

单位：万元

项目

2025年

2024年

变动金额

变动比例

第一季度

18,559.84

15,138.82

3,421.02

22.60%

第二季度

10,937.57

10,651.30

286.27

2.69%

第三季度

9,992.19

10,889.19

-897.00

-8.24%

第四季度

19,655.41

10,191.64

9,463.77

92.86%

合计

59,145.01

46,870.95

12,274.06

26.19%

2、结合月度日均货币资金规模、利率水平、存储和使用情况，说明每季度末货币资金规模均同比增加，但全年利息收入明显下降的原因及合理性

公司2025年度各月度日均货币资金规模、利率水平、存储和使用情况如下：

单位：万元

月份

7天通知存款日均余额

定期存款(6个月)日均余额

活期存款日均余额汇总

银行存款日均余额

其他货币资金日均余额

货币资金日均合计余额

利息收入

平均月利率

平均年化利率

1月

7,000.00

0.00

15,302.39

22,302.39

332.38

22,634.77

0.01

0.00%

0.25%

2月

10,857.14

0.00

15,434.23

26,291.37

250.38

26,541.75

0.00

0.00%

3月

14,000.00

2,419.35

11,465.24

27,884.59

215.70

28,100.29

9.55

0.03%

4月

14,000.00

3,000.00

10,039.94

27,039.94

213.76

27,253.70

0.03

0.00%

5月

14,080.65

3,000.00

10,153.49

27,234.14

218.92

27,453.06

0.00

0.00%

6月

14,616.67

3,000.00

8,824.68

26,441.35

203.44

26,644.79

4.31

0.02%

7月

14,500.00

3,000.00

11,280.33

28,780.33

183.79

28,964.12

0.02

0.00%

8月

14,500.00

3,000.00

10,088.75

27,588.75

265.30

27,854.05

0.00

0.00%

9月

14,500.00

3,000.00

8,121.85

25,621.85

187.98

25,809.83

3.41

0.01%

10月

14,500.00

3,000.00

9,402.88

26,902.88

224.06

27,126.94

0.01

0.00%

11月

14,500.00

3,000.00

9,113.79

26,613.79

281.66

26,895.45

22.88

0.09%

12月

15,468.47

3,000.00

12,308.91

30,777.38

746.66

31,524.04

27.28

0.09%

平均数

13,543.58

2,451.61

10,961.37

26,956.56

277.00

27,233.57

5.63

0.02%

注：1、银行活期存款利息按季度结息，每季度末最后一个月21日结息，由此导致公司主要利息收入均在3月、 6月、9月、12月；

2、11月利息收入是公司于兴业银行存入的3000万元半年期定期存款到期结息所形成。

公司2025年度资金使用主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的其他与经营活动有关的现金使用，具体情况如下：

单位：万元

项目

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付的其他与经营活动有关的现金

第一季度

8,547.98

3,158.01

620.08

3,831.85

第二季度

4,542.92

1,882.95

352.08

4,160.43

第三季度

6,169.12

2,036.57

257.85

2,145.68

第四季度

5,868.43

2,258.75

519.38

6,003.18

合计

25,128.45

9,336.28

1,749.39

16,141.14

购买商品、接受劳务支付的现金，前五名具体情况如下：

单位：万元

供应商

购买商品、接受劳务支付的现金

沈阳戴弗德人力资源服务有限公司

1,183.61

山东信方达数智科技有限公司

620.95

山东鑫黔睿建筑工程劳务有限公司

545.56

上海鹏晨机电设备工程有限公司

495.10

辽宁融德人力资源服务有限公司

494.63

小计

3,339.85

支付的其他与经营活动有关的现金，前五名具体情况如下：

其他往来单位

支付的其他与经营活动有关的现金

沈阳路绱停车管理有限公司

1800.00

沈阳道酬停车场管理服务有限公司

1700.00

沈阳安路捷交通科技有限公司

1000.00

北京玺泽律师事务所

871.63

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

646.20

小计

6017.83

2025年度，公司日均货币资金余额为27,233.57万元，公司货币资金主要为部分账户采用七天通知存款或者6个月定期存款等方式，采用利随本清的获利方式，2024年公司全年利息收入572.10万元，其中主要为华夏银行新发地支行2021年12月28日存入金额为 8,000.00万元7天通知存款，公司于2024年3月28日支取，取得利息收入369.45万元，导致2024年全年利息收入较大。部分为活期存款，各月末或者季度末结息。公司的利息收入受存款利率以及计息期的货币资金余额变动影响，利息收入与货币资金相匹配。

3、同时增加借款并承担利息支出的原因及合理性

为了维持银行授信，公司保持一定的银行借款。另外，公司借款增加，主要系子公司捷安泊2025年新增短期借款2,320万元，新增长期借款1,000万元，新增借款主要用于停车场场地租赁费、场地建设施工的材料和劳务费、公司员工发工资等日常经营使用。

（三）结合受限资金具体情况，说明保证金水平的合理性，自查并说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与实际控制人或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况

1、结合受限资金具体情况，说明保证金水平的合理性

截至2025年12月31日，公司受限资金340.33万元，明细如下：

单位：万元

受限资金类型

金额

受限原因及合理性

履约保证金

24.81

投标保函保证金

票据保证金

162.42

银承保证金

农民工工资保证金

153.10

农民工工资保证金

合计

340.33

保证金合理性说明：

(1) 履约保证金：投标需要公司基本户出具投标保函所支付的保证金。

(2) 票据保证金：公司使用银行承兑汇票支付供应商货款，可延长付款周期并优化现金流，保证金比例符合银行政策。公司应付票据余额541.40万元，保证金比例为 30% ，保证金金额为162.42万元，保证金水平合理。

(3) 农民工工资保证金：根据各地方要求承接工程项目需预存一定金额的农民工工资保证金。

2、自查并说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与实际控制人或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况

经公司自查并确认：

(1) 不存在其他潜在限制性安排：除已披露的受限资金外，公司货币资金不存在其他质押、冻结或设定其他使用限制的情形。

(2) 不存在联合或共管账户：公司与实际控制人、控股股东、其他关联方不存在联合或共管账户的情况。

(3) 不存在资金被占用情形：公司货币资金均存放于公司名下账户，不存在被关联方或其他第三方实际使用的情况。

年审会计师回复：

（一）核查程序

1、获取并检查了公司银行账户清单、银行对账单、存款协议及受限资金相关合同；

2、对全部银行账户实施函证程序，确认期末余额及受限情况；

3、分析公司货币资金的存放结构、利率水平、日均余额与利息收入的匹配性；

4、复核借款协议、利息支出计算表，并与账面记录核对；

5、获取银行对账单及日记账，抽查银行存款及借款大额收支，执行发生额分析及细节测试，将日记账的账面记录和银行对账单进行双向核对，检查至银行回单，关注大额资金交易的合理性；

6、检查公司关于资金管理的内控制度及执行情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司披露的货币资金存放情况、受限资金明细及保证金水平

与实际情况一致，具有合理性；

2、每季度末货币资金规模增加但利息收入下降的原因，以及增加借款并承担利息支出的原因符合公司实际经营情况，具有合理性；

3、未发现公司货币资金存在其他未披露的限制性安排，亦未发现与关联方联合或共管账户、资金被关联方占用的情形。

三、关于商誉。根据年报及前期公告，公司2023年向捷安泊增资6885万元取得其 51%股权，形成商誉原值1885.61万元，公司本期对剩余商誉1297.85万元全额计提减值准备。捷安泊2023-2025年扣非后归母净利润承诺金额合计为4500万元，实际完成金额-589.33万元，其中本期实现扣非后归母净利润-762.08万元，同比亏损加大，同时仍在增加使用权资产、无形资产等长期资产投入。

请公司：（1）补充披露本期捷安泊相关商誉减值测试的具体方法、过程及参数选择依据，对比收购时和前期减值测试时的盈利预测及实际业绩情况，说明相关参数与假设是否发生较大变化，本期大额计提商誉减值准备的原因及合理性，前期减值计提是否充分；（2）说明捷安泊业绩远不及预期、持续亏损且亏损加大的原因，以及在此背景下继续增加资产投入的详细用途及商业合理性，公司与交易对方是否存在关联关系或潜在利益安排，后续捷安泊相关资产是否存在进一步减值风险；（3）结合上述情况，说明前期以较高估值收购的决策是否合理审慎，投资过程中是否与交易相关方存在潜在利益安排，并说明是否采取有效措施督促业绩承诺方按约定履行业绩补偿义务。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露本期捷安泊相关商誉减值测试的具体方法、过程

及参数选择依据，对比收购时和前期减值测试时的盈利预测及实际业绩情况，说明相关参数与假设是否发生较大变化，本期大额计提商誉减值准备的原因及合理性，前期减值计提是否充分

1、本期捷安泊相关商誉减值测试的具体方法

根据《企业会计准则第8号一资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

因捷安泊正常经营，且捷安泊管理层提供了未来年度的经营计划，故本次评估首先测算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值。当预计未来现金流量现值的测算结果低于包含商誉的相关资产组账面价值时，再测算包含商誉的相关资产组的公允价值减去处置费用的净额，并根据孰高原则确定资产组的可收回金额。

经分析，本次捷安泊在现状会计报告主体的使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，本次收益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值等同。故捷安泊预计未来现金流量的现值高于公允价值减去处置费用后的净额，本次采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额。

本次基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产组预计未来现金净流量的现值。具体计算公式如下：

\mathrm {P} = \sum_ {i = 1} ^ {n} \frac {R _ {i}}{(1 + r) ^ {i}} + \frac {R _ {n + 1}}{r (1 + r) ^ {n}} - W C

式中：P：资产组未来现金净流量的现值（NPV）；

Ri：第i年预计资产组组合未来现金净流量（NCF）；

Rn+1: 详细预测期后的预计资产组组合未来现金净流量（NCF）；

r：折现率；

n：详细预测期；

WC：铺底营运资金。

2、本期捷安泊相关商誉减值测试过程及参数选择依据

(1) 营业收入和营业成本

本次2026年和2027年营业收入预测主要基于存量停车场的历史收入、增值业务合同收入、新增停车场项目的预计新增收入进行预测， 2028年及以后年度在历史收入基础上考虑增长，未来毛利率水平参考2025年毛利率确定。

（2）税金及附加、期间费用

捷安泊税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税、土地使用税和房产税等。未来年度城建税、教育费附加、土地使用税及印花税按照历史税金占收入比例进行预测，房产税和车船税参考2025年水平进行预测。

捷安泊销售费用主要由工资、差旅费、办公费、物业水电费、业务招待费等与公司经营相关的费用组成。本次在考虑扣除偶发因素影响后，在2025年基础上考虑一定增长进行预测。

捷安泊管理费用主要由折旧、摊销、工资、办公费、房租物业水电费、差旅费、业务招待费、中介服务费等与公司管理相关的费用组

成。其中，折旧摊销参照资产组经营单位的折旧政策进行预测；其他费用本次在考虑扣除偶发因素影响后，在2025年基础上考虑一定增长进行预测。

（3）折现率参数

折现率，又称期望投资回报，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率后，按照被评估单位适用的所得税率计算确定税前折现率[计算公式为：WACC/(1-T)]。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

W A C C = K _ {e} \times \frac {E}{E + D} + K _ {d} \times (1 - T) \times \frac {D}{E + D}

式中：WACC一一加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——税前债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上

市公司平均债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

K _ {\mathrm {e}} = R _ {\mathrm {f}} + \beta \times E R P + R _ {\mathrm {s}} = R _ {\mathrm {f}} + \beta \times \left(R _ {\mathrm {m}} - R _ {\mathrm {f}}\right) + R _ {\mathrm {s}}

其中：Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率

Rm市场收益率

β——系统风险系数

ERP市场风险溢价

Rs公司特有风险超额收益率

$ \textcircled{1} $权益资本成本的确定

$ \textcircled{2} $债务资本成本的确定

将相关数据代入Re公式中，计算出权益资本成本为： 13.27%。

债务资本报酬率采用评估基准日贷款市场报价利率（LPR）确定作为债务的资本报酬率，即一年期市场报价利率（LPR）贷款利率 3%。

$ \textcircled{3} $加权平均资本成本的计算

将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为 12.69%

$ \textcircled{4} $税前折现率的确定

上述WACC为税后折现率，本次评估采用的现金流为税前现金流，故折现率也应采用税前折现率，捷安泊合并口径的综合所得税率为 22.53% ，则：

税前折现率=WACC/（1-所得税率）=16.38%

3、收购时和前期减值测试时的盈利预测

公司收购捷安泊的评估基准日为2023年3月31日，收购时，评

估机构采用母公司单体口径对股权价值进行评估，即先对母公司单体进行盈利预测后，再把长期股权投资评估值在母公司收益法中作为非经营性资产加回，从而得出收购时的评估结果。其中，对子公司评估时，“沈阳捷安泊城市停车管理有限公司”和“沈阳瑞景安泊城市停车管理有限公司”采用了收益法评估结果，其他子公司则采用了资产基础法评估结果。收购时对各单体公司的盈利预测主要是基于单体公司项目和人员情况。

在各期商誉减值测试中对含商誉资产组可回收金额进行评估时，采用合并口径下收益法评估，符合《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）规定“商誉相关资产组或资产组组合的账面价值应当与企业合并报表口径保持一致”。盈利预测中对应相关收入主要根据合并口径存量运营项目和预计未来新增项目进行预测，成本费用等按照捷安泊合并口径的毛利水平、职工薪酬水平等进行预测。

综上可以看出，收购时对股权的价值评估，母公司及子公司涉及收益法的盈利预测基于各单体公司的既有项目及人员配置；而各期商誉减值测试对含商誉资产组可回收金额评估时，盈利预测则依据合并报表口径，对资产组整体采用收益法评估，收入及成本基于合并层面的存量及新增项目、整体毛利水平进行预测。同时，由于收购时部分子公司只采用了资产基础法，因此亦无法将收购时的盈利预测还原模拟为合并口径的盈利预测。受上述核算层级、评估方法及预测基础均不一致的影响，两种情景下的盈利预测数据不具备可比性。

收购时相关主要盈利预测数据和关键参数如下：

（1）营业收入和利润

单位：万元

项目

2023年4-12月

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

营业收入

3,504.15

4,676.64

4,815.32

4,910.55

4,994.18

5,052.75

净利润

606.69

785.82

758.67

715.62

674.6

627.46

注：上述预测数据为捷安泊母公司单体口径预测数据。

捷安泊母公司2023年-2025年实际实现的营业收入及净利润如下：

单位：万元

项目

2023年度

2024年度

2025年度

营业收入

5,301.04

5,363.80

6,112.79

净利润

1,189.55

-422.12

-463.66

（2）折现率

被评估单位折现率的确定，利用以下公式计算：

\mathrm {W A C C} = R _ {\mathrm {e}} \frac {\mathrm {E}}{\mathrm {D} + \mathrm {E}} + R _ {\mathrm {d}} \frac {\mathrm {D}}{\mathrm {D} + \mathrm {E}} (1 - \mathrm {T})

其中：WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率； T为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为 11.35% ，以其作为被评估单位的折现率。

4、历年商誉减值测试数据对比及计提商誉减值准备金额的合理性分析

单位：万元

年度

项目

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2023年商誉减值测试

营业收入

10,055.99

11,067.85

12,174.64

13,152.91

13,817.65

14,516.19

营业成本

6,498.18

7,129.43

7,842.37

8,475.88

8,909.76

9,366.15

息税前利润

1,296.99

1,498.19

1,713.38

1,893.51

1,996.85

2,106.80

2024年商誉减值测试

营业收入

10,028.23

11,375.21

11,927.93

12,276.15

12,515.26

12,637.20

营业成本

6,731.12

7,477.54

7,838.58

8,066.04

8,222.23

8,301.89

息税前利润

-45.91

1,275.34

1,407.48

1,469.33

1,492.61

1,473.82

2025年商誉减值测试

营业收入

9,884.19

11,258.51

13,220.91

13,527.38

13,737.83

13,845.15

营业成本

6,341.78

7,231.68

8,389.32

8,585.01

8,719.39

8,787.92

息税前利润

222.15

718.53

1,453.43

1,502.81

1,517.48

1,492.85

注：上表中2023年商誉减值测试列示的2023年财务数据为捷安泊合并财务报表实际数据，2024年、2025年数据同理。

项目

预测期收入增长率

预测期平均息税前利润率

税前折现率

2023年商誉减值测试

5.05%-10.06%

14.19%

12.39%

2024年商誉减值测试

0.97%-13.43%

11.71%

12.52%

2025年商誉减值测试

0.78%-17.43%

10.06%

16.38%

2023年及2024年折现率未发生重大变化，2025年折现率发生变动系叠加可比公司变化所导致。税前折现率的主要影响因素有系统风险系数、无风险利率、市场风险溢价、债权成本，上述参数均与折现率呈正相关关系，即各参数取值上升将导致折现率相应上升，反之则下降。主要参数的选取以行业数据库、专业行研报告、同行业公司公开披露信息等数据资料为依据进行测算分析。2023年至2025年主要系数取值具有合理性，具体如下：

项目

2023年

2024年

2025年

无风险报酬率

2.88%

2.03%

2.32%

系统风险系数

0.8901

0.9546

1.2986

市场风险溢价

6.40%

6.75%

6.12%

债权成本

4.20%

3.10%

3.00%

2023年商誉减值测试时营业收入根据历史年度收入实现情况，并基于未来新增扩建停车场规划进行预测。根据历史年度分析，2022年、2023年营业收入增长率分别为 15.77%、17.73%，收入呈增长趋势；2022年、2023年利润率分别为 7.76%、12.85%，利润率持续增长。2023年商誉减值测试时预测期平均息税前利润率 14.19%，与历史利润率增长趋势相符。

2024年捷安泊为保障存量项目稳定运营及维护客户合作关系导致当期业务招待费同比大幅增加；同时，2024年由于续约价格超出预期及客户收回项目运营权等原因，捷安泊处理“华府车场二期”“天乾湖街光电西门停车场”“天香楼停车场”等撤场项目的前期投入设备及工程资产，形成较大规模的非经常性损失；并且多个战略合作项目受政策环境变化及央国企投资审批趋严等外部因素制约，推进进度严

重滞后。上述原因累积最终导致2024年收入增长和利润率数据相较预测数据有较大差异。因此，在2024年商誉减值测试时，对收入增长率和息税前利润率的预测均较2023年减值测试有所下调。

2024年捷安泊收入增长和利润率虽未达预期，但是根据相关行业分析显示截止2024年底智慧停车行业规模持续上升，同时随着汽车保有量的上升，预计未来国内智慧停车系统产业发展空间巨大。根据2024年捷安泊未来可开展的新的运营项目并结合历史收入水平对未来收入成本等进行预测后，得出结论捷安泊资产组的可收回金额为 17,300.00万元，对应计提商誉减值金额1,152.49万元，计提减值金额较为充分。

2025年捷安泊加强项目管理，处理部分亏损项目，该措施导致捷安泊2025年收入减少，但是毛利率水平升高。总体毛利率水平上升导致2025年息税前利润水平相较2024年有所上升，但是2025年期间费用与2024年基本持平。捷安泊2026年已经与政府部门进一步深度合作，预计未来会新增太原医院、大连第六医院项目，并积极与沈阳大东区、和平区、沈北新区等与政府合作深度发掘当地停车场资源，因此，在2025年商誉减值测试中，对收入增长率的预测相较2024年有所上调，考虑到捷安泊2025年整体息税前利润率虽然有一定幅度的上升，但是不及预期，所以在进行2025年商誉减值测试时息税前利润率的预测相较2024年商誉减值测试均有小幅的下降。

2025年末捷安泊已经开始建设太原医院、大连第六医院项目，并且预计从2026年开始捷安泊与沈阳各区政府深度合作，深度挖掘各区停车场运营项目，预计部分新的停车场运营项目以新的模式与政府合作运营，国资单位承担停车场前期建设成本，建设完成后交予捷安泊控股子公司运营，所以预计未来项目收入和毛利都会有所提升，

2025年商誉减值测试时，基于捷安泊存量项目和预计未来新增运营项目对未来收入成本进行预测，并对税金及附加和期间费用预测后，得出捷安泊资产组的可收回金额为16,500.00万元，对应将商誉全额计提减值，根据预测数据和相关参数来看，2025年计提的商誉减值金额具有合理性。

（二）说明捷安泊业绩远不及预期、持续亏损且亏损加大的原因，以及在此背景下继续增加资产投入的详细用途及商业合理性，公司与交易对方是否存在关联关系或潜在利益安排，后续捷安泊相关资产是否存在进一步减值风险

1、说明捷安泊业绩亏损的原因

捷安泊2024年及2025年主要经营数据如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

营业收入

9,884.19

10,028.23

营业成本

6,341.78

6,731.12

销售费用

1,733.40

1,833.74

管理费用

1,536.24

1,445.17

资产处置收益

-42.44

-355.85

归母净利润

-845.87

-904.92

扣非后归母净利润

-762.08

-645.06

该公司2024年及2025年业绩亏损的主要原因是：

(1) 捷安泊核心经营区域仍集中于沈阳市，经营所属区域内市场消费活力不足、车辆通行量及车位使用率不及前期预期，且停车服务收费标准提升难度较大，单车位营收水平难以提升。报告期内，捷安泊也未能实现向其他城市的有序扩张。受以上因素影响，整体营收规模维持在1亿元左右，变动幅度不大；

(2) 当前智慧停车行业市场参与者持续增多，包括但不限于停车设备企业、互联网平台企业、物业服务类公司以及地方城投或国资

背景的停车运营平台企业等，由此导致停车场场地租赁成本、市场拓展及营销费用持续上升，行业整体盈利空间被不断压缩。为保障存量项目稳定运营、拓展业务及维护客户关系等，捷安泊管理费用及销售费用等支出较高，项目毛利勉强覆盖日常经营成本；

(3) 2024年，因个别停车场因续约价格超出预期及客户收回等原因而终止合作，由此导致前期投入设备及工程资产形成-331.66万元的非经常性损失，是其当年亏损另一影响因素；

(4) 目前捷安泊仍以传统停车场泊位租赁、停车管理服务为营收来源，新能源汽车充电、车辆清洁保养、商业消费导流等衍生业务布局尚不成熟，未能形成新的营收及利润增长点。

2、继续增加资产投入的详细用途及商业合理性

（1）新增长期资产投入具体用途

$ \textcircled{1} $新增使用权资产

2025年，捷安泊使用权资产较2024年增长2,197.37万元，主要系a、本期新增合作项目大连医科大学附属第二医院（星海院区）及大连医科大学附属第二医院（钻石湾院区）；b、第二大收入项目辽宁省人民医院、第四大收入项目沈阳市第四人民医院续约、租金上涨所致。具体影响金额及占比如下表所示：

单位：万元

合作方

租赁期开始日

租赁期到期日

变动金额

变动金额占比

大连医科大学附属第二医院

2025/9/14

2028/9/13

1,021.24

46.48%

辽宁省人民医院

2025/10/10

2026/10/9

311.11

14.16%

沈阳市第四人民医院

2025/8/1

2026/7/31

489.87

22.29%

小计

1,822.22

82.93%

$ \textcircled{2} $新增无形资产

新增无形资产投入用途主要为智慧停车管理系统升级迭代、停车云平台、数字化运营平台、停车大数据分析平台研发与采购，同步完

成线下停车场智能化软硬件改造升级，搭建一体化数字化停车运营管理体系。新增主要为向武汉无线飞翔科技有限公司购入智慧停车软件平台产品，金额884.96万元。

$ \textcircled{3} $新增长期股权投资

为获取大连市甘井子区智慧停车相关项目，捷安泊与地方国有企业大连甘井恒业经济发展有限公司共同设立大连甘新智捷交通科技有限公司，捷安泊持股 49%出资、金额245万元。

（2）商业合理性说明

以上投入是捷安泊正常经营所需的必要投入，具有合理性。具体如下：

$ \textcircled{1} $医院类停车场具有车流量稳定、周转率高的特点，属于停车行业中的优质资产。新增及续约的医院项目，均为区域核心医疗机构的配套停车资源，持续投入有利于保障公司基础营收规模，是维持正常经营的必要支出。

$ \textcircled{2} $投入智慧停车管理系统、云平台及大数据分析平台，是顺应行业发展趋势、提升运营效率、降低人工成本的举措。虽短期内增加成本，但长期有助于改善盈利结构、增强抗风险能力。

$ \textcircled{3} $通过设立合资公司获取大连市甘井子区智慧停车项目，是拓展区域市场的重要战略举措。该等投入属于正常对外投资行为，有助于公司获取新的营收增长点，符合公司整体发展战略。

捷安泊是公司在智慧停车领域的重要业务板块，其经营状况直接影响公司整体业务布局。前述投资均是捷安泊根据其自身业务发展需要，由管理层自主决策、以自有资金或自筹资金所做的经营性投资，不涉及上市公司借款及增资。在行业调整期，适度增加对核心资产、技术升级及区域拓展的投入，有助于提升捷安泊的长期经营能力和市

场竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。且相关交易对方均为独立第三方，与公司不存在关联关系，亦不存在其他潜在利益安排。

3、后续捷安泊相关资产是否存在进一步减值风险

（1）使用权资产、无形资产减值风险分析

截至目前，捷安泊尚未对停车场使用权资产、智慧停车类无形资产计提大额减值。结合当前经营现状判断，该类资产存在一定阶段性减值风险：若后续行业市场竞争持续加剧、区域停车业务营收持续低迷，资产长期无法实现扭亏为盈，相关长期资产可收回金额持续低于资产账面价值，则存在后续计提资产减值的可能性。

（2）风险缓释及应对措施

为严控资产减值风险，捷安泊已制定专项经营优化方案：一是收缩低效亏损项目，关停整合盈利能力薄弱的停车场网点，严控新增低效资产投入；二是全面压缩各项非必要管理、销售费用，严控成本支出，全力实现降本减亏；三是聚焦核心优质停车资源深耕运营，加快智慧停车增值业务落地，全力改善经营业绩；四是定期开展长期资产减值测试，实时跟踪资产盈利状况与可收回金额变化，严格按照会计准则规范计提减值，真实公允反映捷安泊资产实际价值。

综上，在公司各项经营优化举措落地见效、经营业绩逐步改善的前提下，使用权资产、无形资产进一步大额减值的整体风险处于可控范围。

（三）结合上述情况，说明前期以较高估值收购的决策是否合理审慎，投资过程中是否与交易相关方存在潜在利益安排，并说明是否采取有效措施督促业绩承诺方按约定履行业绩补偿义务

1、前期收购决策的合理性与审慎性说明

公司于2023年通过全资子公司北京新时空交通科技有限公司捷

安泊增资6,885万元获取其 51%股权。该次收购决策基于当时行业环境、标的资产质量及未来发展预期等所做出的决策。具体说明如下：

$ \textcircled{1} $收购决策时，智慧停车行业处于快速发展期，汽车保有量持续攀升、停车位供给缺口较大，政策层面将智慧停车纳入新型城市基础设施建设重点，行业增长预期良好，智慧停车运营是行业共识。

$ \textcircled{2} $捷安泊在沈阳市核心区域拥有医院类优质停车资源，具备车流量稳定、现金流可持续的特点，是行业内较为少见的成规模经营的智慧停车运营企业。公司与捷安泊自2022年5月起即签订框架协议，双方协同推进武汉、重庆、大连等重点城市级智慧停车项目，预期效应良好。

$ \textcircled{3} $根据评估基准日为2023年3月31日的评估报告（国融兴华评报字[2023]第020271号），捷安泊净资产账面价值2,763.42万元，收益法评估值为7,438.67万元，评估增值4,675.25万元，增值率 169.18%经各方协商确定增资前 100%股权价值为6,615万元。在交易方案设计上，公司将原“股转+增资”方案调整为“仅增资”方案，交易总价下调至6,885万元，最大限度将资金留于标的公司以满足其业务发展需要。

完成对捷安泊的收购后，捷安泊经营的核心区域仍在沈阳，未能实现向其他城市的扩张，主要原因有： $ \textcircled{1} $城市级停车资源是地方财政收入的重要来源之一，需企业一次性支付较高的承包运营费用或进行较大规模固定资产投资，以获取项目资源，但此类项目回收周期较长且利润低，受双方预期不一致等因素影响，武汉及重庆项目终止； $ \textcircled{2} $停车运营业务属人力资源密集型业务，若仅承接某个城市零散车场的运营管理，不具备规模效应，难以盈利，通过与武汉、重庆及大连等几个城市级停车项目的深入对接，捷安泊逐渐调整经营策略，仍以沈

阳为核心经营区域，深耕当地市场、不做盲目扩张。基于以上原因，捷安泊的实际运营管理的车场未发生较大变化，由此导致收入端未实现增长。而受增加市场开拓力度、行业竞争加剧、核心经营区域经济活力不足等因素影响，导致捷安泊管理费用、销售费用及项目续签成本等有所增加，叠加部分项目终止形成资产处置损失等原因，导致收购后次年即出现亏损。

2、投资过程中与交易相关方不存在潜在利益安排

2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以增资方式投资并控股捷安泊智慧停车管理有限公司的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，属董事会决策范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

交易对方刘博为标的公司原实际控制人，与公司不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形；收购事项履行了必要的决策程序和信息披露义务；交易价格以独立第三方评估机构出具的评估报告为基础确定。投资过程中不存在与交易相关方的潜在利益安排。

3、公司已采取多项有效措施督促业绩承诺方履行补偿义务

截至2025年12月31日，捷安泊承诺期累计实现的归属于母公司所有者的净利润-480.46万元，扣除非经常性损益后为-589.33万元，承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较承诺数低5,089.33万元，未实现业绩承诺。

根据公司与捷安泊原股东等各方签订的《关于捷安泊智慧停车管

理有限公司之增资协议》，公司于2026年5月9日通过《催告函》将业绩承诺实现情况及应补偿的金额告知业绩承诺方，要求其按期履行业绩补偿义务。根据协议规定，业绩承诺方应在收到上述通知后 30日内，优先以现金方式进行补偿，现金不足以补偿的部分由业绩承诺方以其合法所有的固定资产或相关公司股权等财产进行补偿。截至目前，公司管理层与业绩承诺方进行了多轮沟通协商，督促其尽快履行补偿义务。

根据双方沟通情况，业绩承诺方愿意用其所持有的捷安泊股权履行补偿义务，各方亦有意愿共同努力，继续优化公司治理、改善经营业绩。但其对《投资协议》约定的双倍补偿条款仍有疑义，认为其已尽全力做好经营管理，未能实现业绩承诺主要受客观环境变化等不可控因素影响，截至目前双方未能就补偿金额达成一致。公司将继续采取有效措施积极推动各方就补偿事宜达成共识，督促业绩承诺方履行业绩补偿义务。如始终不能达成一致，且业绩承诺方拒绝履行，公司将采取包括仲裁、诉讼等法律手段维护上市公司及全体股东合法权益；同时公司将根据业绩补偿义务落实情况及时履行信息披露义务。

年审会计师回复：

（一）核查程序

1、获取评估师对商誉减值测试的报告进行复核，并与评估师沟通复核结论以及其关注的重点问题；基于对捷安泊业务及业绩情况以及相关会计准则的规定，评价其商誉减值测试方法、过程及参数选取依据的合理性；获取收购时、前期以及本期预测数据并与实际经营数据进行比对，并核实其变动原因及合理性，并进一步评价本期大额计提商誉减值准备的原因及合理性、前期减值计提的充分合理性；

2、分析捷安泊业绩不及预期、持续亏损且亏损加大的原因；与

管理层沟通并进一步分析业绩不达预期情况下，公司持续增加资产投入的具体用途及合理性，并结合工商信息查询，判断公司与交易对方是否存在关联关系或潜在利益安排；分析后续捷安泊相关资产存在进一步减值风险的可能性，并了解公司为此采取的应对措施；

3、了解公司收购捷安泊股权的背景及原因，并复核收购时的估值依据，以此判断投资过程中是否与交易相关方存在潜在利益安排；向公司了解针对捷安泊未完成业绩承诺的情况采取了何种督促措施，并将持续关注业绩承诺补偿情况及进展，公司针对捷安泊业绩补偿义务落实情况及时履行信息披露义务。

（二）核查意见

1、公司商誉减值测试的具体方法、过程及参数选取依据，符合会计准则及相关规定，与捷安泊实际经营情况相符，公司前期及本期商誉减值计提充分、合理；

2、捷安泊业绩不达预期、持续亏损情况下持续增加的资产投入系其正常经营所需的必要投入，具备一定的合理性。经核查，公司与捷安泊增加资产投入的交易对手方不存在关联关系或潜在利益安排；捷安泊相关资产后续存在进一步减值的风险，对此公司采取了一系列应对措施；

3、捷安泊受增加市场开拓力度、行业竞争加剧、核心经营区域经济活力不足等因素影响，导致捷安泊管理费用、销售费用及项目续签成本等有所增加，叠加部分项目终止形成资产处置损失等原因导致其持续亏损，未发现前期收购决策存在不审慎合理的情形。未发现在投资过程中，公司与交易相关方存在潜在利益安排的情形。公司采取了多项有效措施如通过《催告函》将业绩承诺实现情况及应补偿的金额告知业绩承诺方，督促业绩承诺方履行补偿义务。

四、关于出售资产。根据年报及前期公告，公司2023年以1350万元通过受让河北新时空智能科技有限公司（以下简称河北新时空）原股东股权及增资方式取得河北新时空 55%股权，形成的商誉原值为1057万元并于2024年即全额计提。截至2025年8月末河北新时空净资产为负，公司以200万元向原股东出售河北新时空 55%股权，自2025年9月起不再纳入公司合并范围。

请公司：（1）补充披露河北新时空2023年至2025年收入、净利润等主要财务数据及同比变动情况；（2）结合河北新时空经营业绩及所处行业的发展趋势、竞争格局、生产经营等，说明河北新时空收购后次年即全额计提商誉减值并进一步出现净资产为负的原因，以及前期以较高估值收购的决策是否合理审慎；（3）结合前期收购时预测情况，说明本期以较低价格向原股东出售河北新时空股权的原因及定价公允性，是否与公司及实际控制人存在潜在关联关系或其他利益安排。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露河北新时空2023年至2025年收入、净利润等主要财务数据及同比变动情况

单位：万元

项目

2025年1-8月/2025年8月31日

2024年度/2024年12月31日

2023年7-12月/2023年12月31日

2023年1-6月/2023年6月30日

营业收入

59.18

1,902.04

1,771.65

7.36

净利润

-215.84

-216.59

-101.83

-199.05

总资产

1,292.25

1,856.29

2,213.05

2,022.22

净资产

-238.26

-102.42

114.17

216.00

经营性现金流

-238.26

-102.42

114.17

216.00

注：河北新时空自2023年6月纳入公司合并报表，自2025年9月起不再纳入公司合并范围。

（二）结合河北新时空经营业绩及所处行业的发展趋势、竞争格局、生产经营等，说明河北新时空收购后次年即全额计提商誉减值并进一步出现净资产为负的原因，以及前期以较高估值收购的决策是否合理审慎。

1、收购决策的背景与谨慎性考量

公司于2022年确定了向智慧停车领域战略转型的发展方向，并于2022年9月与捷安泊签订收购框架协议。捷安泊以停车运营管理业务为主，在业务开拓过程中，公司发现部分医院、老旧城区等客户在停车位增容、存量设施改造方面存在刚性需求。若能在停车运营管理能力基础上补充立体停车库规划建设能力，形成“投资、建设、运营”一体化服务方案，将对获取城市级智慧停车项目产生较强的协同效应。在此背景下，公司开始关注并接触河北新时空。

公司对河北新时空的基本面进行了审慎评估：（1）该公司拥有立体车库生产资质、专业生产技术及自有厂房，具备独立的生产、安装、调试、运维能力；（2）截至收购前，该公司已签订存量合同约 5,000余万元，在手订单储备较为充足，前期受公共卫生事件影响执行进度较慢，但后续存在释放空间；（3）该公司产品与服务可有效补足公司在智慧停车产业链中的“硬件建设”环节，与捷安泊的“运营管理”形成协同互补，有利于提升公司获取城市级停车项目的综合竞争力。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司所出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第[020187]号），截至2022年12月31日，经收益法评估，河北新时空全部股权评估价值为1,049.83万元。2023年6月，公司与河北新时空及其原股东签订《投资合同书》，约定河北新时空的投前估值为1,000万元，公司全资子公司北京新时空交通

科技有限公司以550万元收购其原股东持有的 55%股权，对应注册资本金2,750万元（均未实缴出资），首期履行800万元实缴出资义务。同时，约定原股东金翔振邦在本次股转中获取的550万元股转款的同时，需履行200万元实缴出资义务。

各方根据协议约定，履行实缴出资义务，截至2023年6月末，上述股东共计新增实缴出资1,000万元。

2、收购后次年即全额计提商誉减值并出现净资产为负的原因

收购完成后，河北新时空陆续实施了部分存量合同项目并确认了一定收入，其中2023年7-12月确认收入1,771.65万元、销售回款 1,050.74万元，2024年确认收入1,902.04万元、销售回款1,115.79万元，2025年企业经营基本陷入停滞状态。

然而，自2024年起，河北新时空可执行订单不足及现金流紧张的问题逐渐显现：（1）部分在手合同，以及密切跟踪的项目，因业主方资金不到位、项目用地审批延迟等原因无法按计划执行或陷入停滞；（2）已实施项目的回款结算周期大幅延后，经营性现金流持续恶化；（3）员工薪酬、生产制造、设备运维等固定成本居高不下，亟需股东继续注资或借款维持正常经营。出于控制风险的角度考虑，公司除前期已实缴出资的800万元注册资本金以外，未继续做进一步投入，其原股东也未新增投资。受以上多方面因素影响，河北新时空出现净资产为负的情况。

与此同时，立体停车库相关行业整体景气度持续下降。根据行业研究报告及公开媒体报道，截至2025年初，全国机械车库实际使用率不足 62%，部分区域空置率高达 45%。从可比上市公司经营数据看，五洋自控（300420）、三浦股份（838357）的立体车库相关业务呈下降趋势，行业整体景气度持续下行。河北新时空作为行业中规模较小

的企业，在行业下行周期中面临更大的经营压力。

综合以上因素，结合天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2025]D-0016号《资产评估报告》，公司于2024年末对收购河北新时空形成的商誉全额计提减值准备。上述情况符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中“所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化”的特定减值迹象。

综上，河北新时空前期的收购定价，综合考量标的存量合同储备、专业评估结果及其对公司智慧停车业务发展的战略价值等多方面因素，出资安排也体现了公司的风险控制意识，相关决策具备合理性与审慎性。

（三）结合前期收购时预测情况，说明本期以较低价格向原股东出售河北新时空股权的原因及定价公允性，是否与公司及实际控制人存在潜在关联关系或其他利益安排。

河北新时空主要经营情况见“收购后次年即全额计提商誉减值并出现净资产为负的原因”的相关回复。因河北新时空持续亏损，经营性现金流量净额为负，需股东继续注资或借款维持正常经营，且立体车库业务开展占用资金较多、回款较慢，与公司聚焦智慧停车运营及夜间经济主业、强化应收账款回收等经营战略存在偏差。为优化资源配置、减少亏损业务对上市公司整体业绩的拖累、保护上市公司及全体股东利益，公司决定出售所持河北新时空股权。

本次股权出售价格系以河北新时空截至基准日的净资产状况为基础，结合其实际经营状况、行业环境及未来盈利能力等因素，经交易双方协商确定。河北新时空自收购以来持续亏损、净资产为负，且所处行业景气度持续下行，未来发展前景不明朗，相关出售具有合理

的商业逻辑，交易定价不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次股权交易对方为河北新时空原股东金翔振邦，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易系基于商业谈判达成的正常股权转让行为，不存在潜在利益安排或其他应披露未披露的利益安排。

年审会计师回复：

（一）核查程序

1、列示河北新时空并表期间2023年7-12月、2024年度、2025年1-8月收入、净利润、净资产，并分析河北新时空收购次年即净资产进一步为负的原因；

2、获取收购时点及前期评估师对商誉减值测试的报告进行复核，并与评估师沟通复核结论以及其关注的重点问题；将预测数据并与实际经营数据进行比对，并与管理层沟通核实其变动原因及合理性，分析收购次年商誉全额计提减值的原因，判断前期以较高估值收购的决策是否合理审慎；

3、向管理层了解本期向原股东出售河北新时空股权的原因、定价方式，判断其定价公允性以及是否存在与公司及实际控制人存在潜在关联关系或其他利益安排。

（二）核查意见

1、河北新时空经营的智能立体车库等停车设备的销售受房地产行业持续下滑以及机械式停车设备行业竞争日趋激烈等影响，持续亏损导致收购次年净资产进一步为负；

2、经向管理层了解，河北新时空前期的收购定价，综合考量标的存量合同储备、专业评估结果及其对公司智慧停车业务发展的战略价值等多方面因素，出资安排也体现了公司的风险控制意识，未发现

公司相关决策存在不合理审慎的情形；

3、经向管理层了解，本次股权出售价格系以河北新时空截至基准日的净资产状况为基础，结合其实际经营状况、行业环境及未来盈利能力等因素，经交易双方协商确定。本次股权交易对方为河北新时空原股东金翔振邦，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易系基于商业谈判达成的正常股权转让行为，未发现存在潜在利益安排或其他应披露未披露的利益安排的情形。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为德皓函字[2026]00000137号报告之签字盖章页）

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

北京德皓国际会所律师事务所（特殊普通合伙）

510210138258

中国注册会计师：贺爱雅

中国

注册会计师

贺爱雅

中国

注册会计师

张文慧

中国注册会计师

张文慧

中国注册会计师：张文慧

二〇二六年六月二十五日

![](page=52,bbox=[160, 1254, 460, 1523])

营业执照

统一社会信用代码

911101016828529982

扫描市场主体身份码了解更多登记、备案许可、监管信息，体验更多应用服务。

![](page=52,bbox=[579, 552, 778, 752])

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

1101010138258

名称北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合

出资额 4500万元

类型特殊普通合伙企业

执行事务合伙人赵焕琪、李文智

成立日期 2008年12月08日

主要经营场所北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

经营范围审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2028年11月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

仅用于业务报

告专用，复印无效。

北京市西城区市场监督管理局

2026年 01月 22日

![](page=53,bbox=[190, 1909, 542, 2235])

会计师事务所

执业证

说明

名称：北京德国的国际会师事务所（特殊）

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

国际会计师事务所（特殊普通合伙）

北京慧

的国际会计师事务所

11010210138258

首席合伙人：赵焕琪

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的。

凭证。

主任会计师：

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

应当向财政部门申请换发。

经营场所：北京市丰台区西翠路首汇广场10号

租、出借、转让。

会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

组织形式：特殊普通合伙

此件仅用于业务报告专用，复印无效。

执业证书编号：11010041

批准执业文号：京财会许可[2022]0195号

发证机关：北京市财政局

北京市财政局

行政审批服务专用章

11010600839610

批准执业日期： 2022年8月4日

2026年2月10日

![](page=53,bbox=[1632, 1036, 1817, 1220])

中华人民共和国财政部制

年度检验登记

证书编号： 310000061430

No.ofCertificate

Annual Renewal Registration

THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

中国注册会计师协会

批准注册协会：北京注册会计师协会

Authorized Institute (CPI)

本证书经检验合格，继续有效一年。

发证日期： 2017年08月16日

Date of Issuance

This certificate is valid for another year after this renewal

![](page=54,bbox=[1336, 907, 1450, 1017])

姓名：贺婕雅

证书编号：310000061430

Full name 贺爱雅

![](page=54,bbox=[225, 986, 409, 1197])

姓名

性女

Sex ___.

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

Sex

出生日期 1988-09-05

工作单位立信会计师事务所（特殊普通合

Working unit 伙）北京分所

Identity card No. 430223198809053820

2013年11月14日

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

11010210138258

问意调出

Agree the holder to be transferred from

BEIJING

POST OFFICE

BEIJING

POST OFFICE

Stamp of the transfer

2019年 11月

问意调入 Agree the holder to be transferred to

事务所

CPAs

INSTITUTE

PHYSICAL

SCIENCE

STUDIES

STATE OF

MICHIGAN

转入协会监事

Stamp of the transfer in Institute of CFA

4年11月14日

![](page=54,bbox=[427, 1425, 650, 1660])

检验登记

Renewal Registration

本证书经检验合格。继续有效一年。

This certificate is valid for another ycar after

架搭建的年检二维码.png

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

写明批

Agree the holder to be transferred from

问意谓入

Agree the holder to be transferred to

事务所 CPAs

INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC

大华(镇江)

特出

公益章

Stamp of the transfer-out instruction of CPA

年

2023-09-06

年月日

y im id

SINCE INSTITUTE OF CERTIFICATION

STAMP OF THE TRANSFER IN THAT

年 2023-08

2023-09-09 9:45

ramp of the transferin Institute of CHS

年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

年月日

y/m/d

证书编号：

110101481160

批准注册协会：

北京注册会计师协会

Authorized Institute of CPAs

发证日期：

2022年10月26日

Date of Issuance

年度检验登记

Annual Renewal Registration

![](page=55,bbox=[150, 942, 344, 1208])

姓名张文慧

Full name

性别女

Sex

出生日期 1991-01-06

Date of birth

工作单位大华会计师事务所（特殊普通合伙）

Working unit

身份证号码 371523199101062727

Identity card No.

本证书经检验合格，继续有效一年。 This certificate is valid for another year after

张文晤 110101481160

![](page=55,bbox=[1245, 917, 1540, 1214])

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

11010210138258

注册会计师工作单位变更事项登记

Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出

Agree the holder to be transferred from

大华事务所

CPAs

转出协会盖章

2010年11月20日

/㎡/㎡

事务所

CPAs

转出协会盖章

2010年11月20日

/㎡/㎡

信德事务所

CPAs

转入协会盖章

2010年11月20日

/㎡/㎡

事务所

CPAs

转入协会盖章

2010年11月20日

/㎡/㎡

信德事务所

CPAs

转入协会盖章

2010年11月20日

/㎡/㎡

事务所

CPAs

转入协会盖章

2010年11月20日

/㎡/㎡

摘要

关于对北京新时空科技股份有限公司 2025年年报的信息披露监管问询函的回复

关于对北京新时空科技股份有限公司 2025年年报的信息披露监管问询函的回复

2、各主要模式前五大客户名称、收入金额、业务内容、合作年限、是否存在关联关系、应收款项及回款情况

（1） 专业承包模式

（2）EPC+O模式

（3）EPC模式

（4）智慧停车模式

1、智慧城市细分业务模式对应的收入、成本、毛利及同比变动情况

2、智慧城市收入下降和毛利率增加的原因及合理性

1、行业发展及市场竞争格局

2、经营模式及项目差异

3、销售及采购策略

4、公司收入及毛利变动情况

5、同行业可比公司情况

年审会计师回复：

（一）核查程序

（二）核查意见

1、每季度末货币资金同比增加的原因

3、同时增加借款并承担利息支出的原因及合理性

1、结合受限资金具体情况，说明保证金水平的合理性

年审会计师回复：

（一）核查程序

（二）核查意见

1、本期捷安泊相关商誉减值测试的具体方法

2、本期捷安泊相关商誉减值测试过程及参数选择依据

（2）税金及附加、期间费用

（3）折现率参数

3、收购时和前期减值测试时的盈利预测

（1）营业收入和利润

（2）折现率

4、历年商誉减值测试数据对比及计提商誉减值准备金额的合理性分析

1、说明捷安泊业绩亏损的原因

2、继续增加资产投入的详细用途及商业合理性

（1）新增长期资产投入具体用途

$ \textcircled{1} $新增使用权资产

$ \textcircled{3} $新增长期股权投资

（2）商业合理性说明

3、后续捷安泊相关资产是否存在进一步减值风险

（1）使用权资产、无形资产减值风险分析

（2）风险缓释及应对措施

（三）结合上述情况，说明前期以较高估值收购的决策是否合理审慎，投资过程中是否与交易相关方存在潜在利益安排，并说明是否采取有效措施督促业绩承诺方按约定履行业绩补偿义务

1、前期收购决策的合理性与审慎性说明

2、投资过程中与交易相关方不存在潜在利益安排

3、公司已采取多项有效措施督促业绩承诺方履行补偿义务

年审会计师回复：

（一）核查程序

（二）核查意见

1、收购决策的背景与谨慎性考量

2、收购后次年即全额计提商誉减值并出现净资产为负的原因

年审会计师回复：

（一）核查程序

（二）核查意见

营业执照

会计师事务所

执业证

（1）专业承包模式