国浩律师（南宁）事务所

关于

广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

国浩律师（南宁）意字（2025）第5010-3号


中国广西南宁市良庆区宋厢路16号太平金融大厦二十一层

电话：0771-5760061传真：0771-5760061邮编：530022

电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn

网址：http：//www.grandall.com.cn

致：广西五洲交通股份有限公司

国浩律师（南宁）事务所接受发行人的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、覃锦律师、梁璐律师为发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜提供专项法律服务。

本所已为发行人本次发行出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》[国浩律师（南宁）律报字（2025）第5010号]、《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》[国浩律师（南宁）意字（2025）第5010-2号]（以下简称《法律意见书》）。

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2026年5月29日作出的《关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》[上证上审（再融资）〔2026〕160号]的要求，本所律师对其中要求律师答复的问题进行了核查。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中的释义和声明事项适用本补充法律意见书。


问题1 关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料，1）发行人本次募集资金总额不超过300,000.00万元，拟用于“G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）”。2）本次募投项目资本金税后内部收益率为 7.10%，动态投资回收期25.31年（不含建设期）。

请发行人说明：（1）结合相关政策要求、前期高速公路规划、建设和运营的各阶段实践经验，说明发行人实施本次募投项目现阶段所需的备案或审批等是否已全部取得或完成，项目南宁段用地预审的最新进展及时间计划，说明本次募投项目必要性及合理性，项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合本次募投项目规划设计及建设技术难度、委托代建模式、运营模式及盈利模式等，说明本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，发行人是否具备相关建设管理经验；（3）本次募投项目实施是否将新增同业竞争、关联交易，说明发行人拟采取解决同业竞争的具体措施及可行性（如有）；分析本次募投项目新增关联交易的必要性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺；（4）本次募投项目的具体构成和测算依据，每公里造价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在重大差异，相关测算是否审慎、合理；（5）结合车辆收费标准、车型构成、交通量等参数设定，说明本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在重大差异。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引一一发行类第6号》第1条、第2条、第4条对问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引一一发行类第7号》第5条对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

律师核查情况及意见如下：


一、结合相关政策要求、前期高速公路规划、建设和运营的各阶段实践经验，说明发行人实施本次募投项目现阶段所需的备案或审批等是否已全部取得或完成，项目南宁段用地预审的最新进展及时间计划，说明本次募投项目必要性及合理性，项目实施是否存在重大不确定性

（一）结合相关政策要求、前期高速公路规划、建设和运营的各阶段实践经验，说明发行人实施本次募投项目现阶段所需的备案或审批等是否已全部取得或完成

1、本次募投项目属于鼓励类项目，符合国家产业政策

本次募投项目“G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）”是《国家公路网规划（2013-2030年）》高速公路网中广州至昆明（G80）的组成部分，同时也是《广西高速公路网规划（2018-2030年）》中主骨架“横8”线的重要路段。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类“二十四、公路及道路运输”之“1. 公路交通网络建设：国家高速公路网项目建设，国省干线改造升级，汽车客货运站、城市公交站，城市公共交通”，本项目符合 “国家高速公路网项目建设”和“国省干线改造升级”范畴，属于鼓励类项目。

同时，本项目是西部陆海新通道3条主通路中自成都经泸州（宜宾）、百色至北部湾出海口通路上的重要路段，是我国西部地区经百色、南宁通向“丝绸之路经济带”广西、云南边境口岸和“21世纪海上丝绸之路”广西北部湾港口的重要通道，是面向东盟国际通道上的重要路段，也是连接“一带一路”的陆海联动通道之一。本项目的建设有助于加快“一带一路”建设、畅通关键交通通道，加快西部陆海新通道建设、进一步推动“西部大开发”进程，符合国家战略政策需求。

综上，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类项目，符合国家相关产业政策。


2、发行人实施本次募投项目现阶段所需的备案或审批等是否已全部取得或完成

截至本补充法律意见书出具日，除G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南宁段）建设用地已取得广西壮族自治区自然资源厅批复，正在报请国务院批准外，本次募投项目现阶段所需的备案或审批等已全部取得或完成，包括项目核准、百色段项目用地、使用林地、环境影响评价、水土保持方案、社会稳定风险分析、压覆矿、考古调查等，具体情况如下：

序号

类型

取得时间

文件名称

审批单位

1

项目核准批复

2023年12月

《广西壮族自治区发展和改革委员会关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程(坛洛至百色段)项目核准的批复》(桂发改交通〔2023〕1154号)

广西壮族自治区发展和改革委员会

2

项目用地批复

2025年3月

《自然资源部关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程(坛洛至百色段)项目(百色段)建设用地的批复》(自然资函〔2025〕179号)

中华人民共和国自然资源部

3

使用林地审核

2024年12月

《使用林地审核同意书》(林资许准(桂)〔2024〕72号)

国家林业和草原局

4

环评批复

2024年6月

《广西壮族自治区生态环境厅关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程(坛洛至百色段)环境影响报告表的批复》(桂环审〔2024〕364号)

广西壮族自治区生态环境厅

5

水土保持方案审批

2024年5月

《自治区水利厅关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程(坛洛至百色段)水土保持方案报告书审批准予行政许可的通知》(桂水审批〔2024〕63号)

广西壮族自治区水利厅

6

社会稳定风险分析报告审核

2023年3月

《广西壮族自治区交通运输厅关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程社会稳定风险分析报告审核的意见》(桂交规划函〔2023〕145号)

广西壮族自治区交通运输厅


7

压覆重要矿产资源

2021年12月

《广西壮族自治区自然资源厅关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程项目压覆重要矿产资源的函》（桂矿资〔2021〕42号）

广西壮族自治区自然资源厅

8

考古调查批复

2022年11月

《广西壮族自治区文化和旅游厅关于G80广昆高速公路南宁至百色段（石埠北枢纽至四塘枢纽）改扩建工程项目建设用地范围内考古调查的批复》（桂文旅许字〔2022〕124号）

广西壮族自治区文化和旅游厅

（二）项目南宁段用地预审的最新进展及时间计划

1、项目南宁段用地预审的最新进展及时间计划

2026年4月29日，广西壮族自治区自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南宁段）建设用地审查情况的报告》（桂自然资建报〔2026〕45号）（以下简称《报告》）。确认G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南宁段）申请用地情况真实，符合土地管理法律法规和有关规定；广西壮族自治区自然资源厅对项目情况已进行了核实，对真实性、准确性负责，目前已报请国务院批准办理该项目农用地转用和土地征收审批手续。

南宁段建设用地于2026年5月由自治区政府上报国家自然资源部审批，预计不晚于2026年9月获得批复。

2、是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第四条规定

根据《监管规则适用指引一一发行类第6号》第四条，本所律师核查情况如下：

序号

指引要求

核查情况

1

一、募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。保荐机构及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性

本次募集资金不涉及用于收购资产的情形。


发表意见；如涉及划拨用地但是不符合《划拨用地目录》相关法规要求的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。

2

二、募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

本次募投项目不涉及租赁土地的情形。

3

三、募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应当披露使用集体建设用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐机构及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。

本次募投项目不涉及使用集体建设用地的情形。

4

如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。

本次募投项目涉及占用永久基本农田，根据《中华人民共和国土地管理法》规定，永久基本农田转为建设用地，征收永久基本农田由国务院批准。项目百色段土地已取得国务院批准，南宁段预计不晚于2026年9月取得国务院批准，不存在不符合国家土地法律法规政策情形。

5

发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发

发行人已在募集说明书中披露募投项目用地情况，详见《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用情况”之“二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析”之“(八)


截至本补充法律意见书出具日，南宁段建设用地审批已报请国务院批准办理，公司将积极跟进相关审批进度，预计不晚于2026年9月取得自然资源部对南宁段用地批复，项目用地取得不存在重大不确定性，符合《监管规则适用指引发行类第6号》第四条的规定。

（三）本次募投项目必要性及合理性，项目实施是否存在重大不确定性

1、本次募投项目实施具备必要性

(1) 提升国家高速公路大通道通行能力和服务水平、完善国家和广西高速公路网

本项目是《国家公路网规划（2013-2030年）》高速公路网中广州至昆明（G80）的组成部分，同时也是《广西高速公路网规划（2018-2030年）》“1环12横13纵25联”中主骨架“横8”线的重要路段、西南经广西连接粤港澳大湾区方向的对外大通道（主通道），是广西交通网中连接自治区首府南宁与重要城市百色、云南省会昆明的交通大动脉。本项目建设将与2018年底建成的柳州至南宁高速公路改扩建工程六景至南宁段、规划建设的G80广州至昆明高速公路南宁至岑溪段改扩建工程等，共同形成百色、云南昆明、贵州西南部出海和连接粤港澳大湾区、北部湾城市群、海南自由贸易区的大能力高速公路通道，进一步加强东部发达地区及沿海、沿江港口与腹地的联系。

(2) 贯彻“一带一路”倡议，实施西部陆海新通道总体规划，推动“西部大开发”进程，落实“交通强国”政策

本项目是西部陆海新通道3条主通路中自成都经泸州（宜宾）、百色至北部湾出海口的通路上的重要路段，是我国西部地区经百色、南宁通向“丝绸之路经济带”广西、云南边境口岸和“21世纪海上丝绸之路”广西北部湾港口的重要通道，是面向东盟的国际大通道上的重要路段，也是连接“一带”和“一路”的陆海联动通道之一。因此，本项目的建设是加快“一带一路”建设、畅通关键交通通道，加快西部陆海新通道建设、进一步推动“西部大开发”进程的需要。


（3）适应交通需求的快速增长

G80广州至昆明高速公路南宁至百色拟改扩建路段由南坛高速和坛百高速两段组成，为双向四车道高速公路。自通车以来，拟改扩建路段交通量增长迅速，其中坛百高速2024年路段平均车流量达31,190pcu/d，绝大多数路段处于二、三级服务水平，已成为广西最繁忙的高速公路之一。全线平均总交通量从2016年的17,551pcu/d增长至2024年的31,190pcu/d，2016年至2024年的交通量年均复合增长率为 $7.45\%$ 。同时，该路段局部路段交通量较大（达40,000辆/日以上）且大型车比重高于全区平均水平，使得道路通行能力及服务水平迅速降低。随着区域经济以及交通量的快速增长，现有高速公路已不能满足本项目作为高速公路主通道“快速、安全、经济、舒适”的功能要求。因此，本项目的实施是适应交通需求快速增长的迫切需要。

（4）借助丰富高速公路经营经验，履行国有企业责任担当

五洲交通是广西区内唯一一家经营高速公路的上市公司。公司成立30多年来，先后投资经营高速公路包括坛洛至百色、筋竹至岑溪、岑溪至兴业、岑溪至梧州、全州至兴安等高速公路，均是国家高速公路网络的重要组成部分，具备实施本项目的实力，建设本项目亦是公司切实履行国企责任的义务及需要。

2、本次募投项目实施具备合理性

本次募投项目经营前景与发行人现有业务、发展战略的关系密切。高速公路作为连接区域、促进流通的关键基础设施，在国民经济中占据着重要地位。2024年，经济规模稳步扩大，国内生产总值达134.91万亿元，同比增长 5%。从发展态势看，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。截至2024年底，我国高速公路通车里程超过18.4万公里，高速公路里程总数位居全球首位。

截至2024年末，广西高速公路通车里程超1万公里，成为全国第四个“破万”省区，2030年以前全区高速公路总里程将突破1.52万公里。广西作为中国


西南地区的重要交通枢纽，正积极响应国家政策，致力于打造“全国前列，西部领先”的交通大省。

截至2026年3月31日，公司高速公路板块拥有坛百路、岑罗路共计2条高速公路，总里程227.39公里。同时，发行人运营管理交投集团下属岑水路1条高速公路。至此，发行人高速公路运营总里程（含运营管理）达258.11公里。其中，坛百路全长187.82公里，在《广西高速公路网规划（2018-2030年）》中具有通道的唯一性。该路段于2007年建成通车，运行时间较长，技术指标相对较低，近年来交通需求增幅不断增大，迫切需要加大通行能力。

本改扩建项目总里程长达177.05公里，将覆盖坛百路主要路段，从而大幅提升其通道通行能力和服务水平。同时，坛百路经营期限于2037年3月届满。根据《收费公路管理条例》的规定，项目建成后收费年限按《收费公路管理条例》的相关规定重新审批。

综上，实施本项目符合公司现有主业发展战略，是厚植公司可持续发展根基，进一步提升上市公司综合实力的重要举措，项目实施具备合理性。

3、项目实施是否存在重大不确定性

截至本补充法律意见书出具日，除G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南宁段）建设用地已取得广西壮族自治区自然资源厅批复，正在报请国务院批准外，本次募投项目现阶段所需的备案或审批等已全部取得或完成。2024年，公司开始对改扩建工程进行前期投入，其中百色段改扩建工程已全面展开，南宁段也完成了相应的前期准备工作。

公司2024年度与2025年度计划工程进度工程量分别为13亿元和15亿元，实际已完成的改扩建工程相关工程施工量分别为13.68亿元和19.00亿元，相较计划进度有一定提前，项目建设按计划正常推进，项目实施不存在重大不确定性。


（四）核查程序和核查结论

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

(1) 查阅《国家公路网规划（2013-2030年）》《广西高速公路网规划 （2018-2030年）》《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》，对照《产业结构调整指导目录（2024年本）》分析本次募投项目是否属于鼓励类项目，是否符合国家产业政策；

(2) 查阅本次募投项目已取得的主管部门出具的项目核准、百色段项目用地、使用林地、环境影响评价、水土保持方案、社会稳定风险分析、压覆矿、考古调查等批复文件，了解项目核准、审批情况；

(3) 取得广西壮族自治区自然资源厅出具的《广西壮族自治区自然资源厅关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南宁段）建设用地审查情况的报告》，了解南宁段土地手续办理进展；取得南宁段项目建设用地土地费用支付明细，了解项目土地征收工作准备情况；对照《监管规则适用指引一一发行类第6号》，核查本次项目用地是否符合相关规定；

(4) 查阅《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》《广西壮族自治区发展和改革委员会关于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目核准的批复》等文件，访谈发行人管理层，了解本次募投项目必要性及合理性，项目实施是否存在重大不确定性。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

(1) 本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类项目，符合国家相关产业政策；除G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）（南宁段）建设用地已取得广西壮族自治区自然资源厅批复，正在


报请国务院批准外，本次募投项目现阶段所需的备案或审批等已全部取得或完成；

(2) 截至本补充法律意见书出具日，南宁段建设用地审批已报请国务院批准办理，公司将积极跟进相关审批进度，预计不晚于2026年9月取得自然资源部对南宁段用地批复，项目用地取得不存在重大不确定性，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第四条的规定；

(3) 实施本项目符合公司现有主业发展战略，是厚植公司可持续发展根基，进一步提升上市公司综合实力的重要举措，项目实施具备必要性和合理性，项目实施不存在重大不确定性。

二、本次募投项目实施是否将新增同业竞争、关联交易，说明发行人拟采取解决同业竞争的具体措施及可行性（如有）；分析本次募投项目新增关联交易的必要性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺

（一）本次募投项目实施是否将新增同业竞争，说明发行人拟采取解决同业竞争的具体措施及可行性（如有）

发行人控股股东及其控制的其他单位在收费公路业务领域存在与发行人从事相同或者相近业务的情况，但由于高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近、较近距离内平行的相似等级公路才存在实质性同业竞争。

发行人控股股东下属公路与五洲交通经营的收费高速公路不存在线路重叠或相近的情况。因此，控股股东及其控制的其他单位与发行人及其控股子公司之间就公路经营与管理业务不存在同业竞争的情形，本次募投项目也不会导致新增同业竞争的情形。

1、控股股东下属路段与坛百路相交路段情况

经核查，控股股东下属路段与坛百路相交但不平行的情况如下：


序号

公路名称

长度(公里)

公路起点(市、县、镇)

公路终点(市、县、镇)

公路途径(市、县)

1

百色至罗村口高速公路

55.527

百色市右江区那毕镇那毕村

云南省文山州富宁市剥隘镇甲村

百色市右江区

2

百色至隆林高速公路

176.870

百色市右江区那务村那豆屯

贵州省兴义市册亨县巧马镇板坝村

百色市右江区、百色市田林县、百色市隆林县

3

百色至靖西高速公路

97.103

百色市田阳县那坡镇那音村响水屯

百色市靖西县新靖镇亮表村

百色市田阳县、百色市德保县、百色市靖西市

4

乐业至百色公路

153.920

河池市天峨县下芽村

百色市右江区上宋村

百色市右江区、百色市凌云县、百色市乐业县、河池市天峨县

5

河池至百色高速公路

179.179

河池市金城江区拔贡镇拉甫村

百色市右江区那务村那豆屯

河池市、东兰县，凤山县、巴马瑶族自治县、百色市右江区

上表中高速公路与坛百路的地理分布情况如下图所示：


根据上图，控股股东下属起点或终点同为百色的其他高速公路与坛百路不存在平行的情况，相互之间不存在竞争的情况。


2、控股股东下属路段与坛百路平行路段情况

经核查，控股股东下属路段与坛百路平行的情况如下：

序号

公路名称

长度(公里)

公路起点(市、县、镇)

公路终点(市、县、镇)

公路途径(市、县)

1

靖西至那坡高速公路

90.417

靖西县新靖镇亮表村

那坡县那桑村

百色市靖西市、百色市那坡县

上表中高速公路与坛百路的地理分布情况如下图所示：


根据上图，靖西至那坡高速公路虽然与坛百路存在平行的情况，但两条高速公路距离非常远，相互之间不存在竞争的情况。

3、是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-1条规定

根据《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-1条，本所律师核查情况如下：

序号

指引要求

核查情况

1

保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。

经核查，发行人下辖高速公路路段与控股股东、实际控制人及其控制的企业收费高速公路不存在线路重叠或相近的情况，不存在同业竞争的情形。


2

保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。

经核查，本次募投项目为现有坛百路改扩建项目，项目实施后不会导致新增同业竞争。

3

发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。

发行人已在募集说明书中披露同业竞争情况，详见《募集说明书》“第六节 合规经营与独立性”之“四、同业竞争”。

综上，上市公司与控股股东及其子公司不存在同业竞争的情形，本次募投项目系坛百路的改扩建项目，本次募投项目实施不会导致新增同业竞争，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-1条的规定。

（二）本次募投项目实施是否将新增关联交易，分析本次募投项目新增关联交易的必要性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺

1、本次募投项目实施将新增偶发性关联交易

本次募投项目不存在新增日常关联交易的情形。本次募投项目存在新增偶发性关联交易的情形，包括G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）委托代建服务、采购部分标段工程服务及交易补充耕地指标。具体如下：

（1）委托代建服务


2024年6月27日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目委托代建的议案》，通过公开招标流程，确定由广西高速公路投资有限公司和广西南百高速公路有限公司作为联合体中标，中标价为17,552.62万元。广西高速公路投资有限公司和广西南百高速公路有限公司均为上市公司控股股东交投集团控制的企业，属于上市公司关联方。

中标方负责G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）的项目建设全过程的总体管理和建设管理内容。

报告期内已确认的代建管理费用金额如下：

单位：万元

关联方

关联交易内容

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

广西南百高速公路有限公司

代建管理费

883.87

3,695.98

2,264.66

-

占营业成本比例

7.11%

6.10%

3.42%

-

（2）采购部分标段工程服务

2024年12月，公司通过公开招标流程选聘了G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）的工程单位，其中部分标段的中标单位为关联方，具体情况如下：

1）标段 No.3 及电力改迁工程

交投集团旗下广西桂秦公路工程有限公司和非关联方中铁一局集团有限公司联合体中标G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）标段No.3，中标价为14.51亿元（含税），其中非关联方中铁一局集团有限公司为联合体牵头人，关联方广西桂秦公路工程有限公司仅承担关联养护工作。此外，桂秦公路与中铁一局联合体还中标了改扩建工程10kV及以下电力迁改工程总承包合同。

2025年度，标段No.3与电力改迁工程已开展项目工程施工，标段No.3于 2025年度发生施工建设费用7,122.17万元，电力改迁工程2025年度发生施工建


设费用1,238.82万元。2026年1-3月，标段No.3发生施工建设费用1,319.05万元，电力改迁工程发生施工建设费用1,240.66万元。

2）标段 No.11

交投集团旗下广西智投机电工程有限公司和非关联方中交路桥建设有限公司联合体中标G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）标段No.11，中标价为6.68亿元（含税），其中关联方广西智投机电工程有限公司为联合体牵头人。截至2026年3月末，标段No.11尚未开展项目工程施工。

3）标段 No.12

交投集团旗下广西交投商贸集团有限公司、广西交通投资集团石油销售有限公司联合体中标G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）标段 No.12，中标价为38.59亿元（含税）。截至2026年3月末，标段 No.12尚未开展项目工程施工。

（3）交易补充耕地指标

G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）涉及占用耕地，根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》规定，占用耕地必须补充平衡指标。为落实项目用地，控股股东交投集团旗下广西百宁高速公路有限公司将自身工程项目剩余的补充耕地指标出让给上市公司子公司坛百公司用于本次改扩建工程项目耕地占补平衡。

2026年2月，本次补充耕地指标交易已完成，参照《广西壮族自治区自然资源厅、广西壮族自治区财政厅关于调整广西补充耕地指标交易指导价格和调剂价格的通知》（桂自然资发（2023）13号）中补充耕地指标交易指导价格，合计交易金额为2,050.03万元。

2、本次募投项目新增关联交易的必要性

（1）委托代建服务

高速公路建设项目投资金额大、建设标准高、建设工期长且建设条件复杂上市公司在重大工程技术管理、施工组织协调及风险控制等方面经验不足，为高


效推进本项目，采用行业中常见的委托专业建设单位进行代建的模式。因此，通过公开招标选聘委托代建机构具有必要性。

（2）采购部分标段工程服务

本项目委托代建单位根据规划将整个坛百路的改扩建施工划分为11个标段，针对各个标段所涉及的施工服务、材料采购交易进行公开招投标，也是高速公路建设项目中常见的分段招标的建设模式。因此，通过公开招标分段选择建设服务单位具有必要性。

（3）交易补充耕地指标

本次募投项目用地南宁段因涉及占用耕地，根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》规定，占用耕地必须补充平衡指标。因此，公司基于落实项目建设用地的目的，交易补充耕地指标具备必要性。

综上，本次募投项目建设新增关联交易存在必要性。

3、本次募投项目实施新增关联交易相关决策程序和信息披露具备合规性

（1）委托代建服务、采购部分标段工程服务

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。

上市公司相关项目投资事项已履行董事会决策程序，上述关联方均通过公开渠道，公平、公正的参与本次募投项目所需服务的公开招标，经第三方机构评选后中标。中标标段相关工程结算价格以第三方审计机构出具的工程竣工财务决算审计报告为准，采购价格公允。

因此，本次募投项目新增代建服务、采购部分标段工程服务关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条规定的公开招标形成的关联交易，免于按照关联交易的方式审议和披露，上市公司已于定期报告中披露关联方中标信息。

（2）交易补充耕地指标


本次交易补充耕地指标已列入上市公司2026年度日常关联交易预计，相关议案经上市公司董事会审计委员会2026年第二次会议、独立董事2026年第二次专门会议审议和第十一届董事会第四次会议审议通过，并披露于《五洲交通2026年度关联交易预计的公告》（公告编号：临2026-008）。

综上，本次募投项目实施新增关联交易相关决策程序和信息披露具备合规性。

4、是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺

交投集团向五洲交通出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“1、在本公司作为五洲交通的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不含五洲交通及五洲交通现有的或将来新增的子公司）将尽量减少与五洲交通及其子公司的关联交易；2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业（不含五洲交通及五洲交通现有的或将来新增的子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与五洲交通或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害五洲交通及其无关联关系股东的合法权益；3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给五洲交通造成的全部损失。”

本次募投项目新增偶发性关联交易中，（1）代建服务、采购部分标段建设服务系上市公司不具备相关项目建设经验或能力，由控股股东下属具备相应资质、能力和条件的专业单位，通过招投标方式中标募投项目委托代建和工程建设项目。该类采购系公开招标方式形成，已履行公开招投标程序，且最终的工程结算价格以第三方审计机构出具的工程竣工财务决算审计报告为准，采购价格公允；（2）交易补充耕地指标系落实项目用地的必要举措，交易价格按照政府指导价执行具备公允性；不存在违反控股股东规范和减少关联交易承诺的情形，亦不存在严重影响上市公司独立性的情形。


5、是否符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-2条的规定

根据《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-2条，本所律师核查情况如下：

序号

指引要求

核查情况

1

对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。

本次募投项目实施新增委托代建服务、采购部分标段建设服务关联交易通过公开招投标确定，交易补充耕地指标按照政府指导价执行，均不属于显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营的独立性的情形。

综上，本次募投项目新增偶发性关联交易符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-2条的规定。

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

(1) 取得控股股东交投集团及其子公司下属收费公路明细，与发行人下辖路段进行对比，分析是否存在互相之间竞争的情形；

(2) 查阅《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》，了解本次募投项目改扩建范围，是否导致新增同业竞争的情形；对照《监管规则适用指引一一发行类第6号》，核查本次募投项目是否符合相关规定；

(3) 查阅本次募投项目委托代建、工程标段公开招投标文件及中标公告，了解采购决策流程和公开招标流程，查阅用地预审意见、补充耕地指标交易合同、政府价格指导文件等，梳理本次募投项目新增偶发性关联交易的具体情况；


(4) 对照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条规定，分析本次募投项目实施新增关联交易相关决策程序和信息披露的合规性；

(5) 取得控股股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》，分析本次募投项目新增偶发性关联交易是否存在违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺的情形；

(6) 对照《监管规则适用指引一一发行类第6号》，核查本次募投项目是否符合相关规定。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

(1) 上市公司与控股股东及其子公司不存在同业竞争的情形，本次募投项目系坛百路的改扩建项目，本次募投项目实施不会导致新增同业竞争，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-1条的规定；

(2) 本次募投项目不存在新增日常关联交易的情形，存在新增偶发性关联交易的情形，包括G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）委托代建服务、采购部分标段工程服务及交易补充耕地指标；本次募投项目新增关联交易具备必要性，相关决策程序和信息披露具备合规性；不存在违反控股股东规范和减少关联交易承诺的情形，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》第6-2条的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

国浩律师（南宁）事务所

国浩律师事务所

510117225211

负责人：朱继斌（签字）

经办律师：

梁定君（签字）

覃锦（签字）

梁璐（签字）梁珞

2026年6月25日