中青旅控股股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议文件

2026年6月30日

目 录

一、关于续聘会计师事务所的议案 ... - 1 -

二、关于拟公开挂牌出售资产的议案 ... - 5 -

中青旅2026年第一次临时股东会会议文件之一

中青旅控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

公司拟于2026年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度的审计费用。

董事会内控与审计委员会发表了以下意见：

经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度的审计服务中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度的审计费用，同意将本议案提交公司董事会、股东会审议。

以上议案，已经公司第十届董事会2026年第三次临时会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明

附件：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明

（一）机构信息

1. 基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数 9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（经审计）50.62亿元，其中审计业务收入39.05亿元，证券业务收入17.48亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要服务行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业、医药制造业、商务服务业等，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户9家。

2. 投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为7.70亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

投资者以龙力生物虚假陈述为由在济南中院对龙力生物、华英证券、立信等提起民事诉讼，立信受到行政处罚。一审法院判决立信承担 30%的比例连带责任，立信将依法提起上诉。立信有足额资产，且购买了职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风

险，确保生效法律文书均能有效执行。

投资者以保千里虚假陈述为由在深圳中院对保千里、立信等提起诉讼，立信仅受到监管措施，但未受到行政处罚。人民法院依法判决立信承担 15%的补充或比例连带责任。

投资者以德威新材存在虚假陈述为由在南京中院对德威新材、周建明、陆仁芳立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担 15%的比例连带责任。

投资者以日海智能存在虚假陈述为由在深圳中院对日海智能、立信等提起诉讼，立信受到了行政处罚。一审法院判决立信承担 30%的比例责任，目前案件尚在二审审理中。

投资者以树业环保存在虚假陈述为由在汕头中院对树业环保、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担 10%的比例连带责任。

3. 诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：徐继凯，中国注册会计师协会执业会员，2001年起成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2012年起开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核7家A股上市公司审计报告。

签字注册会计师：苏建国，中国注册会计师协会执业会员，2022年起成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2022年起开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年已签署2家A股上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：李永江，中国注册会计师协会执业会员，2017年起成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年起开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核18家上市公司审计报告。

2. 诚信记录

项目合伙人徐继凯、项目签字注册会计师苏建国近三年内未曾因执业行为受到刑

事处罚、行政处罚和纪律处分，受到一次监督管理措施；项目质量控制复核人李永江近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。具体情况为：

姓名

处理日期

处理类型

实施单位

事由及处理情况

徐继凯、苏建国

2025年3月20日

监督管理措施

中国证监会北京监管局

针对广联达2023年度年报审计项目出具警示函

3. 独立性

拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

中青旅2026年第一次临时股东会会议文件之二

中青旅控股股份有限公司

关于拟公开挂牌出售资产的议案

公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司（以下简称“山水酒店”）自2020年以来持续亏损，目前已资不抵债，为有效遏制酒店板块亏损、收回债权、进一步聚焦核心业务，公司拟通过财政部确定的省级以上产权交易机构公开挂牌转让所持有的山水酒店 51%股权及对其享有的债权。标的资产首次信息公告时的挂牌价格将按照不低于审计和备案后评估结果的原则确定，最终出售价格以实际成交价格为准。

一、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的的名称及类型

本次拟出售资产为公司持有的山水酒店 51%股权及对其享有的债权。

2、交易标的的权属情况

本次拟出售公司所持有山水酒店 51%股权及债权权属清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据山水酒店与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的《授信额度协议》、与中国光大银行股份有限公司广州分行签署的《保证合同》，在相关债务清偿完毕前，本次出售事项需征得债权人事先同意。

3、山水酒店运营情况

山水酒店成立于1999年，公司于2005年增资持有其 51%股权，为公司控股子公司。山水酒店定位中端连锁商务酒店，拥有“山水时尚”、“山水S”、“山水富丽华”等酒店品牌。截至2026年3月31日，山水酒店在北京、深圳、广州、成都等地，共有22家控股子公司、44家门店（22家自营、22家加盟），总计5407间客房。持有北京朝阳区芍药居北里甲207号楼、广东肇庆端州区路港大厦两处房产。

4、山水酒店具体信息

法人/组织名称

中青旅山水酒店集团股份有限公司

成立时间

1999-03-09

注册资本

10,000万人民币

注册地点

深圳市福田区深南中路京华街京华公司12栋112室

股东及持股比例

中青旅控股股份有限公司51%

深圳市壹山水投资有限责任公司49%

主营业务

一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营酒店（分公司经营）；在具有合法使用权的地块上从事房地产开发；建筑设计、装修（须取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；物业租赁、管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；日用品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：道路客运；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；酒类经营；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

其他信息

山水酒店为股份公司，其他股东不享有优先受让权。山水酒店未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元

审计机构名称

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

是否经过符合规定条件的审计机构审计

2025年度财务报表及2026年1-3月财务报表均经过符合规定条件的审计机构审计，审计报告均为标准无保留意见。

项目

2025年度

2026年1-3月

资产总额

480,880,936.51

466,259,155.09

负债总额

521,301,899.77

524,861,476.40

净资产

-40,420,963.26

-58,602,321.31

营业收入

252,203,289.42

49,626,520.85

净利润

-39,314,435.64

-16,719,164.35

扣除非经常性损益后的净利润

-45,444,741.67

-16,091,947.61

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至2025年12月31日，公司对山水酒店的债权合计5，734万元，包括山水酒店应付股东借款4，000万元、应付股利1，734万元。

二、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

标的资产首次信息公告时的挂牌价格将按照不低于审计和备案后评估结果的原则确定，最终出售价格以实际成交价格为准。

（二）评估情况

公司已委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对山水酒店股东全部权益价值、股东拟进行债权转让涉及的对山水酒店债权价值进行评估，评估基准日2025年12月31日。评估工作尚在推进过程中，评估结果尚需履行国有资产备案程序。

（三）审计情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山水酒店最近一年又一期审计报告，山水酒店的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山水酒店最近一年又一期末的合并及母公司财务状况以及最近一年又一期的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、出售资产对上市公司的影响

公司本次出售所持有山水酒店 51%股权及对其享有的债权，有助于剥离长期亏损业务，提升资产配置效率及整体盈利能力，不会对正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。若公司顺利完成本次交易，将对相应会计期间损益产生影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算，并以经审计的会计报表披露数为准。

本次交易不涉及山水酒店人员安置、土地租赁等情况，部分高级管理人员可能发生变更。

若公司顺利完成本次交易，将不再持有山水酒店股权，并不再将其纳入合并报表范围。公司不存在为山水酒店提供担保、委托山水酒店理财的情形。公司对山水酒店的相关债权将作为本次拟出售标的一并挂牌转让。

综合以上情况，公司拟通过财政部确定的省级以上产权交易机构公开挂牌转让所持有的山水酒店 51%股权及对其享有的债权。标的资产首次信息公告时的挂牌价格将按照不低于审计和备案后评估结果的原则确定，最终出售价格以实际成交价格为准。提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权经营层依法合规确定

交易策略，包括出售股权调价次数、调价幅度，并全权办理本次交易涉及的协议签署、文件报送、事项执行等全部相关工作。

以上议案，已经公司第十届董事会2026年第三次临时会议审议通过，现提请股东会审议。