北京市嘉源律师事务所关于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）


嘉源律师事务所

JIA YUAN LAW OFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

中国·北京

北京市嘉源

11000000975


致：盖世食品股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

嘉源(2026)-01-209

敬启者：

根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。

本所已就本次发行出具嘉源（2026）-01-116《北京市嘉源律师事务所关于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》及嘉源 （2026）-01-117号《北京市嘉源律师事务所关于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。

北京证券交易所于2026年3月30日下发了《关于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），此外因公司需要补充申报截至至2025年12月31日的财务数据，为使本所出具的法律意见能够反映公司自2025年10月1日至至2025年12月31日期间的变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次发行涉及的相关法律事宜及《审核问询函》需要律师发表意见的事项进行核查并出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证

监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律、行政法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。在本所进行合理核查的基础上，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。

本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本补充法律意见书所称“报告期”，是指“自2024年1月1日至2025年12月31日”，所称“补充报告期”，是指“自2025年10月1日至2025年12月31日”，所称“报告期末”，是指“至2025年12月31日”；除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。

第一部分 关于《审核问询函》所涉事项的核查意见

问题1：关于前次募投效益与本次募投项目

根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人于2020年通过公开发行股票募集资金8,539.60万元，用于“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”及补充流动资金；于2022年通过向特定对象发行股票募集资金7,740.00万元，用于“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”“研发及检测中心建设项目”及补充流动资金。（2）本次发行拟募集资金15,000万元，拟用于“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”，由发行人全资子公司盖世食品（江苏）有限公司实施。

请发行人：（1）对照前次募集资金募集说明书等相关文件，披露前次募投项目各年度的投产及效益完成情况，是否存在项目进度或效益不达预期的情形，如是，请说明原因及合理性。（2）披露本次募投项目具体建设内容、主要产品等，本次募投项目产品与前次募投项目产品在技术、生产方式及设备，应用场景及客户群体、销售模式等方面的区别、联系，是否存在重复建设情形，是否涉及新业务或新产品，是否符合募集资金主要投向主业的要求。（3）披露本次募投项目实施主体的基本情况、主营业务及经营情况，通过相关主体实施募投项目的原因、必要性与合理性，以及募集资金的投入及管理方式。（4）披露本次募投项目的实施准备及进展情况，项目涉及的备案、土地、环保等审批、批准或备案事项的办理进展，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（5）披露本次募投项目各项投资的构成明细及测算依据，说明各项投资支出的必要性及测算的合理性，与公司同类项目和同行业可比公司可比项目是否存在显著差异。（6）披露本次募投项目产能设计和规划情况；结合目前公司主要产品的产能利用率和产销率、行业竞争格局及公司市占率、同行业产能扩张情况、下游行业发展趋势、在手及意向订单等，说明公司本次新增产能规模的合理性及产能消化措施。（7）披露本次募投项目的效益测算过程及依据，相关产品单价及毛利率预测与报告期内相关数据是否存在重大差异，结合发行人与同行业可比公司相同或类似产品情况，说明效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请申报会计师对事项（1）（5）（6）（7）核查并发表意见。请发行人律师对事项（4）核查并发表意见。

回复：

一、披露本次募投项目的实施准备及进展情况，项目涉及的备案、土地、环保等审批、批准或备案事项的办理进展，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（一）披露本次募投项目的实施准备及进展情况

本次募投项目“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”实施期为2年，实施主体为公司全资子公司盖世食品（江苏）有限公司，具体实施程序主要包括工程前期工作、工程建设及装修、设备购置及安装调试、人员招聘、竣工验收等。

截至报告期末，本次募投项目已完成可行性分析论证、发改备案并已取得环评批复、项目用地，目前尚未开工建设，处于工程前期准备工作阶段。

（二）项目涉及的备案、土地、环保等审批、批准或备案事项的办理进展，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

公司本次募投项目涉及的立项、土地、环保等事项的办理进展如下：

(1) 立项审批情况

2025年6月24日，江苏涟水经济开发区管理委员会就年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目出具《江苏省投资项目备案证》（涟区开发备（2025） 91号），为进一步明确项目建设面积，江苏盖世就本项目重新履行备案程序，于2025年9月25日取得江苏涟水经济开发区管理委员会重新出具的年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目《江苏省投资项目备案证》（涟区开发备 （2025）154号）。

（2）项目用地情况

截至本补充法律意见书出具之日，本次拟用于募集资金投资项目的土地为江苏盖世位于江苏省淮安市涟水经济开发区双拥路南侧创业路东侧的编号为苏

(2024) 涟水县不动产权第0022627号、苏（2025）涟水县不动产权第0014412号土地。

（3）环评批复情况

2025年7月25日，淮安市生态环境局出具《关于对盖世食品（江苏）有限公司年产7000吨预制水产及肉类智能制造项目环境影响报告表的批复》（淮（涟）环表复（2025）38号），原则同意按报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺及采取的环境保护措施建设。

因此，本次募投项目涉及的备案、土地、环保相关事项已办理完毕，不存在重大不确定性。

（二）本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

本次募投项目为“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”，预计每年新增7,000吨预制菜产能规模，主要产品类型为海珍味类、藻类和肉蛋白类产品。实施本次募投项目的子公司江苏盖世已取得的业务资质如下：

序号

资质名称

证书编号

有效期至

发证/登记部门

发证/备案时间

1

食品生产许可证

SC11132082601469

2028.08.31

淮安市市场监督管理局

2023.09.01

2

食品经营许可证

JY33208260185637

2028.12.14

涟水县市场监督管理

2023.12.15

3

出口食品生产企业备案

3200/08408

长期

中华人民共和国淮安海关

2023.11.17

4

海关进出口货物收发货人备案

3208960ANZ

长期

中华人民共和国淮安海关

2023.11.02

5

排污许可证

91320826MA25WCN334001Q

2028.07.18

淮安市生态环境局

2023.07.19

6

管理体系认证注册证书(ISO9001)

CN00124Q31306R0M/3200

2027.02.05

中国质量认证中心有限公司

2024.02.06

7

管理体系认证注册证书(HACCP)

001HACCP2500102

2028.01.21

中国质量认证中心有限公司

2025.01.22

8

食品安全全球标准认证(BRCGS)

CQC26BR0069R2M/3200

2027.04.08

中国质量认证中心有限公司

2026.02.24

9

食品安全体系认证(FSSC22000)

CQC24FS0057R0M/3200

2027.01.24

中国质量认证中心有限公司

2025.02.21

10

美国FDA注册

-

2026.12.31

美国食品药物监督管理局

2024.10.07

11

Halal Certificate(清真认证)

ARA-90074517-40429

2026.04.29

河南伊真哈拉认证服务有限

2024.04.30

序号

资质名称

证书编号

有效期至

发证/登记部门

发证/备案时间

公司

12

Halal Certificate(清真认证)

ARA-604265170686

2029.04.29

河南伊真哈拉认证服务有限公司

2026.04.21

13

Halal Certificate(清真认证)

BP-604265170056

2029.04.29

河南伊真哈拉认证服务有限公司

2026.04.21

截至报告期末，江苏盖世已取得食品生产许可证、排污许可证等业务资质，本次募投项目实施主体江苏盖世已取得实施本次募投项目所必需的业务资质，具备实施本次募投项目的能力，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所的核查过程和核查方式如下：

1、查阅本次募投项目“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”的可行性研究报告、发改备案文件、环评批复文件、项目用地的不动产权证书；

2、查阅《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《排污许可管理条例》等与本次募投项目及产品相关的法律法规；

3、查阅江苏盖世已取得的食品生产许可证、排污许可证等业务资质证书。

（二）核查意见

综上，本所律师认为：

1、截至报告期末，本次募投项目已完成可行性分析论证、发改备案并已取得环评批复、项目用地，目前尚未开工建设，处于工程前期准备工作阶段。

2、本次募投项目涉及的备案、土地、环保相关事项已办理完毕，不存在重大不确定性。

3、截至报告期末，发行人子公司江苏盖世已取得实施本次募投项目所必需的业务资质。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

回复：

根据公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

第二部分 关于本次发行所涉事项的更新

一、本次发行的授权和批准

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的“本次发行与上市的批准和授权”情况未发生变化，公司本次发行尚待通过北交所审核以及取得中国证监会同意注册的批复。

二、发行人本次发行的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已在北交所上市，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》等法律、法规和规范性文件对公司本次发行应满足的实质条件逐项作了审查，具体情况如下：

（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、根据公司股东会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司已于2025年第三次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、根据公司股东会的相关审议材料、公告文件并经本所律师核查，公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

3、根据公司股东会的相关审议材料及发行人的书面确认，本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

4、根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独

立董事制度》等制度及发行人的书面确认，公司已经依法建立健全股东会、董事会，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

5、根据公司2023年度、2024年度、2025年度审计报告以及公告文件，公司 2023年度、2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,487.15万元、4,107.57万元和4,758.19万元，最近三年平均可分配利润为4,117.64万元。根据《募集说明书》以及公司书面确认，本次向特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（二）公司本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等制度及发行人的书面确认，公司建立了完善的法人治理结构，已经依法建立健全股东会、董事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第一款第（一）项和第十二条第一款第（一）项的规定。

2、根据致同出具的《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人的书面确认，截至报告期末，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经营业务需要设置了相关的职能部门，公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。

3、根据致同出具的《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法发表意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。

4、根据相关机关出具的证明文件、发行人书面确认并经本所律师通过公开渠道检索，报告期内发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。

5、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司最近三年平均可分配利

润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。

6、根据《审计报告》及《募集说明书》，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

7、经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：

(1) 根据发行人控股股东、实际控制人签署的调查表、相关机关出具的证明文件、发行人书面确认并经本所律师通过公开渠道检索，最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。

(2) 根据发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员签署的调查表、公司的书面确认及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开渠道检索，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

(3) 根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

(4) 根据发行人及其控股股东及其实际控制人出具的承诺和发行人提供的相关文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网等网站的公开信息，截至报告期末，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

(5) 根据发行人提供的相关文件、发行人书面确认并经本所律师核查，公司不存在利益严重受损的其他情形，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（五）项规定的情形。

8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在《注册管理办法》第十三条规定不得发行可转债的下列情形：

(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

9、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、主要股东签署的调查表并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

10、根据《募集说明书》《审计报告》以及发行人2025年第三次临时股东会审议通过的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将计划用于“年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”，募集资金主要投向主业，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

11、根据《募集说明书》、发行人第四届董事会第五次会议、第四届董事会审计委员会第四次会议及2025年第三次临时股东会决议，发行人股东会已对本次发行方案形成决议，审计委员会对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，独立董事已就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议发表明确意见，本次发行的可转换公司债券具有利率、期限、面值、赎回及回售、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定与修正等要素，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条的要求。

12、根据《募集说明书》、发行人第四届董事会第五次会议及2025年第三次临时股东会审议通过的发行方案，本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第四十五条第二款的规定。

（三）本次发行符合《业务细则》规定的条件

1、根据《募集说明书》、发行人第四届董事会第五次会议及2025年第三次临时股东会的会议文件，本次可转换公司债券具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格修正等要素，符合《业务细则》第七条的规定。

2、根据《募集说明书》，本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120% ，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款，符合《业务细则》第十一条的规定。

3、根据发行人2025年第三次临时股东会审议通过的《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，发行人已制定可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《业务细则》第十二条的规定。

4、根据《募集说明书》、发行人第四届董事会第五次会议及2025年第三次临时股东会的会议文件，本次发行由主承销商担任本次可转换公司债券的受托管理人，符合《业务细则》第十三条的规定。

5、根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认，发行人在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，符合《业务细则》第十四条的规定。

6、根据《募集说明书》、发行人第四届董事会第五次会议及2025年第三次临时股东会的会议文件，在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，符合《业务细则》第四十四条的规定。

7、根据《募集说明书》、发行人第四届董事会第五次会议及2025年第三次临时股东会的会议文件，本次发行的可转换公司债券持有人对转换股票或者不转

换股票有选择权，符合《业务细则》第四十六条的要求。

8、根据《募集说明书》、发行人第四届董事会第五次会议及2025年第三次临时股东会的会议文件，本次可转换公司债券的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转换公司债券，符合《可转换公司债券管理办法》第四条第一款、《业务细则》第二十一条、第二十二条第一款的规定。

综上，本所认为：

公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》等规定各项的实质条件。

四、发行人的设立

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司在业务、资产、人员、机构、财务等独立性方面未发生实质性变化；公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人的控股股东、实际控制人及主要股东情况未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人的股本及其演变情况未发生变化。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人的经营范围和经营方式情况未发生变化。

（二）境外经营情况

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人的境外经营情况未发生变化。

（三）业务资质

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，江苏盖世持有的食品安全全球标准认证进行了更新换证，并取得新核发的清真认证证书，具体情况如下：

资质名称

证书编号

有效期至

发证/登记部门

发证日期

食品安全全球标准认证(BRCGS)

CQC26BR0069R2M/3200

2027.04.08

中国质量认证中心有限公司

2026.02.24

Halal Certificate(清真认证)

ARA-604265170686

2029.04.29

河南伊真哈拉认证服务有限公司

2026.04.21

Halal Certificate(清真认证)

BP-604265170056

2029.04.29

河南伊真哈拉认证服务有限公司

2026.04.21

（四）根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，公司报告期的营业收入主要来自其主营业务，公司主营业务突出，报告期内未发生过变更。

（五）根据《公司章程》、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司为永久存续的股份有限公司，公司目前依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程规定的须终止经营的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的关联方情况未发生变化。

（二）报告期内公司与关联方之间发生的关联交易

1、关联担保情况

报告期内，公司及其子公司不存在向合并范围外的关联方提供担保的情形。公司因自身经营需要向银行申请贷款，关联方为该等贷款提供担保，具体情况如下：

单位：万元

关联方/担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

截至报告期末担保是否已经履行完毕

盖泉泓

2,000.00

2025.08.01

2029.06.30

否

盖泉泓

1,350.00

2025.06.16

2029.06.15

否

盖泉泓、YING JING(荆英)

3,600.00

2024.08.20

2029.12.23

是

2025.09.25

2029.12.23

否

2025.10.23

2029.12.23

否

2025.11.25

2029.12.23

否

2025.12.29

2029.12.23

否

盖泉泓、YING JING(荆英)

1,200.00

2025.12.25

2029.12.23

否

盖泉泓、YING JING(荆英)

3,000.00

2021.12.20

2027.12.29

是

盖泉泓

1,000.00

2022.06.02

2026.06.01

是

2022.06.27

2026.06.26

是

2022.10.09

2026.01.08

是

2024.03.29

2027.10.22

是

2025.05.19

2029.05.19

否

盖泉泓、YING JING(荆英)

2,000.00

2022.09.06

2026.09.04

是

2022.09.13

2026.09.11

是

2022.10.09

2026.10.07

是

盖泉泓、YING JING(荆英)

2,000.00

2024.06.25

2028.06.24

是

盖泉泓、YING JING(荆英)

2,000.00

2023.09.20

2024.09.19

是

关联方/担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

截至报告期末担保是否已经履行完毕

盖泉泓、YING JING（荆英）

4,000.00

2023.06.26

2024.05.30

是

2,000.00

2024.10.09

2025.06.25

是

2、关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员薪酬的具体情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

关键管理人员报酬

343.30

352.94

（三）报告期内关联交易的决策程序

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的关联交易决策程序未发生变化。

（四）发行人规范关联交易的措施

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人规范关联交易的措施未发生变化。

（五）同业竞争

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争的措施作出了明确的承诺，承诺内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

（一）长期股权投资

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司长期股权投资情况未发生变化。

（二）土地使用权

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司土地使用权情况未发生变化。

（三）房屋

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司房屋情况未发生变化。

（四）主要生产设备

根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司拥有4项净值在200万元以上的生产设备，具体情况如下：

序号

权利人

资产名称

原值(万元)

净值(万元)

是否存在权利限制

1

江苏盖世

立体冷库及速冻机、速冻库冷源成套工程

1,982.47

1,605.80

否

2

江苏盖世

自动化立体仓库集尘系统

1,044.67

846.18

否

3

江苏盖世

AGV叉车

309.73

250.88

否

4

江苏盖世

废水处理设备

243.05

203.56

否

（五）知识产权

根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司知识产权情况未发生变化。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大业务合同

1、重大销售合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司正在履行的与前十大客户签订的销售框架合同以及单笔金额在500万元以上的销售合同合计8项，详见本补充法律意见书附表一：盖世食品及其子公司正在履行的重大销售合同一览表。

2、重大采购合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司正在履行的与前十大供应商签订的采购框架合同以及单笔金额在500万元以上的采购合同合计10项，详见本补充法律意见书附表二：盖世食品及其子公司正在履行的重大采购合同一览表。

3、银行借款与授信合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过1,000万元的银行借款与授信合同合计8项，具体情况请见本补充法律意见书附表三：盖世食品及其子公司正在履行的重大银行借款与授信合同一览表。

（二）其他重大债权债务

1、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

2、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚在履行中的对外担保（不包括发行人及其子公司之间的担保）。

3、金额较大的其他应收款和其他应付款

（1）其他应收款

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司的其他应收款账面余额共计191.96万元，其中，前五大其他应收款的具体情况如下：

名称

款项性质

期末余额(万元)

国家税务总局大连市税务局

出口退税

77.73

Chocksamutmarine Co.,Ltd.

押金

26.70

伯帝欣联科技(大连)有限公司

其他

22.00

臧奇真

备用金

10.00

深圳市腾讯计算机系统有限公司

保证金

10.00

名称

款项性质

期末余额(万元)

合计

-

146.43

（2）其他应付款

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其子公司的其他应付款账面余额共计1,964.21万元，其中，前五大其他应付款的具体情况如下：

名称

款项性质

期末余额(万元)

限制性股票回购义务

限制性股票回购义务

1392.97

青岛永信国际物流有限公司大连分公司

运杂费

119.39

大连领鲜冷链物流有限公司

运杂费

70.92

涟水供电公司

电费

43.44

大连自来水集团有限公司

水费

32.61

合计

-

1,659.33

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

1、根据公司书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购、出售或重组等事项。

2、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人公司章程的制定与修改情况未发生变化。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，公司补充报告期内股东会、董事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规且真实有效。公司股东会、董事会决议中作出的有关授权和重大决策行为均系依照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》作出，合法、合规且真实有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

1、公司现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、公司设置独立董事，独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、补充报告期内，公司的董事及高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）税务登记

根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司的税务登记情况未发生变化。

（二）税种、税率

根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司的税种、税率情况未发生变化。

（三）税收优惠

根据《审计报告》、公司提供的材料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司享受的主要税收优惠情况未发生变化。

（四）财政补贴

根据《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司及其境内控股子公司未新增金额在100万元以上的重大财政补贴。

（五）纳税情况

根据主管部门出具的企业上市合法合规信用信息报告以及公司的书面确认并经本所律师核查，公司及其境内控股子公司依法纳税，补充报告期内不存在因

违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，公司及其境内控股子公司补充报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人的募集资金运用

根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司募集资金运用情况未发生变化。

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

2、根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

3、根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。

二十、律师认为需要说明的其他问题

经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

二十一、总体结论性意见

综上所述，本所认为：

1、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关中国法律法规规定的上市公司向特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

2、本次发行已取得现阶段所需的批准和授权，尚待通过北交所审核以及取得中国证监会同意注册的批复。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字页）

北京市嘉源律师事务所

1100000097522

负责人：颜羽

经办律师：吕丹丹

白 涵 何语

2026年6月22日

附表一：盖世食品及其子公司正在履行的重大销售合同一览表

序号

合同名称

签约主体

合同相对方

合同标的

合同金额(万元)

合同期限

1

采购合同

盖世食品

Z0003

调味飞鱼子

以订单为准

2025.05.30-2026.05.29

2

委托加工合同

盖世食品

HD001-1

速冻调制食品、速冻水产制品等

以订单为准

2025.01.01-2025.12.31

3

采购框架合同、采购补充协议

江苏盖世

Z0002-1

香油菌菇

以订单为准

2025.04.11-2026.04.10

4

采购框架合同、采购补充协议

江苏盖世

Z0002-2

香油菌菇

以订单为准

2025.04.11-2026.04.10

5

常用采购框架合同

盖世食品

Z0001-1

以订单为准

以订单为准

2025.04.04-2026.12.31

6

常用采购框架合同

江苏盖世

Z0001-1

以订单为准(调味杏鲍菇、海藻沙拉、泡椒鱼皮)

以订单为准

2024.01.18-2025.12.31

7

常用采购框架合同

盖世食品

Z0001-2

以订单为准

以订单为准

2025.04.04-2026.12.31

8

常用采购框架合同

江苏盖世

Z0001-2

以订单为准(调味杏鲍菇、海藻沙拉、泡椒鱼皮)

以订单为准

2024.01.18-2025.12.31

附表二：盖世食品及其子公司正在履行的重大采购合同一览表

序号

合同名称

采购主体

合同相对方

合同标的

合同金额(万元)

合同期限

1

采购框架合同

盖世食品

GS140004

崔字小磨香油、崔字熟白芝麻

以订单为准

2025.09.01-2026.08.31

2

采购框架合同

江苏盖世

GS140004

崔字小磨香油、崔字熟白芝麻

以订单为准

2025.11.01-2026.10.31

3

采购合同

盖世食品

GS160033

盐渍裙带菜梗丝

1,580.00

2025.05.01-2026.04.30

4

采购合同

盖世食品

GS190059

盐渍裙带菜梗丝

2,770.00

2025.05.01-2026.04.30

5

采购合同

盖世食品

GS160032

盐渍裙带菜梗丝

2,485.00

2025.05.01-2026.04.30

6

采购合同

盖世食品

GS242445

盐渍裙带菜梗丝

1,045.00

2025.05.01-2026.04.30

7

采购框架合同

盖世食品

GS140007

食品添加剂

以订单为准

2025.02.01-2026.01.31

8

采购合同、补充协议

盖世食品、江苏盖世

GS204006

盐渍裙带菜梗丝

1,000.00

2025.05.01-2026.04.30

9

Contract

盖世食品

GS210099

冷冻飞鱼子

92.64万美元

2025年1月3日至合同履行完毕

10

Contract

盖世食品

GS230553

冷冻飞鱼子

95.00万美元

2025年12月18日至履行完毕

附表三：盖世食品及其子公司正在履行的重大银行借款与授信合同一览表

序号

合同名称及编号

借款人/受信人

贷款/授信银行

合同金额(万元)

实际借款金额(万元)

贷款/授信期限

担保情况

1

《小企业授信业务额度借款合同》(编号:0121002641240806407019)

盖世食品

中国邮政储蓄银行股份有限公司大连旅顺口区支行

2,000.00

0

2024.06.25-2027.06.24

盖泉泓、YING JING提供连带责任保证

2

《小企业授信业务额度借款合同》(编号:0121002641211221081781)

盖世食品

中国邮政储蓄银行股份有限公司大连旅顺口区支行

3,000.00

0

2021.12.20-2026.12.19

盖泉泓、YING JING提供连带责任保证

3

《流动资金借款合同》(编号:旅2025A01002)

盖世食品

交通银行股份有限公司大连分行

3,000.00

3,000.00

2025.08.29-2026.08.18

盖泉泓、YING JING提供连带责任保证

4

《流动资金借款合同》(编号:85010320250002181)

盖世食品

中国农业银行股份有限公司大连旅顺口支行

1,000.00

500.00

2025.06.16-2026.06.15

盖泉泓提供连带责任保证

5

《授信额度协议》(编号:2025旅企协字第041号)

盖世食品

中国银行股份有限公司大连旅顺支行

1,000.00

710.00

2025.08.17-2026.07.29

盖泉泓提供连带责任保证

6

《流动资金借款合同》(编号:旅2025A01003)

盖世食品

交通银行股份有限公司大连分行

1,000.00

1,000.00

2025.12.4-2026.8.18

盖泉泓、YING JING提供连带责任保证

7

《人民币固定资产借款合同》(合同编号:Ba325402411080008265)

江苏盖世

南京银行股份有限公司淮安分行

6,000.00

3,928.63

2024.11.08-2029.09.20

(1)盖世食品提供连带责任担保;(2)江苏盖世以苏(2024)涟水县不动产权第0022627号房产提供抵押担保

序号

合同名称及编号

借款人/受信人

贷款/授信银行

合同金额(万元)

实际借款金额(万元)

贷款/授信期限

担保情况

8

《最高债权额度合同》（合同编号：A0425402511170010871）

江苏盖世

南京银行股份有限公司淮安分行

2,000.00

0

2025.11.28-2026.11.27

盖世食品提供连带责任保证

师事余