1拓新药业2026年第一次临时股东会于6月25日召开，北京市康达律师事务所出具法律意见书确认会议召集、召开及表决程序合法有效。
2会议审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票方案及相关议案，包括发行条件、预案、募集资金用途、未来三年分红规划等9项议案。
3其中定增相关议案获约92.76%同意票通过，但中小股东反对比例较高，接近47%，显示中小投资者对再融资存在较大分歧。
拓新药业：北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
摘要
文本
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北京市康达律师事务所
关于拓新药业集团股份有限公司
2026年第一次临时股东会的
法律意见书
康达股会字【2026】第0305号
二〇二六年六月二十五日
致：拓新药业集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓新药业”）的委托，指派本所律师刘辉、马双双（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
(1) 在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
(2) 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
(3) 公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(4) 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《拓新药业集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》，公司第五届董事会第十三次会议于2026年6月 8日审议并通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。
根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《拓新药业集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，公司董事会于2026年6月9日发布了本次会议的通知公告，公司于2026年6月25日（星期四）上午9:00在拓新药业集团股份有限公司会议室召开2026年第一次临时股东会。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
经本所律师见证，现场会议于2026年6月25日上午9：00在拓新药业集团股份有限公司会议室召开，由公司半数以上董事共同推举董事兼总裁杨邵华先生主持。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月25日（星期四）的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年6月25日上午 9:15至2026年6月25日下午15:00的任意时间。
经验证，公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知全体股东，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计123名，所持有表决权股份总数67,804,130
股，占公司有表决权股份总数的 53.5813%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席现场会议的股东及股东代理人共计3名，所持有表决权股份总数39,763,525股，占公司有表决权股份总数的 31.4226%。
经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日2026年6月22日（星期一）下午15:00在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计120名，所持有表决权股份总数28,040,605股，占公司有表决权股份总数的 22.1587%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
通过出席现场会议及参加网络投票的中小投资者股东及代理人共计118名，其中通过现场投票的中小股东2人，代表股份5,307,875股，占公司有表决权股份总数的 4.1945%；通过网络投票的中小股东116人，代表股份5,107,298股，占公司有表决权股份总数的 4.0360%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员，以及本所律师。
经验证，本次会议的召集人、出席和列席的人员资格均合法、有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议按《公司章程》规定的程序就会议通知中载明的议案进行表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票，深圳证券信息有限公司网络投票系统提供了网络投票表决结果。其后，公司
合并统计了现场投票和网络投票表决结果。
（二）本次会议的表决结果
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数分别占本项议案有效表决权股份总数的比例以及中小投资者股东对议案的表决情况如下：
1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
同意62,892,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7562%；反对 4,909,798股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2411%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0027%。
中小股东总表决情况：
同意5,503,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8419%；反对4,909,798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.1408%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0173%。
表决结果：审议通过。
2、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
同意62,892,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7562%；反对 4,905,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2350%；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0088%。
中小股东总表决情况：
同意5,503,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8419%；反对4,905,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.1005%；弃权 6,000股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0576%。
（2）发行方式及发行时间
同意62,892,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7562%；反对 4,905,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2350%；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0088%。
中小股东总表决情况：
同意5,503,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8419%；反对4,905,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.1005%；弃权 6,000股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0576%。
（3）发行对象及认购方式
同意62,892,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7562%；反对 4,909,798股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2411%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0027%。
中小股东总表决情况：
同意5,503,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8419%；反对4,909,798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.1408%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0173%。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
同意62,892,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7562%；反对 4,905,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2350%；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0088%。
中小股东总表决情况：
同意5,503,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8419%；反对4,905,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.1005%；弃权 6,000股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0576%。
（5）发行数量
同意62,892,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7562%；反对 4,905,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2350%；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0088%。
中小股东总表决情况：
同意5,503,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8419%；反对4,905,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.1005%；弃权 6,000股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0576%。
（6）股票限售期
同意62,896,732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7624%；反对 4,905,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2350%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0027%。
中小股东总表决情况：
同意5,507,775股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8822%；反对4,905,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.1005%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0173%。
（7）股票上市地点
同意62,895,932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7612%；反对 4,902,198股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2299%；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0088%。
中小股东总表决情况：
同意5,506,975股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8745%；反对4,902,198股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.0678%；弃权 6,000股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0576%。
（8）募集资金金额及用途
同意62,892,932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7568%；反对 4,788,298股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.0620%；弃权122,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1813%。
中小股东总表决情况：
同意5,503,975股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8457%；反对4,788,298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 45.9743%；弃权 122,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1800%。
（9）滚存未分配利润的安排
同意62,904,232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7735%；反对 4,896,198股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2211%；弃权3,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0055%。
中小股东总表决情况：
同意5,515,275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.9542%；反对4,896,198股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.0102%；弃权 3,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0355%。
（10）发行决议有效期
同意62,899,632股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7667%；反对 4,899,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2261%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0072%。
中小股东总表决情况：
同意5,510,675股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.9101%；反对4,899,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.0429%；弃权 4,900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0470%。
表决结果：审议通过。
3、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
同意62,892,932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7568%；反对 4,910,898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2428%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0004%。
中小股东总表决情况：
同意5,503,975股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8457%；反对4,910,898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.1514%；弃权 300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0029%。
表决结果：审议通过。
4、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
同意62,892,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7562%；反对 4,911,298股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2434%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0004%。
中小股东总表决情况：
同意5,503,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8419%；反对4,911,298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.1552%；弃权 300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0029%。
表决结果：审议通过。
5、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意62,892,932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7568%；反对 4,910,898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2428%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0004%。
中小股东总表决情况：
同意5,503,975股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8457%；
反对4,910,898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.1514%；弃权 300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0029%。
表决结果：审议通过。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意63,019,232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.9431%；反对 4,784,598股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.0565%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0004%。
中小股东总表决情况：
同意5,630,275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 54.0584%；反对4,784,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 45.9387%；弃权 300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0029%。
表决结果：审议通过。
7、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
同意63,012,132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.9326%；反对 4,791,698股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.0670%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0004%。
中小股东总表决情况：
同意5,623,175股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 53.9902%；反对4,791,698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 46.0069%；弃权 300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0029%。
8、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：审议通过。
同意63,020,832股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.9454%；反对
4,779,298股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.0487%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0059%。
中小股东总表决情况：
同意5,631,875股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 54.0738%；反对4,779,298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 45.8878%；弃权 4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0384%。
表决结果：审议通过。
9、《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
同意62,892,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.7562%；反对 4,907,098股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 7.2372%；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0066%。
中小股东总表决情况：
同意5,503,575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.8419%；反对4,907,098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 47.1149%；弃权 4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0432%。
表决结果：审议通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，均合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：___
乔佳平
经办律师：___
刘辉
马双双
年 月 日
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