证券简称：华亚智能

债券简称：华亚转债

股票代码：003043

债券代码：127079

东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告 （2025年度）

债券受托管理人


东吴证券股份有限公司 SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD.

苏州工业园区星阳街5号

二〇二六年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《苏州华亚智能科技股份有限公司（作为发行人）与东吴证券股份有限公司（作为受托管理人）关于苏州华亚智能科技股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《苏州华亚智能科技股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制。东吴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。

东吴证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

目录

重要声明...2

第一节 本次可转债概况...4

第二节 债券受托管理人履行职责情况...17

第三节 发行人年度经营情况和财务情况...18

第四节 发行人募集资金使用情况...20

第五节 本次可转债本息偿付情况...27

第六节 发行人偿债意愿和能力分析...28

第七节 增信机制及偿债保障措施情况...29

第八节 债券持有人会议召开情况...30

第九节 本次可转债的信用评级情况...31

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况...32

第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...33

第一节 本次可转债概况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2022）2756号）核准，苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”、“发行人”）于 2022年12月16日公开发行可转换公司债券340万张，每张债券面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币340,000,000元，期限6年，即自2022年12月 16日至2028年12月15日。

二、本次可转债的基本情况

（一）债券类型

本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

（二）债券代码及简称

债券简称：华亚转债；

债券代码：127079。

（三）本次债券发行日期

本次债券发行日为2022年12月16日。

（四）发行规模

本次共发行340万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为34,000万元。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（六）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年12月16日（T

日）至2028年12月15日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（七）债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为 0.40% ，第二年为 0.60% ，第三年为 1.00% ，第四年为 1.80% ，第五年为 2.40% ，第六年为 3.00%。

（八）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：年利息的计算公式为：

$ \mathrm{I}=\mathrm{B}\times \mathrm{i}。 $

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

(1) 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

(2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年12月22日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月22日）起至可转换公司债券到期日（2028年12月15日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为69.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+n）；

增发新股或配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right) $；

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $

派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $。

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转债的票面面值的 115%（含最近一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），

或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化按证监会、交易所的规定认为是改变募集资金用途，或被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

（十五）募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过34,000.00万元（含 34,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

募集资金使用金额

1

半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目

38,000.00

34,000.00

合计

38,000.00

34,000.00

（十六）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券向股权登记日（2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足34,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2022年12月15

日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.25元可转债的比例计算，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股可配售0.0425张可转债。

发行人在本次可转债发行前总股本为8,000万股，无期末库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为8,000万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,400,000张，占本次发行可转债总额的 100%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

(2) 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

(3) 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“083043”，配售简称为“华亚配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

(4) 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“073043”，申购简称为“华亚发债”。每个账户最小申购单位为10张 （1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（十七）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2022年 12月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.25元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股可配售0.0425张可转债。

发行人在本次可转债发行前总股本8,000万股，无期末库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为8,000万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,400,000张，占本次发行可转债总额的 100%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（十八）担保事项

公司的实际控制人王彩男、陆巧英和王景余为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（十九）资信评级情况

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。根据中证鹏元出具的《2022年苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【674】号02），公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

（二十）募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司

董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

(1) 可转债债券持有人的权利：

$ \textcircled{1} $依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

$ \textcircled{2} $根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

$ \textcircled{3} $根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

$ \textcircled{4} $依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

$ \textcircled{5} $依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

$ \textcircled{6} $按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

$ \textcircled{7} $依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

$ \textcircled{8} $法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2) 可转债债券持有人的义务：

$ \textcircled{1} $遵守公司发行可转债条款的相关规定；

$ \textcircled{2} $依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

$ \textcircled{3} $遵守债券持有人会议形成的有效决议；

$ \textcircled{4} $除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

$ \textcircled{5} $法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人承

担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

(1) 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

(2) 公司未能按期支付本期可转债本息；

(3) 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

(4) 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

(5) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

(6) 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；

(7) 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

(1) 公司董事会；

(2) 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；

(3) 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的权限范围

(1) 当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

(2) 当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息做出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序做出决议；

(3) 当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；

(4) 当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

(5) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；

(6) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改做出决议；

(7) 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

(8) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

（二十二）违约责任

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成公司在本次债券项下的违约事件：

(1) 公司未能按时完成本次债券的本息兑付；

(2) 除《受托管理协议》另有约定外，公司不履行或违反《受托管理协议》关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

(3) 公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

(4) 公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

(5) 公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券募集资金用途；

(6) 其他对本次债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次债券发行适用于中国法律并依其解释。

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定，申请仲裁。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

东吴证券作为华亚智能公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，东吴证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东吴证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：苏州华亚智能科技股份有限公司

中文简称：华亚智能

英文名称：Suzhou Huaya Intelligence Technology Co., Ltd.

注册地址：江苏省苏州市相城区经济开发区漕湖产业园春兴路58号

股票上市交易场所：深圳证券交易所

股票简称：华亚智能

股票代码：003043

成立日期：1998年12月21日

法定代表人：王彩男

注册资本：13,383.19万元人民币

公司网址：www.huaya.net.cn

电子信箱：hyzn@huaya.net.cn

经营范围：研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人2025年度经营情况及财务情况

华亚智能公司主要从事高端精密金属结构件的研发、生产和销售以及半导

体设备维修。子公司苏州冠鸿智能装备有限公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。

2025年，公司实现营业收入100,247.31万元，较上年增长了 59.82%；归属于上市公司股东的净利润8,459.07万元，较上年上升 4.76%；截至2025年12月31日，公司总资产为294,640.86万元，归属于上市公司股东的净资产为 184,535.57万元。

公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元/%

主要财务数据

2025年度

2024年度

增减变动幅度

营业收入

100,247.31

62,726.43

59.82%

归属于上市公司股东的净利润

8,459.07

8,074.43

4.76%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

5,819.24

7,879.31

-26.15%

经营活动产生的现金流量净额

16,954.13

13,680.68

23.93%

归属于上市公司股东的净资产

184,535.57

175,551.43

5.12%

总资产

294,640.86

290,444.02

1.44%

主要财务指标

2025年度

2024年度

增减变动幅度

基本每股收益(元/股)

0.63

0.96

-34.38%

稀释每股收益(元/股)

0.63

0.95

-33.68%

加权平均净资产收益率

4.71%

6.28%

-1.57%

研发投入占营业收入的比例

5.67%

5.32%

0.35%

注：以上数据源自公司2025年年度报告。

第四节 发行人募集资金使用情况

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2756号），公司获准公开发行可转换公司债券340万张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为340,000,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币2,500,000.00元后的余款人民币337,500,000.00元由主承销商东吴证券股份有限公司于2022年12月22日分别汇入公司在招商银行股份有限公司苏州相城支行和中信银行股份有限公司苏州分行营业部开立的募集资金监管账户。上述到位资金扣除律师费用、会计师费用、资信评级费用和信息披露、发行手续费用等其他费用合计918,867.92元，本次实际募集资金净额为人民币336,581,132.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已验证上述事项并出具了天衡验字（2022）00178号《验资报告》。

二、募集资金使用情况及结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

项目

金额

实际募集资金净额

336,581,132.08

减：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金

32,703,627.54

减：募投项目支出

242,759,048.93

其中：前期累计使用募集资金

166,619,104.73

本期使用募集资金

76,139,944.20

加：募集资金银行存款利息收入和理财收益扣除手续费净额

9,767,207.07

募集资金余额

70,885,662.68

其中：用于现金管理的余额

62,600,000.00

募集资金专户余额

8,285,662.68

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州华亚智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司会同保荐机构东吴证券，与商业银行（即：招商银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行营业部）分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

单位：元

序号

开户银行

银行账号

余额

1

招商银行股份有限公司苏州相城支行

512902502010505

5025456.48

2

中信银行股份有限公司苏州分行营业部

8112001013000701648

3260206.20

合计

8285662.68

四、募集资金使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

公司本次发行可转换公司债券募集资金2025年度的使用情况如下：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2025年度

单位：人民币万元

募集资金总额(已扣除发行费用)

33,658.11

本年度投入募集资金总额

7,613.99

报告期内变更用途的募集资金总额

-

已累计投入募集资金总额

27,546.27

累计变更用途的募集资金总额

-

累计变更用途的募集资金总额比例

-

承诺投资项目

是否已变更项目(含部分变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1)

项目达到预定使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目

否

33,658.11

33,658.11

7,613.99

27,546.27

81.84

2026年6月(注)

——

不适用(尚未完成)

否

合计

33,658.11

33,658.11

7,613.99

27,546.27

未达到计划进度或预计收益情况和原因(分具体项目)

注:基于下游客户产品需求变化,公司优化了半导体领域的产品结构,计划开发更多应用场景中的新产品,为满足新产品对生产环境、设备精度和工艺路线等要求,公司对“半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目”的部分产线进行了升级改造和测试,建设进度未达预期,预计无法在计划时间达到预计可使用状态。为严格把控募投项目的实施质量,满足公司长期发展及产业布局的要求,结合实际经营情况,基于审慎原则,公司分别在2024年11月26日的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过将预计可使用状态时间由2024年12月31日前调整为2025年6月30日前;2025年4月28日的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二

十三次会议审议通过将该项目达到预定可使用状态日期延长至2026年6月30日。

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年1月，经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币33,128,155.84元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币32,703,627.54元和公司已支付发行费用的自筹资金人民币424,528.30元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金节余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金继续用于上述募集资金投资项目。截至2025年12月31日，募集资金余额为人民币8,285,662.68元，除使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品外，其余均存放于募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

五、募集资金使用的其他情况

（一）使用部分闲置募集资金购买理财的情况

公司于2026年4月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用额度不超过6,000万元闲置募集资金购买理财产品，自审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

（二）募投项目结项及募集资金永久补流的情况

1、募集资金使用情况、节余情况

截至2026年6月10日，公司发行可转换公司债券募集资金投资项目“半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目”已达到预定可使用状态。本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

募集资金拟投入总额$\textcircled{1}$

累计投入募集资金总额$\textcircled{2}$

利息收入和理财收益扣除手续费后的净额$\textcircled{3}$

募集资金预计结余金额$\textcircled{1}$-$\textcircled{2}$+$\textcircled{3}$

1

半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目

33,658.11

29,255.49

1,012.64

5,415.26

合计

33,658.11

29,255.49

1,012.64

5,415.26

2、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

2026年6月15日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，同意将“半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的日常经营，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站披露的《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户

的公告》。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司披露的2025年度募集资金使用情况与实际使用情况相符。公司于 2025年8月26日在第三届董事会第三十五次会议决议中审议通过了《关于 2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并在2025半年度定期报告中披露了募集资金存放与使用的主要情况，但未单独披露2025半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，目前公司已进行补充披露。

第五节 本次可转债本息偿付情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2022年12月16日。根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2022年12月16日。本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为 0.40% ，第二年为 0.60% ，第三年为 1.00% ，第四年为 1.80% ，第五年为 2.40% ，第六年为 3.00%。

2025年度，公司已于2025年12月16日支付了自2024年12月16日至 2025年12月15日期间的利息。本计息年度票面利率为 1.00%（含税），即每张面值100元人民币可转换公司债券兑息金额为1.0元人民币（含税）。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年，公司主要偿债能力指标如下表所示：

单位：万元

主要财务数据

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024年12月31日

营业收入

100,247.31

62,726.43

归属于上市公司股东的净利润

8,459.07

8,074.43

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

5,819.24

7,879.31

经营活动产生的现金流量净额

16,954.13

13,680.68

资产负债率(%)

31.73

34.61

流动比率(倍)

2.23

1.98

速动比率(倍)

1.71

1.42

截至本报告出具日，发行人资产负债率降低2.88个百分点，流动比率和速动比率分别上升 12.63%和 20.42%，发行人2025年度相关偿债能力指标无明显异常，偿债能力正常。

第七节 增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司的实际控制人王彩男、陆巧英和王景余为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

二、偿债保障措施及有效性分析

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，积极推进募投项目的建设，加快募投项目的达产见效，而随着募投项目的陆续达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强，有利于可转换公司债券持有人的转股。

截至2025年末，公司流动比率、速动比率分别为2.23和1.71，不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。

截至2025年12月31日，公司严格按照相关执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

2025年度，公司本次债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第八节 债券持有人会议召开情况

2025年度，公司未出现需召开债券持有人会议的情形。

第九节 本次可转债的信用评级情况

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。根据中证鹏元出具的《2022年苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【674】号02），公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+，评级展望为稳定，与上年相比，没有发生变化。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2025年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、转股价格调整

公司于2025年2月21日召开2025年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。董事会决定将“华亚转债”的转股价格由52.92元/股向下修正为43.30元/股。

根据公司2024年年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派2.999957元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943股。“华亚转债”的转股价格将由43.30元/股调整为30.71元/股。调整后的转股价格自2025年6月12日起生效。

2025年11月，因2024年股权激励计划回购注销160,440股限制性股票，回购价格为14.101元。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由30.71元/股调整为 30.73元/股。调整后的转股价格自2025年11月18日起生效。

二、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况

根据发行人与东吴证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当立即并不晚于二个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

(1) 发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

(2) 发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

(3) 发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

(4) 发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

(5) 发行人控股股东或者实际控制人变更；

(6) 发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

(7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(8) 发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(9) 发行人股权、经营权涉及被委托管理；

(10) 发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

(11) 发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

(12) 发行人转移债券清偿义务；

(13) 发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(14) 发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

(15) 发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

(16) 发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

(17) 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

(18) 发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

(19) 发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

(20) 发行人涉及需要说明的市场传闻；

(21) 发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

(22) 发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

(23) 募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

(24) 发行人拟变更债券募集说明书的约定；

(25) 发行人拟修改债券持有人会议规则；

(26) 发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

(27) 其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。”

2025年度，公司未发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项。

三、提前赎回华亚转债

（一）可转债有条件赎回条款与触发情况

1、有条件赎回条款

根据《募集说明书》的有关约定，“华亚转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、本次有条件赎回条款触发情况

自2026年5月26日至2026年6月15日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“华亚转债”当期转股价格的 130%，已触发“华亚转债”的有条件赎回条款。

根据《募集说明书》中“有条件赎回条款”相关约定，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“华亚转债”。

（二）赎回实施安排

1、赎回价格及其确定依据

根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为 101.011元/张（含息、含税）。具体计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{IA=B\times i\times t/365} $

IA：指当期应计利息；

B：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率（1.80%）；

t：指当期计息天数（205天），即从上一个计息日（2025年12月16日）起至本计息年度赎回日（2026年7月9日）止的实际日历天数（算头不算尾）。

每张债券当期利息 IA=B×i×t/365=100×1.80%×205/365=1.011元/张；

每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+1.011=101.011元/张。

扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

2、赎回对象

截至赎回登记日（2026年7月8日）收市后在中登公司登记在册的全体“华

亚转债”持有人。

3、赎回程序及时间安排

(1) 根据相关规则要求，公司将在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告，通知“华亚转债”持有人本次赎回的相关事项。

(2) “华亚转债”自2026年7月6日起停止交易。

(3) “华亚转债”自2026年7月9日起停止转股。

(4) 2026年7月9日为“华亚转债”赎回日，公司将全部赎回截至赎回登记日（2026年7月8日）收市后在中登公司登记在册的“华亚转债”。本次提前赎回完成后，“华亚转债”将在深交所摘牌。

(5) 2026年7月14日为发行人资金到账日，2026年7月16日为赎回款到达 “华亚转债”持有人资金账户日，届时“华亚转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“华亚转债”持有人的资金账户。

(6) 公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

(7) 最后一个交易日可转债简称：Z亚转债。

（三）公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、时任监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“华亚转债”的情况

持有人名称

持有人身份

期初持有数量（股）

期间买入数量（股）

期间卖出数量（股）

期末持有数量（股）

王景余

实际控制人

4,513

-

4,513

0

经核查，除上述情形外，不存在公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内（即2025年12月16日至2026年6月15日）交易“华亚转债”的情形。

（四）其他需说明的事项

1、“华亚转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

（五）履行的审议程序

公司于2026年6月15日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回“华亚转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会决定行使“华亚转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续 “华亚转债”赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

（六）上述事项对发行人影响的分析

公司本次提前赎回“华亚转债”事项符合《募集说明书》的约定，未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响。

（七）债券受托管理人履行职责情况

东吴证券作为“华亚转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，已采取定期及不定期重大事项披露提醒、风险核查等措施督促发行人切实保障债券持有人利益，根据监管要求出具本受托管理事务报告。东吴证券后续将密切关注发行人本次提前赎回可转债相关的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之签章页）

东吴证券股份有限公司

年 月 日