北京国枫律师事务所

关于天津汽车模具股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 国枫律股字[2026]A0370号

致：天津汽车模具股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《天津汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

1. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

1. 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

1. 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年6月9日在深圳证券交易所网站等指定披露媒体公开发布了《天津汽车模具股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年6月24日14:30在天津空港经济区航天路77号天津汽车模具股份有限公司105会议室如期召开，由贵公司董事长王易鹏主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月24日9:15一9:25、9:30一

11:30、13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月24日9:15一15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东合计1,613人，代表股份141,495,331股，占贵公司有表决权股份总数的13.9385%。

除贵公司股东外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员、本所经办律师及其他人员。

经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

1. 00 表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

同意128,894,214股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 91.0943%；

反对12,238,917股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 8.6497%；

弃权362,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2560%。

1. 00《关于调整公司募集配套资金发行定价基准日、发行数量暨不构成重组方案重大调整的议案》逐项表决结果：

2.01 表决通过了《定价基准日的调整》

同意127，788，614股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.3130%；

反对13,463,117股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 9.5149%；

弃权243,600股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.1722%。

2.02 表决通过了《发行数量的调整》

同意128,271,314股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.6541%；

反对13,000,817股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 9.1882%；

弃权223,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.1577%。

2.03 表决通过了《本次募集配套资金方案调整不构成重组方案的重大调整》

同意128,453,614股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.7829%；

反对12,819,717股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的9.0602%；

弃权222,000股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.1569%。

1. 00 表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》逐项表决结果：

3.01 表决通过了《本次交易的整体方案-发行股份及支付现金购买资产》

同意128,815,814股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 91.0389%；

反对12,267,517股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 8.6699%；

弃权412,000股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.2912%。

3.02 表决通过了《本次交易的整体方案-募集配套资金》

同意128,696,614股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9547%；

反对12,502,917股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.8363%；

弃权295,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2091%。

3.03 表决通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点》

同意128,600,114股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.8865%；

反对12,382,617股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.7513%；

弃权512,600股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3623%。

3.04 表决通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案-定价基准日、定价原则及发行价格》

同意128,006,914股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.4672%；

反对13,110,817股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 9.2659%；

弃权377,600股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2669%。

3.05 表决通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行对象》

同意128,630,414股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9079%；

反对12,312,217股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.7015%；

弃权552，700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3906%。

3.06 表决通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案-交易金额及对价支付方式》

同意128,590,714股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.8798%；

反对12,359,417股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.7349%；

弃权545,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3853%。

3.07 表决通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份数量》

同意128,610,314股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.8937%；

反对12,561,917股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.8780%；

弃权323,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2283%。

3.08 表决通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案-股份锁定期》

同意128,867,214股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 91.0752%；

反对12,310,017股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6999%；

弃权318,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2248%。

3.09 表决通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案-过渡期损益安排》

同意128,919,514股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 91.1122%；

弃权302,900股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2141%。

反对12,272,917股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6737%；

3.10 表决通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排》

同意128,439,914股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.7733%；

反对12,313,517股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.7024%；

弃权741,900股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.5243%。

3.11 表决通过了《发行股份及支付现金购买资产的具体方案-决议有效期》

同意128,681,214股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9438%；

反对12,282,717股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6807%；

弃权531,400股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3756%。

3.12 表决通过了《发行股份募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点》

同意128,634,714股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9109%；

反对12,290,917股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6864%；

弃权569,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.4026%。

3.13 表决通过了《发行股份募集配套资金的具体方案-定价基准日、定价原则及发行价格》

同意128,064,414股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.5079%；

反对13,091,217股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 9.2520%；

弃权339,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2401%。

3.14 表决通过了《发行股份募集配套资金的具体方案-发行对象》

同意128,902,114股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 91.0999%；

反对12,270,517股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 8.6720%；

弃权322,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2281%。

3.15 表决通过了《发行股份募集配套资金的具体方案-发行规模及发行数量》

同意128,575,714股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.8692%；

反对12,568,217股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 8.8824%；

弃权351,400股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2483%。

3.16 表决通过了《发行股份募集配套资金的具体方案-锁定期安排》

同意128,830,814股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 91.0495%；

反对12,277,117股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6767%；

弃权387,400股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2738%。

3.17 表决通过了《发行股份募集配套资金的具体方案-滚存未分配利润安排》

同意128,663,314股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9311%；

反对12,336,617股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 8.7187%；

弃权495,400股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3501%。

3.18 表决通过了《发行股份募集配套资金的具体方案-募集配套资金用途》

同意128,792,514股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 91.0224%；

反对12,235,617股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6474%；

弃权467,200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3302%。

4.00 表决通过了《关于<天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意128,595,114股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.8829%；

反对12,296,517股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6904%；

弃权603,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.4267%。

5.00 表决通过了《关于签署附生效条件的 <发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

同意128,512,214股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.8243%；

反对12,379,417股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.7490%；

弃权603,700股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.4267%。

6.00 表决通过了《关于签署附生效条件的 <盈利预测补偿协议>的议案》

同意128,816,714股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 91.0396%；

反对12,232,217股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 8.6450%；

弃权446,400股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3155%。

7.00 表决通过了《关于公司与建发梵宇签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

同意128,733,914股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9810%；

反对12,315,017股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.7035%；

弃权446,400股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3155%。

8.00 表决通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

同意128,567,614股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.8635%；

反对12,278,817股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6779%；

弃权648,900股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.4586%。

9.00 表决通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

同意128,506,314股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.8202%；

反对12,370,117股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.7424%；

弃权618,900股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.4374%。

10.00 表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

同意128,664,814股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9322%；

反对12,316,917股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.7048%；

弃权513,600股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3630%。

11.00 表决通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

同意128,715,614股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9681%；

反对12,271,317股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6726%；

弃权508,400股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3593%。

1. 00 表决通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

同意128,659,614股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9285%；

反对12,333,917股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.7168%；

弃权501,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.3546%。

13.00 表决通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形及符合第十二条相关规定的议案》

同意128,642,114股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9162%；

反对12,311,317股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.7009%；

弃权541,900股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3830%。

14.00 表决通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

同意128,711,714股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9653%；

反对12,241,317股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6514%；

弃权542,300股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3833%。

15.00 表决通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

同意128,667,214股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9339%；

反对12,332,617股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.7159%；

弃权495,500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3502%。

16.00 表决通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

同意128,757,114股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9974%；

反对12,237,317股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6486%；

弃权500,900股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3540%。

17.00 表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

同意128,742,814股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9873%；

反对12,231,017股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6441%；

弃权521,500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3686%。

18.00 表决通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

同意128,744,914股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9888%；反对12,197,917股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 8.6207%；弃权552,500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 0.3905%。

19.00 表决通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

同意128,724,414股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9743%；

反对12,211,617股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 8.6304%；

弃权559,300股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3953%。

20.00 表决通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》

同意128,694,514股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9532%；

反对12,243,517股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 8.6529%；

弃权557,300股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3939%。

21.00 表决通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

同意128,712,514股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9659%；

反对12,224,317股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6394%；

弃权558,500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3947%。

22.00 表决通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

同意128,709,614股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.9639%；

反对12,257,117股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的8.6626%；

弃权528,600股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3736%。

23.00 表决通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

同意128,350,914股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 90.7104%；反对12,817,617股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 9.0587%；弃权326,800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.2310%。

本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。

经查验，上述第22项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第1-21项、第23项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页）

负责人 ___

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师 ___

杨惠然

许景梁

2026年6月24日