摘要

1公司回复深交所年报问询函，评估机构就收购成都汉博德形成商誉减值0.28亿元事项进行说明。

2成都汉博德2025年实际营收1504万元，远低于承诺的9000万元，主因收入确认由总额法调为净额法及项目未达验收条件。

3评估机构称收购时采用收益法评估合理，关键参数谨慎，在手订单真实且后续新签合同超预期，不存在高估值情形。

4但年审会计师指出并购决策不审慎、尽调不充分、投后管控弱等内控缺陷，公司将协商补偿方案。

北京坤元至诚资产评估有限公司对《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》的回复

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北京坤元至诚资产评估有限公司

BEIJING KYSIN ASSETS APPFAISAL CO.,LTD.

北京中至诚资产评估有限公司

101011095004

Beijing KYSIN Assets Appraisal Co.,Ltd

二〇二六年六月二十二日

深圳证券交易所：

北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“我公司”或“坤元至诚”）收到深圳证券交易所《关于对四川川大智胜软件股份有限公司2025年年报的问询函》，收到问询函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估师核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报如下：

问题2. 关于评估

年报显示，你公司报告期内计提商誉减值损失0.28亿元。你公司报告期内收购的子公司成都汉博德信息技术有限公司（以下简称成都汉博德）形成商誉0.63亿元，报告期内按预计未来现金流量的现值确定可收回金额，计提商誉减值0.28亿元。成都汉博德与你公司签订的《股权转让协议补充协议》约定，成都汉博德2025年度经审计的主营业务收入不得低于9000万元，实际经审计的主营业务收入1504.34万元，主要原因为成都汉博德“党校项目”合同金额2647.01万元，根据年审会计师审计标准收入从总额法调整为净额法，收入确认237.17万元；“林周项目”合同金额5675.80万元，未能在2025年度达到收入确认条件。你公司将积极与交易对方协商业绩补偿方案。年审会计师对你公司内部控制出具的审计报告中强调事项显示，你公司收购成都汉博德的并购决策不审慎、尽调程序不充分、投后管控机制不强，成都汉博德的业绩远低于预期。

请公司披露：（1）请详细说明收购成都汉博德的背景及目的，交易对手方情况及交易对手方与你公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益安排。收购时进行评估的评估方法、关键参数及评估结论，是否存在高估值、高承诺的情形。投资并购内部控制缺

陷产生的原因，公司董事会、审计委员会在投资并购决策、投后管理中是否勤勉尽责，针对该内部控制缺陷已采取或拟采取的整改措施。请评估机构就上述评估情况进行核查并发表明确意见。

北京元通资产管理有限公司

LTD

11010810395004

一、评估方法选择的合理性

本次收购成都汉博德公司使用的评估方法为：收益法和资产基础法。

1、评估方法的适用性分析

I. 被评估单位的历史经营情况

(1) 收益法

被评估单位已成立多年，从其近几年的营运情况来看，企业运营正常。

从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其产权基本明晰，资产状态较好。其营运过程中能产生足够的现金流量保障各项资产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使被评估单位能够持续经营。

深圳市鑫源资产评估有限公司

51070503185001

II. 被评估单位的未来收益可预测情况

被评估单位所属行业作为国家鼓励支持行业，有较好的发展前景。截至评估基准日已经签订（含税）9092万元业务合同，且其中大部分将在2025年9月和12月完成终验，且公司正在洽谈西藏地区同类型业务，未来具备持续经营能力，结合该公司以及行业的发展情况，评估对象的未来收益从其近几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量，因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量并可以合理预测。

III. 评估资料的收集和获取情况

委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。

IV. 与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况

被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。

资产评估专业人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。

北京国泰君安投资管理有限公司

11010810395004

综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。

(2) 市场法

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于被评估单位为IT技术服务公司，在A股市场上很难收集到与被评估单位所处地域、行业领域、行业地位、盈利水平、成长性类似的上市公司，因此本次评估不适用上市公司比较法。同时，市场上难以获取类似公司股权交易案例信息，故不适合采用交易案例比较法。

综上所述，本次评估不适宜采用市场法进行评估。

(3) 资产基础法

I. 从被评估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

II. 从被评估资产重置价格的可获取性方面判断

委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

III. 从被评估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

北京京诚资产评估有限公司

1101001303004

综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。

2、本次评估的评估方法的选取

本次评估的对象为被评估单位位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

综上，本次评估方法选择符合《中华人民共和国资产评估法》两种以上评估方法的要求和资产评估准则中针对评估方法的分析选择的前提条件，评估方法选择合理。

二、评估关键参数

1、收益法的具体模型

(1) 收益法重要评估参数的确定

1）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律

法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估专业人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值 =明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

国家税务总局

国家税务局监制

国家税务总局监制

根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段即2025年5月-2029年12月，其中2025年5月-2029年12月根据企业实际情况和市场因素对企业收入、成本费用、营业利润等进行合理预测，2030年以后为永续期，永续期内盈利水平与第一阶段期末保持一致。

2）主营业务收入预测

公司历史所开展业务如下：

软件收入：主要是为客户制作的纯软件收入；系统集成收入：主要是针对客户需求配备相关设备含相关软件的业务；运维收入：为客户后期部分的维护产生的收入，该业务偶然性较大；代采业务：主要为项目中为客户代采购设备收取一定比率收入等业务，该业务偶然性较大。

本次预测根据成都汉博德的发展规划、参考软件和信息技术服务业的发展趋势，并结合目前已签订的在手订单情况进行预测，由于运维和代采业务偶然性较大，预测期间不予考虑。各年度预测数据如下表：

金额单位：人民币万元

分版块收入

2025年5-12月

2026年

2027年

2028年

2029年及以后年度

系统集成收入

7,130.00

6,000.00

6,500.00

软件收入

1,606.49

5,000.00

5,500.00

合计

8,736.49

11,000.00

12,000.00

$ \textcircled{1} $根据统计数据显示，2024年我国软件业务收入达到137,276亿元，同比增长 10%；利润总额为16,953亿元，同比增长 8.7%。其中，软件产品收入30,417亿元，同比增长 6.6%。信息技术服务收入保持两位数增长，全年收入达92,190亿元，同比增长 11.0%，占全行业收入的 67.2%，云计算和大数据服务收入达14,088亿元，同比增长 9.9%，成为推动行业增长的重要动力。全年信息传输软件和信息技术服务业增加值增长 10.9%，我国数据总量和算力总规模稳居全球第二位。

根据工信部印发的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，预计到2025年，高水平建成20家中国软件名园，主营业务年收入 500万元以上规模企业软件和信息技术服务业务收入突破14万亿元，复合年均增长率达 12%以上。

SINCE 1997 SETS APPRAISAL CO.

北京中交置业评估有限公司

101081039500

被评估单位预计2025-2028年收入复合增长率约 10%，与2024年平均水平差异较小，且未超过行业预计水平 12%。

$ \textcircled{2} $根据公司提供的2025年在执行合同以及在签订或洽谈过程中的合同约19个，合同金额预计（含税）9,672.63万元，公司预计大部分能够在2025年完成终验。其中，已签订合同主要是西藏林周项目 5700万元，截至现场清查日已完成初验，预计2025年完成终验；2025年7月与中国移动通信集团西藏有限公司签订合同《中国移动西藏公司信息系统建设项目（标包2）》，合同金额2,647万元（含税），合同履约期限为2025年5月23日至2025年12月30日止，预计2025年12月完成终验。

评估人员收集了上述项目合同，同时针对西藏林周项目收取了竣工初验报告。该报告显示，初验系2025年7月16日进行，验收单位包

括建设单位、监理单位、施工单位、设计单位，验收结语显示初验完成。

评估人员于2025年8月19日-20日对“数字林周”项目和“党校”项目完成情况进行了现场走访，并与林周县委政法委对接的财务负责人进行访谈，该负责人表示“数字林周”项目基本按照项目进度如期完成，整个项目建设期、到项目完成进度、完成效果，基本满意。同时林周县委政法委对接的财务负责人结合项目情况以及合同约定按照财政资金申请流程申请资金。

WUXI MINING & Mining Consulting Co.,Ltd.

91010235004

本次核查评估人员向标的公司收取了“数字林周”项目和“党校”项目收款凭证和验收报告。

“数字林周”项目已于2025年12月29日完成竣工验收，验收单位包括：建设单位、承建单位、监理单位和设计单位，验收组一致通过该项目的竣工验收；“党校”项目分别于2025年11月和2025年12月完成了初验和终验，验收组一致同意改工程为合格工程，同意使用。（见附件）

经实施上述程序后，评估人员认为“数字林周”项目和“党校”项目系公司承担主要责任的真实项目，其主导推进进度符合公司申报预期，终验均在2025年完成。

截至本次评估基准日2025年4月30日，成都汉博德公司具体在执行合同以及在签订和在洽谈的合同情况如下表：

类别

项目名称

用户单位

项目进度及预计确认收入时间

合同金额

预计收入

系统集成项目软件项目

西藏自治区智慧党校

西藏自治区党校

评估基准日前已签订合同，合同约定2025年完成终验

2,647.01

2,084.81

西藏林周项目

武汉长江通信智联技术有限公司等

评估基准日前已签订合同，预计2025年确认收入

5,700.00

5,044.25

在执行系统集成项目小计

8,347.01

7,129.06

绵阳教投项目

春晖科技

报告出具日前已签订合同，三季度完成终验

1.9

1.79

联通教投项目

联通

报告出具日前已签订合同，三季度完成终验

1.5

1.42

TQM系统二次维护开发

建诚恒瑞(惠州市)电子有限公司

报告出具日前已签订合同，2025年确认收入

7.38

6.96

TQM系统二次维护开发

建诚恒瑞(东莞市)电子有限公司

报告出具日前已签订合同，2025年确认收入

19.14

18.06

物资系统实施服务

北京神州航天软件技术股份有些公司

报告出具日前已签订合同，2025年确认收入

7.7

7.26

星际荣耀仓储项目和园区建设

星际荣耀

项目已中标，截至报告出具日合同尚在签订中，预计11月15日前完成终验并回款

224

204.12

西昌档案馆信息化项目

西昌档案馆

项目预计三季度落地，预计12月31日前完成终验

400

363.33

攀枝花学院机房改造项目

攀枝花移动

项目预计三季度落地，预计四季度完成终验

240

226.42

攀枝花二医院电子签名系统

西区二医院

项目预计三季度落地，预计四季度完成终验

45.42

乡宁戎子酒庄MES一期

山西戎子集团

项目预计二季度落地，预计四季度完成终验

100

94.34

智慧环卫

乐山市市容环境卫生管理局

项目预计三季度落地，预计2025年完成终验

47.17

永贵科技QMS项目

永贵电器

项目预计三季度落地，预计2025年完成终验

75.47

川海晨洋MES

川海晨洋食品

项目预计三季度落地，预计四季度完成终验

61.32

华尔森MES

成都华尔森环保科技

项目预计三季度落地，预计四季度完成终验

33.02

时代速信WMS

成都时代速信

项目预计三季度落地，预计四季度完成终验

23.58

中车长客工具间管理

中车长客新筑

项目预计三季度落地，预计四季度完成终验

16.81

其他项目

380

待签订或洽谈中项目小计

1,325.62

1,606.49

总计

9,672.63

8,735.55

针对成都汉博德2025年预计合同量和实际合同签订，本次评估人

员进行了补充核查，情况如下：

项目

客户

签订情况

合同金额含税

类型

9-12月增补合同

绵阳高新区恒奥电子科技有限公司

2025年新签订

2.03

软件、服务

9-12月增补合同

建诚恒瑞(东莞市)电子有限公司

2025年新签订

4.32

软件、服务

9-12月增补合同

建诚恒瑞(惠州市)电子有限公司

2025年新签订

4.68

软件、服务

安全生产考试报名缴费系统软件代开发

四川春晖科技有限公司

2025年新签订

7.28

软件、服务

恒奥一体化数字平台建设服务

绵阳高新区恒奥电子科技有限公司

2025年新签订

555.00

软件、服务

采购合同

四川蜀汇星河科技有限公司

2025年新签订

779.00

软件、服务

营山县“乐购营山惠启新程”汽车和3C产品消费促进活动消费券发放项目技术服务（委托）合同

营山县商务和经济合作外事局

2025年新签订

12.00

软件、服务

建诚MES系统化建设开发

建诚智造(惠州市)电子有限公司

2025年新签订

690.00

软件、服务

多元化信息平台建设技术服务

中通服创立信息科技有限责任公司

2025年新签订

15.79

软件、服务

智能门禁、作业发布和反馈系统开发

四川春晖科技有限公司

2025年新签订

3.00

软件、服务

星际荣耀仓储项目和园区建设

星际荣耀

2025年新签订

223.25

软件、服务

合计

2,296.35

中兴宝诚资产评估有限公司

51010810395001

评估报告中预计公司2025年基准日后新签项目不含税金额 1,606.50万元，公司实际签订合同不含税金额2，201.86万元（其中 2025年9-12月新签2，166.37万元），签约率为137.06%。

$ \textcircled{3} $ 2026年预测收入主要根据成都汉博德公司目前尚在洽谈的项目预计11,000万元，包括：甘孜州高校信息化项目、西藏自治区统战部信息化项目、西藏自治区疾控中心智慧医疗项目、西藏自治区与司法厅项目等；另成都汉博德公司也将在2027年与西藏自治区生态环境厅、西藏自治区医疗保障局等开展项目合作。

项目名称

用户单位

项目进度

预计收入金额

预计验收时间

项目分类

智慧城管

宜宾市三江新区住建局

预计三季度落地

1,900.00

2026年验收

软件项目

智慧消防

成都市青羊区消防救援大队

预计四季度落地

258

2026年验收

软件项目

宜宾医院信息化

宜宾医院

预计三季度落地

240

2026年验收

软件项目

蓝奥机械仓储管理方案

蓝奥机械

预计四季度落地

2026年验收

软件项目

绵阳教投教育信息化

南山实验、绵中实验

预计四季度落地

2026年验收

软件项目

创明新能源QMS和数据中台项目

创明公司

预计四季度落地

120

2026年验收

软件项目

龙华光电MES项目

四川龙华光电薄膜股份有限公司

2024年11月提供mes报价

2026年验收

软件项目

经开区实验学校智慧校园

经开区实验学校

预计四季度落地

2026年验收

软件项目

叙永县跃进水库灌区续建配套与现代化改造

叙永移动

已做初设，预计四季度落地

300

2026年验收

软件项目

甘孜州高校信息化项目

甘孜州教育局

预计四季度落地

2,000.00

2026年验收

软件项目

软件项目小计

4,992.00

伊宁智慧园区

伊宁霍尔果斯园区

预计四季度落地

700

2026年验收

集成项目

西藏自治区智慧寺庙

西藏自治区统战部

目前区发改委做概算批复，预计年末或明年年初落地

2,500.00

2026年验收

集成项目

疾控中心项目

西藏自治区疾控中心

预计今年第三季度招标

500

2026年验收

集成项目

司法厅项目

西藏自治区与司法厅

预计年末或明年年初招标

2,500.00

2026年验收

集成项目

系统集成项目小计

6,200.00

合计

11,192.00

WSIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD.

成都京通资产评估有限公司

5107261000000

项目

客户

签订金额

验收时间

类型

春晖2026-2027年度智校软件维护

四川春晖科技有限公司

3.00

2026年验收

软件

电子会计档案管理项目

墨竹工卡县财政局

79.69

2026年验收

软件

大贸平台一期项目

科蜀农(成都)供应链管理有限公司

30.00

2026年验收

软件

上海机电数据支撑系统项目

成都精灵云科技有限公司

38.00

2026年验收

软件

软件项目小计

150.69

西藏疾病预防信息化建设

中国移动通信集团西藏有限公司

1,773.02

2026年验收

集成

HBD星际荣耀智能仓储MES

四川瀚知悦科技有限公司

30.00

2026年验收

集成

系统集成项目小计

1,803.02

合计

1,953.70

经评估人员核实成都汉博2026年1-4月新签合同如下：

其中西藏疾病预防信息化建设/立项编号：HBD20251002，评估预计合同金额500万元，中标价格1，773.02万元，根据合同描述，该合同中1，366万元系集成信息服务费用，剩余部分为设备及成品软件。

截至2026年4月，成都汉博德公司须在2026年交付的待执行订单约3,957万元（不含税），考虑2025年上述合同已经确认收入约200万元，剩余合同金额约占全年收入预测数据的比例为 34.15% ，接近4月截至时间进度的 33.33% ，考虑到上半年新年等因素的影响，业务拓展进度符合全年预期。

$ \textcircled{4} $成都汉博德公司业务规划：考虑国家对西藏地区的发展，对政府、教育、医疗等资金扶持政策力度较大，成都汉博德公司目前的业务主要在西藏开展。同时利用在西藏的经验，把相关业务转移到四川，未来业务具有一定的持续性。另外，成都汉博德公司也会给客户进行定制的维护业务，在完成建设项目后转化出常态化维护业务。

结合成都汉博德公司目前已有的订单以及上述整个行业的发展情况，本次评估针对未来收入预测具有合理性，且明确预测期内2028年起不再考虑营收增长，系谨慎判断。

3）主营业务成本预测

历史年度成都汉博德公司主营业务分板块的毛利率情况如下表：

BEIJING MVN ASSETS APPRAISAL CO.

北京中交通资产管理有限公司

1101081039502

2024年

42.42%

58.96%

86.15%

55.94%

毛利率

2024年

2025年1-4月

系统集成板块

42.42%

40.29%

软件板块

58.96%

53.45%

运维板块

86.15%

48.31%

总体毛利率

55.94%

52.57%

主营业务成本预测如下表：

单位：人民币万元

板块

项目

2025年5-12月

2026年

2027年及以后

系统集成板块

成本

6,030.00

5,100.00

5,525.00

毛利率

15.43%

15.00%

软件板块

成本

327.57

3,000.00

3,300.00

毛利率

79.61%

40.00%

合计

6,357.57

8,100.00

8,825.00

总体毛利率

28.24%

26.36%

26.46%

成都汉博德公司业务主要为软件集成板块和纯软件板块，根据其所在行业发展情况、未来业务的规划以及开展，未来不考虑运维板块收入，系统集成板块以及软件板块的毛利率会有一定的下降趋势。成都汉博德公司根据其谈判过程中成本定价的策略，对未来毛利率水平进行了预测，本次评估首先分析公司预测毛利率水平是否超过历史毛利率水平，同时结合行业毛利率水平，分析预测数据的合理性。

$ \textcircled{1} $从软件服务行业整体来看，2023年、2024年平均毛利率分别为 30.81%、29.70%，成都汉博德预测期毛利率平均为 26%，略低于行业水平。

$ \textcircled{2} $从筛选的软件集成行业上市公司来看，其毛利率情况如下表：

证券代码

证券名称

毛利率2023

毛利率2024

600797.SH

浙大网新

23%

21%

301178.SZ

天亿马

20%

13%

301396.SZ

宏景科技

24%

12%

平均值

22%

15%

成都汉博德公司预测期软件集成板块毛利率预计为15%，基本与上市公司平均水平保持一致。

NINGXINGSETS APPROVAL CO.

暨方至诚交汇评估有限公司

51071051295004

$ \textcircled{3} $从纯软件行业上市公司来看，其毛利率情况如下表：

证券代码

证券名称

毛利率2023

毛利率2024

833030.BJ

立方控股

51.82%

40.86%

872953.BJ

国子软件

63.60%

62.39%

600536.SH

中国软件

36.89%

37.42%

600756.SH

浪潮软件

34.44%

39.15%

300290.SZ

荣科科技

43.74%

38.80%

300448.SZ

浩云科技

28.14%

41.28%

平均值

43.11%

43.32%

成都汉博德公司预测期纯软件板块毛利率预计为 40%，略低于上市公司平均水平。

本次预测期内产品毛利率未超过历史水平，且基本略低于行业平均水平。综上，评估人员认为产权持有人对主营业务成本预测合理。

4）折现率的估算

本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。

\mathrm {K} _ {\mathrm {W A C C}} = \mathrm {R} _ {\mathrm {e}} \times \frac {\mathrm {E}}{\mathrm {D} \pm \mathrm {F}} + \mathrm {R} _ {\mathrm {d}} \times \frac {\mathrm {D}}{\mathrm {D} \pm \mathrm {F}} \times (1 - \mathrm {T})

(1) 无风险报酬率的确定

考虑到与本项目的预期收益年限匹配，我们在沪、深证券交易所上市流通的国债中选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过 10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符

合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 1.95% ，以此作为本次评估的无风险报酬率。

（2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP

本次采用市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值，经计算本项目的市场风险溢价（ERP）为 6.76%。

(3) Beta系数的估算

$ \textcircled{1} $选择与评估对象具有可比性的参考企业

由于被评估单位目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。我们采用在国内上市的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业的原则如下：

北京京远证券投资咨询有限公司

51071080000000

参考企业只发行人民币A股；

参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；

参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；

参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

根据上述标准，我们选取了天亿马、宏景科技、浙大网新作为可比案例。经计算被评估单位适用所得税率为 15%时，经测算，被评估单位含财务杠杆BETA系数为1.0222。

(4) 被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc的估算

企业特有风险调整系数即企业特有风险收益率，其主要包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，本次估算规模超额收益率 Rs为 3% （取整结果），考虑到公司客户单位依赖程度较高，综合分析确定被评估单位其他特有风险为 0.5%。

综上，企业特定风险调整系数确定Rc为 3.5%。

(5) 权益资本成本Re的确定

$ \mathrm{R e}=\mathrm{R f}+\beta \times \mathrm{E R P}+\mathrm{R s} $

=12.36%（所得税税率为15%时）

(6) 债权回报率的确定

本次评估以5年期以上LPR为基础，加上被评估企业的综合信用利差确定。确定本次评估债务成本利率确定为 3.30%。

（7）折现率WACC的确定

截至评估基准日，评估单位未来为高新技术企业，享受所得税税率15%。

\mathrm {W A C C} = \mathrm {R e} \times \mathrm {E} / (\mathrm {D} + \mathrm {E}) + \mathrm {R d} \times \mathrm {D} / (\mathrm {D} + \mathrm {E}) \times (1 - \mathrm {T})

=11.42%（所得税税率为 15%时）

2、资产基础法评估一无形资产

(1) 对于未使用于产品的商标采用成本法确定其评估值，即：评估估值=重置全价

NINGXING SIMSETS APPROVAL CO.

北京元至诚资产评估有限公司

1010708103050001

重置全价=商标注册代理费+商标注册费+商标设计费

(2) 对于专利、著作权的评估，本次评估采用收益法。

纳入评估范围的账面未记录的实用新型、发明专利共4项，软件著作权35项，均应用于公司经营活动之中。本次采用以下思路进行评估：

$ \textcircled{1} $通过对委估专利对应的产品销售收入、市场容量及未来发展规划等资料的分析，同时考虑宏观经济及相关政策、行业状况及前景、技术发展前景及竞争力等因素的影响，核实相应产品的成本、收益状况，预测专利对应的产品未来的销售收入。

$ \textcircled{2} $根据评估实践，参照国家知识产权局公布的《2019一2023年专利实施许可统计数据》，按被评估单位所属行业的收入提成率数据计算被评估单位知识产权带来的超额收益。

$ \textcircled{3} $根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率：估算公式如下：

BTWACC=E/（D+E） $ \times $ Re/（1-t）+D/（D+E） $ \times $ Rd

上式中：BTWACC：加权平均资本成本；D：债务的市场价值；

E：股权市值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；t：企业所得税率。

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM或 $ \mathrm{R e}=\mathrm{R f}+\beta $ （Rm-Rf）+Rs=Rf+ $ \beta \times $ ERP+Rs

上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率； $ \beta $：Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm-Rf）；

Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

将未来各年使用专利对应的产品带来的超额收益折回计算出专利所有权的价值。

BEIJING YING SIN ASSELS APPRAISAL CO.,LTD

北京坤至诚资产评估有限公司

（3）无形资产收益法重要参数

$ \textcircled{1} $收入预测

鉴于成都汉博德公司专利和著作权广泛应用于其所开展的经营活动，且无法独立的产生收入或者对未来收益进行独立预测，本次将公司专利和著作权作为一个技术池，公司未来所有收入均纳入收入分成测算。预测过程参见收益法-收入部分

$ \textcircled{2} $收入分成率

根据国家知识产权局公布的《2019一2023年专利实施许可统计数据》，被评估单位所属的信息传输、软件和信息技术行业专利技术的收入提成率中位数为 5%。本次按照被评估单位行业水平确定收入分成率。

随着时间的推移产品技术更新换代等因素委估专利的收益贡献程度将有所下降，通过与委托人及被评估单位相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况确定委估专利技术的衰减率。

$ \textcircled{3} $确定委估技术对现金流的贡献

通过上述委估无形资产提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估专利技术的贡献 $ = \Sigma $ （年销售收入净值 $ \times $ 年无形资产提成率）。

$ \textcircled{4} $折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为专利评估的折现率。

根据前述公式，本次无形资产折现率经计算为 20.81%。

单位：元

项目名称

2025年5-12月

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

营业收入

87,364,946.32

110,000,000.00

120,000,000.00

专利资产提成率

5.00%

4.50%

3.15%

1.58%

0.63%

0.13%

专利资产贡献

4,368,247.32

4,950,000.00

3,780,000.00

1,890,000.00

756,000.00

151,200.00

折现率

20.81%

折现年限

0.33

1.17

2.17

3.17

4.17

5.17

折现系数

0.9389

0.8021

0.6639

0.5496

0.4549

0.3766

专利资产贡献现值

4,101,484.89

3,970,304.72

2,509,644.08

1,038,684.93

343,910.56

56,934.72

专利资产评估值(取整)

12,020,000.00

综上，本次收益法预测以成都汉博德的发展规划为基础，参考软件和信息技术服务业的发展趋势，并结合目前已签订的在手订单情况进行分析预测。其短期收益预测依赖于公司在手订单判断，长期收益率增长的预测低于行业平均水平，毛利率水平谨慎分析后低于历史且低于行业平均水平，出于谨慎考虑剔除了偶然性较大的运维和代采业务。收益法关键参数选择具有合理性。资产基础各科目按照资产评估准则要求执行相应的评估程序，各科目的评估方法符合行业管理，关键参数的选择遵循账面清查数据或与收益法保持一致，具有合理性。

三、评估结论

评估结论及是否存在高估的情况

截至评估基准日，成都汉博德申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审定的资产总额账面值为2,897.17万元、总负债账面值为3,475.05万元、所有者权益账面值为-577.88万元。

1、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，成都汉博德资产总额评估值为4,112.47万元，评估增减变动额为1,215.30万元，增减变动幅度为 41.95%；负债总额评估值为3,475.05万元，无评估增减变动；股东全部权益评估值为637.42万元，评估增减变动额为1,215.30万元，增减变动幅度为 210.30%。详细情况见评估结果汇总表：

评估基准日：2025年4月30日

金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

2,770.48

非流动资产

126.69

1,341.99

1,215.30

959.27

其中：固定资产

26.03

36.31

10.28

39.49

无形资产

1,205.02

使用权资产

100.66

资产总计

2,897.17

4,112.47

1,215.30

41.95

流动负债

3,121.09

非流动负债

353.96

负债合计

3,475.05

净资产(所有者权益)

-577.88

637.42

1,215.30

210.30

2、收益法评估结果

经采用收益法评估后，成都汉博德股东全部权益价值评估值为 9,167.00万元，较股东全部权益账面价值-577.88万元，评估增值 9,744.88万元。

3、确定最终评估结论及评估结论使用有效期

上述两种评估方法的评估结果相差8，529.58万元，差异率 1,338.14%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全

部权益价值的，但未能包含表外且难以识别的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

评估专业人员认为：

估的评估目的；故选

论。即成都汉博德信

场价值的评估结论为

经上述分析后资产评估专业人员认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即成都汉博德信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为9,167.00万元。

4、采取收益法评估的原因

成都汉博德公司业务前期处于发展探索阶段，一方面为构建核心技术持续加大研发投入，形成较高成本基数；另一方面市场开拓尚处初期，客户积累与规模效应未充分显现，双重因素叠加导致阶段性业务亏损，导致评估基准日净资产为负数。但经过多年的发展，成都汉博德公司已经积累了一定的客户，尤其在四川、西藏地区积累了一定的客户资源。

本次对成都汉博德公司采用收益法进行评估，系综合考量多维度核心因素后确定：结合行业发展趋势展开研判，能充分明确其所处市场的整体空间与发展机遇；同时，充分考量成都汉博德公司已积累的技术成果，该等技术优势为其持续产生收益提供了核心支撑；此外，成都汉博德公司目前持有的在手订单，也为未来收益的实现提供了重要现实保障。基于上述因素的综合论证，成都汉博德公司未来营业收入规模、营业成本结构具备合理预测基础，因此本次评估符合收益法

的适用条件，适合采用收益法对成都汉博德公司股东全部权益价值进行评估，且评估结果具有合理性。

5、采取收益法评估的合理性

（1）成都汉博德公司所处行业发展态势良好

成都汉博德公司核心业务为安全应急、智慧政务、智慧城市、医疗教育、公检司法等领域提供软件解决方案，根据业务类型成都汉博德公司所处行业为“软件和信息技术服务业”。

2024年4月，国家发展改革委办公厅、国家数据局综合司印发《数字经济2024年工作要点》，从布局数字基础设施、数据基础制度、产业数字化转型、数字技术创新突破、提升公共服务水平、完善数字经济治理体系、筑牢数字安全屏障等多方面提出具体举措，支持数字经济高质量发展。

BEIJING KYSEN ASSOCIATES CO.,LTD.

北京坤元宝纳软件有限公司

510710010000

根据中央网络安全和信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》，预计到2025年，数字基础设施体系将更加完备，数字技术创新体系基本形成，数字社会建设稳步推进，数字政府建设水平全面提升，数字化发展环境日臻完善。

在上述政策背景下，我国软件和信息技术服务业未来具有广阔的发展空间。

成都汉博德公司预计2025-2028年收入复合增长率约 10%，未超过行业预计水平 12%，预测较为谨慎。具体如下表：

项目

2026年

2027年

2025-2028年复合增长率

收入增长率

20.88%

9.09%

9.66%

成都汉博德公司历史及未来预测毛利率水平如下：

毛利率

2024年

2025年1-4月

2025年5-12月

2026年

2027年及以后

总体毛利率

55.94%

52.57%

28.24%

26.36%

26.46%

（2）成都汉博德公司团队成员及客户情况

1）团队成员稳定

成都汉博德公司研发技术团队负责人从2004年起一直深耕于工控软件领域，研发技术团队核心成员均在工控软件领域拥有数年的技术开发经验，在结构性数据模型应用和定制化软件开发方面具有较强的技术经验优势，使得成都汉博德公司能够用较少的人员成本完成客户智慧校园、智慧政务及工业控制产品定制化的开发需求。

2) 技术服务能力强，拥有稳定客户群体

自成立至今，成都汉博德公司累计取得了35项软著和3项专利技术，主要应用于政府、教育、医疗、工业等领域。

成都汉博德公司累计

教育、医疗、工业

成，成都汉博德公司技

产操作系统适配认证，

研究院所等大型客户

在工业控制领域，成都汉博德公司技术团队自研的低代码平台已获得鲲鹏认证和国产操作系统适配认证，同时，其工业控制软件平台产品获得华为、航天研究院所等大型客户认可，在西藏、四川等地区积累了优质客户资源。

在智慧政务领域，成都汉博德公司自研的应急管理平台系统产品能够适配市场上绝大多数硬件产品，支持融合通信的二次开发且深度契合国家与地区的政策流程要求，能够实现前端数据回传与指挥部署在统一平台实时进行，满足政府客户应急管理需求。其大数据平台产品能够将政府各部门的平台系统进行融合，满足政府客户打破信息孤岛，将政务数据联通的迫切需求。基于此，成都汉博德公司与西藏地区智慧政务客户进行了深入合作，未来三年，成都汉博德公司将以西藏智慧政务项目为技术起点，通过获得的项目经验持续拓展开发西南云、贵、川、渝地区智慧政务客户。

（3）成都汉博德在手订单情况良好

成都汉博德经过前期较长时间的技术及市场积累，奠定了良好的业务基础，截至2025年4月30日，成都汉博德在手的订单情况如下：

单位：万元

项目名称

客户名称

客户基本情况

合同金额(含税)

“数字林周”项目

武汉长江通信智联技术有限公司

公司于2014年6月30日成立，是一家中国信科旗下专注于智能交通、智

3,106.48

项目名称

客户名称

客户基本情况

合同金额(含税)

慧物流等领域，以北斗导航技术为核心，提供智能化终端及信息化解决方案的国有企业。

绵阳建诚恒瑞集团有限公司

公司于1999年10月11日成立，是一家从事电子元器件、移动通信系统及新能源产品的研发制造的制造业企业，是华为等知名企业的核心供应商。

791.74

绵阳高新区恒奥电子科技有限公司

公司于2005年1月31日成立，是一家从事通信基站电源系统、新能源设备及电子零部件的研发制造的四川省专精特新中小企业。

742.50

四川筑川城建筑工程有限公司

公司于2021年3月23日成立，是一家以从事建设工程施工、设计等以建筑业为主的企业。

503.90

四川安能能源技术有限公司

公司于2014年12月17日成立，是一家从事通信设备制造、销售及信息系统集成服务的高新技术企业。

381.11

四川春晖科技有限公司

公司于2017年3月21日成立，是一家从事技术服务、科技中介、信息化建设及教育咨询的国有控股企业。

150.07

小计

——

5,675.80

西藏党校信息化建设项目

中国移动通信集团西藏有限公司

公司于2004年8月9日成立，是一家以从事电信、广播电视和卫星传输服务为主的国有企业

2,647.01

星际荣耀仓储管理系统

四川恒匀通科技有限公司

公司成于2017年2月28日立，是一家从事应急监测、智慧燃气等系统软件及配套硬件的研发与生产的四川省专精特新中小企业。

224.00

其他(100万元以下项目)

——

545.99

合计

——

9,092.80

（4）成都汉博德在手订单执行情况经现场核实后反馈较好

本次核查评估人员向标的公司收取了“数字林周”项目和“党校”项目收款凭证和验收报告。

经实施上述程序后，评估人员认为“数字林周”项目推进进度符合公司申报预期。

KYNSW ASSELS APPKALS CO.

神元至诚产品评估有限公司

010810385

（5）成都汉博德评估结果的合理性

基于以上成都汉博德所处行业发展趋势、行业增长率、成都汉博德客户开拓情况，在手订单情况，未来预测的数据情况如下表：

金额单位：人民币万元

项目/年度

预测数据

2025年5-12月

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年及以后

一、营业收入

8,736.49

11,000.00

12,000.00

减：营业成本

6,357.57

8,100.00

8,825.00

税金及附加

46.69

33.83

36.29

36.70

36.65

营业费用

226.84

348.21

361.85

379.67

382.19

管理费用

375.07

526.38

538.15

543.21

546.35

研发费用

389.95

628.18

646.33

685.33

690.79

财务费用

0.00

二、营业利润

1,340.38

1,363.41

1,592.39

1,530.08

1,519.02

减：所得税费用

48.45

181.92

215.62

204.87

203.01

三、净利润

1,291.93

1,181.49

1,376.77

1,325.22

1,316.01

加：折旧与摊销

9.26

13.87

加：利息费用

减：资本性支出

1.19

0.00

0.76

0.91

8.15

5.81

减：营运资金增加

2,649.23

395.00

230.19

10.38

1.84

0.00

四、自由现金流量

-1,416.72

800.35

1,159.69

1,327.79

1,319.89

1,324.07

五、折现率

11.42%

折现年限

0.34

1.17

2.17

3.17

4.17

折现系数

0.9644

0.8810

0.7907

0.7096

0.6369

5.5756

六、营业性现金流量

(1,366.21)

705.12

916.96

942.25

840.62

7,382.45

七、营业性现金流量现值合计

9,421.18

八、溢余资产及非经营性净资产

46.40

九、有息负债

300.26

十、股东全部权益价值(万元取整)

9,167.00

结合前述预测数据开展审慎测算，截至评估基准日，成都汉博德公司全体股东权益价值测算结果为9,167.00万元。因成都汉博德公司前期聚焦研发投入与市场开拓，产生阶段性经营亏损，致使评估基准日净资产基数偏低，根据基准日清查发现公司已经签订（含税）9,092万元业务合同，且其中大部分预计将在2025年9月和12月完成终验，经营业绩短期内将迎来较大增长，由此带来股权价值增值率较高的结果，该情形与企业发展阶段特征相符，评估结论具有合理性，不存在高估值情况。

【评估机构核查情况】

（一）核查程序

就上述事项，评估师主要执行了如下核查程序：

1、复核收益法测算模型；

2、复核了基准日在执行的收入合同台账；抽样查阅了“数字林周”项目、“党校”项目、绵阳教投项目、联通教投项目等合同，以及报告出具日前已完成项目初验的初验报告，抽查金额比例占2025年在执行合同收入的 84% ；对“数字林周”项目和“党校”项目开展了现场调查，了解了项目建设进度并拍照；重点与“数字林周”项目负责人以及对方客户负责人进行走访并记录；针对报告出具日后新签合同进行查阅，2025年9-12月新签合同金额2,296.35万元，查阅合同 2,296.35万元，查阅比例 100% ；2026年1-4月新签合同金额1,953.70万元，查阅合同1,953.70万元，查阅比例 100%。

3、收集对比了行业增长预期、行业毛利率水平。

4、收集了报告出具日后“数字林周”项目和“党校”项目后续收款凭证，终验报告，确认终验时间与评估报告预测一致。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

1、本次评估方法的选择符合准则要求，最终以收益法结果为评估结论具有合理性。

INVESTING ASSETS APPRAISAL

在诚资产评估有限公司

101081039500

2、合同清查程序完整；收集了项目验收资料；履行了项目现场的走访工作；对重要客户进行了现场访谈；对重要项目分包商进行了线上访谈，预测期收入确认具有合理性。

3、对公司历史经营情况进行了调查，经营财务数据进行了梳理分析，行业发展状况进行了必要的资料收集和分析整理，行业盈利能力和毛利率水平进行了收集分析，对预测期内毛利率水平和行业毛利率水平进行了分析对比，本次评估取值谨慎，具有合理性。

4、税费测算依据公司使用税率，具有合理性。

5、期间费用预测考虑了未来人员增长、人均工资增长，固定费用参考公司历史发生水平，变动费用充分考虑公司业务收入增长所带来的增加，具有合理性。

6、充分考虑了预测期内营运资金、资本性支出对现金流的影响，符合资产评估准则要求，具有合理性。

7、折现率采用WACC模型，与企业自由现金流模型相对应，且WACC参数计算符合资产评估准则要求，对比案例选择理由充分，具有合理性。

8、充分辨识了公司非经营性资产及负债以及公司付息债务，并严格按照股权价值计算公式加减扣除，符合通过企业自由现金流模型计算股权价值逻辑。

综上，本次评估所用方法选择合理，重要参数判断履行了相关评估程序选择谨慎合理，股权价值计算逻辑正确，评估结论选择理由充分，不存在高估情况。

北京元至诚资产评估有限公司

1101081039500

北京坤元至诚资产评估有限公司

2026年6月22日