本报告根据中国资产评估准则编制

苏州天准科技股份有限公司拟对苏州矽行半导体技术有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告

天源评报字〔2026〕第0642号

共一册 第一册


TIANYUAN

天源资产评估有限公司

汇源资产评估有限公司

33010210155724

二〇二六年六月十五日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码：

3333020139202600430

合同编号：

1000117929

报告类型：

非法定评估业务资产评估报告

报告文号：

天源评报字（2026）第0642号

报告名称：

苏州天准科技股份有限公司拟对苏州矽行半导体技术有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告

评估结论：

1,983,000,000.00元

评估报告日：

2026年06月15日

评估机构名称：

天源资产评估有限公司

签名人员：

吴小强（资产评估师） 正式会员 编号：33040034夏宇晨（资产评估师） 正式会员 编号：33180056

吴小强、夏宇晨已实名认可


（可扫描二维码查询备案业务信息）

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2026年06月16日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目 录

声明...1

摘要...2

资产评估报告...4

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...4

二、评估目的...7

三、评估对象及评估范围...7

四、价值类型...8

五、评估基准日...8

六、评估依据...9

七、评估方法...11

八、评估程序实施过程及情况...16

九、评估假设...17

十、评估结论...19

十一、特别事项说明...20

十二、资产评估报告使用限制说明...21

十三、资产评估报告日...21

附件...23

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

摘 要

天源资产评估有限公司接受苏州天准科技股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对苏州天准科技股份有限公司拟对苏州矽行半导体技术有限公司增资涉及的该公司股东全部权益在2026年4月30日的市场价值进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下：

一、委托人：苏州天准科技股份有限公司（以下简称：天准科技）

二、被评估单位：苏州矽行半导体技术有限公司（以下简称：矽行半导体）

四、评估对象和评估范围

三、评估目的：为增资提供价值参考。

评估对象为矽行半导体的股东全部权益价值。评估范围为矽行半导体申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。

截至评估基准日，矽行半导体账面资产总额412，449，387.38元，账面负债总额 208，507，160.76元，所有者权益203，942，226.62元。

五、价值类型：市场价值

六、评估基准日：2026年4月30日

七、评估方法：资产基础法、市场法

八、评估结论

本次评估选取了市场法的评估结果作为评估结论。

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为198，300.00万元（大写：人民币壹拾玖亿捌仟叁佰万元），评估价值和账面价值相比增值 177,905.78万元，增值率为872.33%。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2026年4月30日至2027年4月29日。

九、特别事项说明

详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资

产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。

十、资产评估报告日：二〇二六年六月十五日。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

资产评估报告

天源评报字【2026】第0642号

苏州天准科技股份有限公司：

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对苏州矽行半导体技术有限公司增资涉及的该公司股东全部权益在2026年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

1. 名称：苏州天准科技股份有限公司（以下简称：天准科技）

1. 住 所：江苏省苏州市高新区五台山路188号

1. 注册资本：19,432.05万元整

1. 法定代表人：徐一华

1. 类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

1. 统一社会信用代码：91320500694456896Y

1. 经营业务范围：研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）被评估单位概况

1. 名称：苏州矽行半导体技术有限公司（以下简称：矽行半导体）

1. 住 所：苏州高新区培源路2号微系统园2号楼106室

1. 注册资本：14,029.1806万人民币

1. 法定代表人：蔡雄飞

1. 类 型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

1. 统一社会信用代码：91320505MA27D4LC03

1. 历史沿革：

（1）公司设立

矽行半导体成立于2021年11月9日，由徐一华、天准科技、蔡雄飞、温延培和杨聪共同出资设立，矽行半导体成立时注册资本为人民币10,000.00万元，其中：徐一华出资人民币5,000.00万元，占注册资本的 50.00%；天准科技出资人民币 1,900.00万元，占注册资本的 19.00%；蔡雄飞出资人民币1,100.00万元，占注册资本的 11.00%；温延培出资人民币1,000.00万元，占注册资本的 10.00%；杨聪出资人民币1,000.00万元，占注册资本的 10.00%。

（2）第一次增资

2022年3月21日，陈新民、曹晖、祝昌华、张艳霞与矽行半导体签署了天使轮《增资协议》，约定以合计人民币3,000.00万元对矽行半导体进行溢价增资，认购新增的1,111.1110万元注册资本，以取得本次增资完成后 10.00%的股权。

（3）第二次增资

2023年5月19日，武汉源夏股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡乘沄企业咨询管理有限公司、苏州科技城高创二号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、海南青屹创业投资合伙企业（有限合伙）与矽行半导体原股东及矽行半导体签署了A轮《投资协议》，约定以合计人民币 18,000.00万元对矽行半导体进行溢价增资，认购新增的1,515.1515万元注册资本，以取得本次增资完成后 12.00%的股权。

（4）第三次增资

2025年9月2日，苏州苏创高新创新投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳金沙江联合华皓天使私募创业投资基金管理有限公司、苏州科技城先进智造股权投资合伙企业（有限合伙）、淄博景炎股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴青屹思腾创业投资合伙企业（有限合伙）、祝昌华与矽行半导体原股东及矽行半导体签署了B轮《投资协议》，约定以合计人民币19,500.00万元对矽行半导体进行溢价增资，认购新增的1,402.9181万元注册资本，以取得本次增资完成后 10.00%的股权。

经多次增资和股权转让，截至评估基准日，矽行半导体的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称

认缴出资金额

实缴出资金额

认缴出资比例(%)

徐一华

4,000.0000

4,000.0000

28.5120

苏州天准科技股份有限公司

1,697.9255

1,697.9255

12.1028

蔡雄飞

1,397.7517

1,397.7517

9.9632

扬州矽行投资合伙企业(有限合伙)

1,000.0000

1,000.0000

7.1280

温延培

900.0000

900.0000

6.4152

杨聪

900.0000

900.0000

6.4152

武汉源夏股权投资合伙企业(有限合伙)

586.5103

586.5103

4.1806

祝昌华

524.2732

524.2732

3.7370

曹晖

444.4444

444.4444

3.1680

苏州科技城高创二号创业投资合伙企业(有限合伙)

336.7003

336.7003

2.4000

陈新民

333.3333

333.3333

2.3760

嘉兴青屹思腾创业投资合伙企业(有限合伙)

312.2392

312.2392

2.2256

苏州科技城先进智造股权投资合伙企业(有限合伙)

287.7781

287.7781

2.0513

苏州苏创高创新投资基金合伙企业(有限合伙)

287.7781

287.7781

2.0513

淄博景炎股权投资合伙企业(有限合伙)

179.8613

179.8613

1.2821

苏州融享创业投资合伙企业(有限合伙)

168.3502

168.3502

1.2000

深圳市金沙江华皓天使创业投资合伙企业(有限合伙)

161.8752

161.8752

1.1538

张艳霞

111.1111

111.1111

0.7920

嘉兴金禾优选股权投资合伙企业(有限合伙)

89.9306

89.9306

0.6410

嘉兴安旭股权投资合伙企业(有限合伙)

71.9445

71.9445

0.5128

苏州明善泓德股权投资合伙企业(有限合伙)

59.3434

59.3434

0.4230

苏州明善盛德股权投资合伙企业(有限合伙)

59.3434

59.3434

0.4230

共青城明善荣德股权投资合伙企业(有限合伙)

59.3434

59.3434

0.4230

苏州明善源德股权投资合伙企业(有限合伙)

59.3434

59.3434

0.4230

合计

14,029.1806

14,029.1806

100.0000

1. 经营业务范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制造；照明器具制造；机床功能部件及附件制造；伺服控制机构制造；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1. 近两年及一期矽行半导体的资产、财务及经营状况：

金额单位：人民币元

项目名称

2024年度

2025年度

2026年1-4月

营业收入

28,876.99

营业成本

28,876.99

利润总额

-67,235,718.56

-82,425,210.29

-38,958,606.35

净利润

-67,235,718.56

-82,425,210.29

-38,958,606.35

项目名称

2024年12月31日

2025年12月31日

2026年4月30日

总资产

192,191,385.62

359,875,851.13

412,449,387.38

总负债

119,366,245.58

318,915,317.07

208,507,160.76

净资产

72,825,140.04

40,960,534.06

203,942,226.62

上述会计数据业经注册会计师审计，其中：2024年、2025年数据摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审（2026）7691号无保留意见审计报告： 2026年1-4月数据摘自企业提供的未审财务报表。

矽行半导体属于科创企业，主要从事晶圆缺陷检测设备及零部件的研发、生产及销售，公司目前尚处于初创阶段，研发的产品覆盖90nm-14nm的有图形晶圆微观光学缺陷检测设备，相关产品目前已处于产业化验证阶段。矽行半导体核心团队由半导体设备、晶圆制造等领域的专业人员组成，运用人工智能和光机电技术提升半导体体制程工艺和良率，为下游客户提供检测设备和技术支持。公司在2024年和2025年连续获得国家级潜在独角兽企业、省级潜在独角兽企业和市级“独角兽”培育企业称号。在半导体探针卡领域正逐步缩小与国际巨头的差距，尤其在悬臂式探针卡方面已具备竞争能力，随着人工智能和光机电技术的应用，在提升半导体体制程工艺和良率方面展现出技术优势。

（三）其他资产评估报告使用人

本资产评估报告的其他使用人为：国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

天准科技拟对矽行半导体进行增资，本次评估目的系为该经济行为提供矽行半导体股东全部权益价值参考。

三、评估对象及评估范围

评估对象为矽行半导体的股东全部权益价值。评估范围为矽行半导体申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。

截至评估基准日，矽行半导体账面资产总额412,449,387.38元，账面负债总额

208，507，160.76元，所有者权益203，942，226.62元。财务报表反映如下：

金额单位：人民币元

项目

账面原值

账面净值

流动资产

273,895,934.53

其中：存货

191,155,484.48

非流动资产

138,553,452.85

其中：长期股权投资

投资性房地产

固定资产

47,790,874.32

31,046,629.68

其中：建筑物类

设备类

47,790,874.32

31,046,629.68

在建工程

2,453,345.14

使用权资产

1,447,183.84

无形资产

228,042.46

其中：土地使用权

开发支出

90,808,151.44

长期待摊费用

12,570,100.29

递延所得税资产

其他非流动资产

资产总计

412,449,387.38

流动负债

118,465,162.70

非流动负债

90,041,998.06

负债合计

208,507,160.76

所有者权益

203,942,226.62

矽行半导体于评估基准日财务报表未经注册会计师审计。

除上述资产外，矽行半导体未申报其他账面未记录的资产、负债。

四、价值类型

根据委托人委托、会计核算与披露的要求及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本资产评估报告的评估基准日为2026年4月30日。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

1. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

1. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

1. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修正）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

1. 《中华人民共和国增值税法》（中华人民共和国主席令第41号）；

1. 《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第826号）；

1. 《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第10号）；

1. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

（二）准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

1. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

1. 《资产评估执业准则一一资产评估程序》（中评协（2018）36号）；

1. 《资产评估执业准则一一资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

1. 《资产评估执业准则一一资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

1. 《资产评估执业准则一一资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

1. 《资产评估执业准则一一企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

1. 《资产评估执业准则一一无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

1. 《资产评估执业准则一一机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

1. 《资产评估执业准则一一资产评估方法》（中评协（2019）35号）；

1. 《资产评估执业准则一一知识产权》（中评协〔2023〕14号）；

1. 《知识产权资产评估指南》（中评协（2017）44号）；

1. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

1. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

1. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

1. 《资产评估专家指引第14号一一科创企业资产评估》（中评协〔2021〕 32号）。

（三）权属依据

1. 矽行半导体《营业执照》、公司章程；

1. 关于产权情况说明；

1. 有关产权转让合同；

1. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；

1. 其他产权证明文件。

（四）取价依据

1. 矽行半导体提供的评估申报明细表及相关财务资料；

1. 评估基准日财务报表及前两年审计报告；

1. 矽行半导体提供的历史经营资料；

1. 《企业会计准则》；

1. 主要原材料近期市场价格信息、产成品销售价格信息资料；

1. 互联网查询价格信息；

1. 向设备生产厂家或经销商询价的资料；

1. 机械工业出版社《资产评估常用数据与参数手册》；

1. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料；

1. 矽行半导体近期融资资料；

1. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 （LPR）；

1. 同花顺 iFinD 金融终端数据库；

1. 评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七、评估方法

（一）评估的基本方法

科创企业价值资产评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。

1. 市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：

(1) 必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

(2) 公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；

(3) 交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

2. 收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

(1) 评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

(2) 预期收益所对应的风险能够度量；

(3) 收益期限能够确定或者合理预期。

3. 资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：

(1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

(2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

（二）评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，结合《资产评估专家指引第14号一一科创企业资产评估》，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法及其衍生方法的适用性。

矽行半导体属于科创企业，主要从事晶圆缺陷检测设备及零部件的研发、生产及销售，公司目前尚处于初创阶段，研发的产品覆盖90nm-14nm的有图形晶圆微观光学缺陷检测设备，相关产品目前已处于产业化验证阶段。公司于2025年9月完成了B轮融资。

根据矽行半导体提供的资料，其自身近期存在较多的股权转让和增资交易案例，故本次评估适用市场法。

基于公司基本面并结合对公司管理层的访谈，矽行半导体尚处于初创阶段，公司管理层预计未来经营存在很大的不确定性，无法对未来经营收益和经营风险进行合理的预测，因此，本次评估不宜采用收益法。

在评估基准日财务报表的基础上，矽行半导体提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

综上分析，本次评估分别采用资产基础法、市场法对矽行半导体的股东全部权益进行评估。

（三）资产基础法简介

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：

1. 流动资产

（1）货币资金

对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，以核实后的账面金额确定评估价值。

(2) 债权类流动资产

债权类流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。

(3) 存货

存货包括：原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。

在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，按存货类别分别进行核实和评估。

1) 原材料

原材料周转较快，大多为近期采购，价格相对稳定，其账面价值基本能够反映评估基准日的市场价值，以核实后的账面价值作为评估值。

2) 委托加工物资

经了解市场情况，材料和加工费市场价格变化不大，以核实后的账面余额确定评估值。

3) 产成品

在了解产成品的实际状况的基础上，矽行的产成品主要为工程机。经核实，均为企业自研设备样机，目前处于测试阶段，暂未进行销售，本次评估以产成品核实后的账面成本确定评估价值。

4)在产品

在了解产品的生产流程和相关的成本核算方法、验证核实账面数量的基础上，通过复核企业成本计算表，在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，由于完工程度较低，可能的利润存在不确定性，以核实后的账面价值作为评估值。

5) 发出商品

发出商品系被评估单位发给客户用于测试的影像仪，未发生权属转移。经了解，该影像仪为外购产品，价格相对稳定，其账面价值基本能够反映评估基准日的市场价值，以核实后的账面价值作为评估值。

(4) 其他流动资产

其他流动资产为矽行半导体实际享有的权益，以经核实的账面价值确定评估价值。

2. 固定资产一一设备类

根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。

设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体计算公式为：

评估价值=重置成本×综合成新率

（1）重置成本的确定

设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。其计算公式如下：

重置成本=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+资金成本+其他费用

对于电子设备，根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。

(2) 综合成新率的确定

重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率；普通设备以年限法为主确定综合成新率。

3. 在建工程

在建工程均为到货未验收设备，通过查阅相关的设备采购合同付款凭证，并了解设备的形象进度及款项支付情况。经核实，在建工程-设备均为到货未验收，在建工程账面记录真实、准确，以经核实的账面值作为评估值。

4. 使用权资产

首先，依据相关合同以及财务账簿对各期租赁付款额进行核对，查看其是否账表相符，核实业务的真实性。

对于经营性租赁的使用权资产，了解资产受益期限、对租赁付款额的现值、摊余价值进行复算，经复算上述使用权账面金额，无异常，被评估单位拥有与使用权资产相匹配的权益，以经核实的账面价值确定评估价值。

5. 无形资产一一其他无形资产

其他无形资产为外购的财务软件，核查了相关购买合同，均为通用的软件，按尚存受益期被评估单位可享受的权益作为评估值。

6. 开发支出

核对了立项文件、可行性研究报告、研发计划、合同、付款凭证、资本化归集台账和相关账簿，了解账面价值的构成要素，对资本化归集项目进行复核，未见异常，截至基准日，开发支出对应项目均已研发完成处于测试阶段，未正式投产，按核实后的账面成本确定评估值。

7. 长期待摊费用

核对了有关合同、原始凭证和相关账簿，了解账面价值的构成要素及摊销政策，对原始发生额、账面价值进行复核，未见异常，按尚存受益期被评估单位可享受的权益作为评估值。

8. 流动负债及非流动负债

对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值。

（四）市场法简介

1. 市场法简介

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。在采用某些特定方法的情形下，例如，采用估值扩张倍数法（VM指数法），即参考评估对象前次股权融资的投后估值，以及评估基准日与前次股权融资之间的间隔月数、融资背景、规模以及股权性质，确定评估对象于评估基准日价值的方法，被评估单位自身也可以作为可比企业。

2. 市场法的适用性

市场法的适用性主要体现在以下三个方面：

1) 数据的充分性

数据的充分性是指在选择可比公司的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。数据越充分，就可以分析得越具体，评估结果就越可靠。

2) 数据的可靠性

数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。

3) 可比公司数量

采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比公司。对于上市公司比较法，由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，对于可比性要求高于可比公司数量的要求；对于交易案例比较法，由于可以了解的关于

可比公司的信息有限，因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能存在的干扰因素的影响。

3. 评估方法的选择

根据矽行半导体提供的资料，矽行半导体自身近期存在较多的股权转让和增资交易案例，根据《资产评估专家指引第14号一一科创企业资产评估》，本次测算可以选择采用自身的交易案例，参考矽行半导体近期的增资价格确定其股东全部权益价值，估本次采用估值扩张倍数法（VM指数法）。

估值扩张倍数法（VM指数法），即参考评估对象前次股权融资的投后估值，以及评估基准日与前次股权融资之间的间隔月数、融资背景、规模以及股权性质，确定评估对象于评估基准日价值的方法。用公式表示如下：

被评估单位市场价值=最近一期投后估值 $ \times $ （1+修正后VM指数取值 $ \times $间隔月数）

其中：修正后VM指数=VM指数 $ \times $股权性质修正 $ \times $融资条件修正 $ \times $融资规模修正 $ \times $融资背景修正 $ \times $宏观环境修正

VM指数=（本轮投前估值/前轮投后估值-1）/两轮之间间隔月数

八、评估程序实施过程及情况

整个评估过程包括接受委托、核实资产与查验资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告等，具体过程如下：

（一）接受委托

1. 在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签订了资产评估委托合同；

1. 委派项目负责人并组建评估项目组；

1. 编制工作计划和拟定初步技术方案。

（二）核实资产与查验资料

1. 结合项目具体情况，向矽行半导体提供所需资料明细清单；

1. 选派评估专业人员指导矽行半导体相关人员编制评估申报明细表；

1. 辅导矽行半导体财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相

关的审计报告、产权证明、历史经营状况、资产质量状况、历史融资资料及其他财务资料等相关评估资料；

4. 现场调查、核实资产与查验相关评估资料

(1) 听取矽行半导体有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历史和现状；

(2) 对矽行半导体提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实；

(3) 矽行半导体及有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以签字、盖章等方式确认；

(4) 对评估范围内的资产进行现场调查、核实和勘查，对委托人和相关当事人提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验，并通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查和验证。

(5) 收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等方式对被评估单位的经营业务进行调查。

（三）评定估算

对从现场收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息或专业数据提供方、政府机关、供应商、互联网、委托人、被评估单位及我公司数据库等渠道，开展调查、询价和核实等工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。

（四）编写资产评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结论并对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告及评估明细表；资产评估机构内部分级审核，并在不影响资产评估专业人员独立判断的前提下，与委托人和委托人同意的其他相关当事人沟通，听取意见。

（五）提交报告

向委托人提交正式的资产评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1. 交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟

市场进行评估。

2. 公开市场假设

(1) 有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

(2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

(3) 待估资产可以在公开市场上自由转让；

(4) 不考虑特殊买家的额外出价或折价。

3. 宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

4. 持续经营假设

假设矽行半导体的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

1. 假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。

1. 假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。

1. 委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（二）采用市场法的假设

1. 假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。

1. 假设矽行半导体现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

1. 假设矽行半导体的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员和管理人员的流失问题。

1. 假设评估依据的矽行半导体相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。

根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、

假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

本次采用资产基础法、市场法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下：

（一）资产基础法

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为20,458.64万元，具体如下：

资产账面价值为41，244.94万元，评估价值为41，067.63万元，评估减值177.31万元，减值率0.43%；

负债账面价值为20,850.72万元，评估价值为20,608.99万元，评估减值241.73万元，减值率1.16%；

所有者权益账面价值为20，394.22万元，评估价值为20，458.64万元，评估增值 64.42万元，增值率0.32%。

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增值额

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流动资产

27,389.59

27,389.59

非流动资产

13,855.35

13,678.04

-177.31

-1.28

其中：长期股权投资

投资性房地产

固定资产

3,104.66

2,927.35

-177.31

-5.71

在建工程

245.33

245.33

使用权资产

144.72

144.72

无形资产

22.80

22.80

开发支出

9,080.82

9,080.82

长期待摊费用

1,257.01

1,257.01

递延所得税资产

其他非流动资产

资产总计

41,244.94

41,067.63

-177.31

-0.43

流动负债

11,846.52

11,833.49

-13.03

-0.11

非流动负债

9,004.20

8,775.50

-228.70

-2.54

负债合计

20,850.72

20,608.99

-241.73

-1.16

所有者权益

20,394.22

20,458.64

64.42

0.32

（二）市场法

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：

股东全部权益的账面价值为20，394.22万元，评估价值为198，300.00万元，评估增值177，905.78万元，增值率为872.33%。

（三）评估结果分析

市场法评估结果与资产基础法评估结果差异177，841.36万元，差异率为 869.27%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映矽行半导体各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现矽行半导体的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、研发投入等无形资产的价值。矽行半导体为初创阶段的科创企业，公司致力于突破核心关键技术，科技创新能力突出，投资者市场认可度高。资产评估专业人员经过对矽行半导体财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结果能更全面、合理地反映矽行半导体的股东全部权益价值，因此选定以市场法评估结果作为矽行半导体的股东全部权益价值。

（四）评估结论

经综合分析，本次评估以市场法确定的市场价值198，300.00万元（大写：人民币壹拾玖亿捌仟叁佰万元）作为矽行半导体的股东全部权益价值，评估增值 177,905.78万元，增值率872.33%。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2026年4月30日至2027年4月29日。

十一、特别事项说明

（一）委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下：

机构名称

报告名称

报告编号

出具日期

审计意见

中汇会计师事务所

(特殊普通合伙)

2025年度审计报告

中汇会审

(2026)7691号

2026年4月24日

标准的无保留意见

上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。

（二）本次资产基础法评估时未考虑评估增减值可能涉及的所得税对评估结论的影响。

（三）本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用人在引用本评估报告结论作为股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控制权或缺少控制权等因素产生的溢价或折价的影响。

（四）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而资产评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和资产评估专业人员不承担相关责任。

提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用受以下限制：

（一）委托人或者其他资产评估报告使用人应当认真阅读和正确理解本报告的各组成部分（包括声明、摘要、正文和附件等），单独或部分使用均无法全面、合理反映评估结论；并应特别关注本报告的价值类型、依据、假设、特别事项说明及委托人与被评估单位承诺函的相关提示。

（二）资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用人用于载明的评估目的和用途。未征本机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（五）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

本次资产评估报告日为二〇二六年六月十五日。

（本页无正文）

资产评估师：

具 1

资产评估师：

夏宇

正式执业会员

资产评估师

夏宇晨

33180056

天源资产评估有限公司

3301021015512

二〇二六年六月十五日


单位会员证书

（电子证书）

机构名称：天源资产评估有限公司

评估机构代码：33020139

供天源 提示22b] 第06H2号报告书使用

统一社会信用代码： 9133000072658309XG

组织形式：有限责任公司

水源资产评估有限公司

510210153

法定代表人：钱幽燕

设立备案机关：浙江省国有资产管理局

注册资本：1,400.00万元

办公场所：杭州市上城区新业路8号UDC时代

设立公函编号：浙国资评[2000]26号

成立日期：2000年02月22日

设立公函日期：2000年01月10日

资产评估师数：49人


年检信息： 通过（2026年）

有效期： 2027年04月30日

中国资产评估协会

131074740002011


1/1）营业执照

统一社会信用代码

9133000072658309XG （1/1）

扫描二维码登录"国家企业信用信息公示系统"了解更多登记、备案、许可、监管信息


（副本）

名 称 天源资产评估有限公司

注册资本 壹仟肆佰万元整

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 2000年02月22日

评字[2026]第0642号报告书使用

法定代表人 钱幽燕

住 所 浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢1202室

经营范围 一般项目：资产评估；土地调查评估服务；破产清算服务；财务咨询；社会经济咨询服务；矿业权评估服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

北源评估有限公司

5107240155724

登记机关

浙江省市场监督管理局

2024年08月30日


中国资产评估协会正式执业会员证书

会员编号：33040034

会员姓名：吴小强

证件号码：330725**********X

天津资产评估有限公司

33010210155724

所在机构：天源资产评估有限公司


年检情况：2026年通过


职业资格：资产评估师土地估价师

扫码查看详细信息

评估发现价值

本人印鉴：

正斌斌交小额

客户评估师

吴小强

33040034

签名：吴小强

中国资产评估协会

1100736261

（有效期至2027-04-30日止）



中国资产评估协会正式执业会员证书

会员编号：33180056

会员姓名：夏宇晨

证件号码：330721********1

天源资产评估有限公司

33010210155724


所在机构：天源资产评估有限公司

年检情况：2026年通过


职业资格：资产评估师矿业权评估师

扫码查看详细信息

本人印鉴：

正式执业会员

客户评估师

夏宇展

33180056

签名： 夏宇晨

中国资产评估协会

1100335261

（有效期至2027-04-30日止）**