证券简称：友发集团

转债简称：友发转债

证券代码：601686

债券代码：113058

浙商证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司 “共赢二号”股票期权激励计划授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问


浙商证券股份有限公司ZHESHANG SECURITIES CO.,LTD.

（浙江省杭州市上城区五星路201号）

2026年6月

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

友发集团、本公司、公司、上市公司

指

天津友发钢管集团股份有限公司(含分、子公司)

子公司

指

含公司的下属一级子公司及各级子公司

股权激励计划、本激励计划

指

天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划(草案)

前次股权激励计划

指

2022年公司实施的“共赢一号”股票期权激励计划

股票期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象

指

按照本激励计划规定,获得股票期权的公司中层管理人员及核心技术(业务)骨干,其中包括一位高级管理人员亲属

授权日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日

等待期

指

股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

有效期

指

自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止

行权

指

激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权价格

指

本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件

指

根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《天津友发钢管集团股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

元

指

人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

声明

浙商证券接受委托，担任友发集团“共赢二号”股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特此声明如下：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司所提供的相关资料和信息制作。公司已保证所提供的相关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的相关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

一、本激励计划履行的审批程序

1、2026年6月1日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026年6月3日至2026年6月16日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026年6月18日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司“共赢二号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年6月10日，公司披露了《关于“共赢二号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年6月18日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2026年6月24日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整“共赢二号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向“共赢二号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单（授权日、首次授予日）进行了核实并发表了同意的核查意见。

二、本激励计划的授予情况

1、授权日：2026年6月24日。

2、授予数量：10,860.00万份。

3、授予人数：496人，包括公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括一位高级管理人员亲属。

4、授予价格：4.88元/份。

5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、授予股票期权的具体分配情况：

姓名

职务

获授的股票期权数量(万份)

占授予股票期权总数的比例

占公告日股本总额的比例

张一帆

子公司供应部部长(副总经理张广志之子)

20.00

0.17%

0.01%

中层管理人员及核心技术(业务)骨干(495人)

10,840.00

92.97%

7.33%

预留部分

800.00

6.86%

0.54%

合计

11,660.00

100.00%

7.88%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7、本激励计划的时间安排：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的等待期和股票期权行权安排

本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月和 24个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月和24个月。

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排

行权时间

行权比例

首次授予的股票期权第一个行权期

自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

首次授予的股票期权第二个行权期

自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行

权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

8、股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予股票期权考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或扣非归母净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的可行权比例（X），同时需满足以下条件之一：

$ \textcircled{1} $考核年度净销量不得低于上年同期；

$ \textcircled{2} $考核年度经审计的扣非归母净利润不得低于上年同期；

$ \textcircled{3} $考核年度净销量较上年同期变动比例优于考核年度国家统计局公布的全国粗钢产量同比变动幅度。

在满足上述条件之一的前提下，当 A≥100%或 B≥100%时，X=100%；当 A < 80%且 B < 80%时，X=0%。具体考核要求如下表所示：

考核年度

净销量目标值(万吨)

扣非归母净利润目标值(亿元)

2026年

1400

5.14

2027年

1450

5.66

年度业绩目标达成结果

公司层面行权比例(X)

当A≥100%或B≥100%时

X=100%

当A<80%且B<80%时

X=0%

其他情形

X=A，B中孰高值

注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不

合格四档，各档对应的可行权系数情况如下：

绩效考核结果

优秀

良好

合格

不合格

可行权比例(Y)

90%≤Y≤100%

80%≤Y＜90%

70%≤Y＜80%

0%

如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于 0%时，所有激励对象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即 X不等于 0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量 $ \times $个人层面可行权比例 $ \mathrm{Y}\times $公司层面行权比例X，且满足 $ \Sigma $个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量 $ \times $公司层面行权比例X。

因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

鉴于公司“共赢二号”股票期权激励计划首次授予激励对象中，1名激励对象离职已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权40万份。

根据上述情况及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年6月24日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整“共赢二号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由497名调整为496名，首次授予的股票期权数量由 10,900.00万份调整为10,860.00万份。

公司本次向激励对象授出权益与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

四、本次股票期权授予条件说明

（一）股票期权的授予条件

根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件成就的相关说明

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

五、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）

浙商证券股份有限公司

3301040157136

浙商证券股份有限公司

2026年6月24日