湖南启元律师事务所

关于

2025年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项的

法律意见书

二〇二六年六月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000

电话：（0731）82953778

传真：（0731）82953779

网站：www.qiyuan.com

致：湖南科力远新能源股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”“科力远”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司 2025年股票期权激励计划项目（以下简称“本次股票期权激励计划”）提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、《湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2025年股票期权激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2025年股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）及首次授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实

的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

（三）本所仅就公司本次注销部分股票期权及本次行权条件成就的相关法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

（四）本法律意见书仅供公司关于说明本次注销部分股票期权及本次行权条件成就之目的使用，不得用作任何其他目的。

（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权及本次行权条件成就的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

正文

一、关于本次注销部分股票期权及本次行权条件成就相关的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权及本次行权条件成就已取得如下批准和授权：

1、2025年4月21日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议发表了同意的审核意见。

2、2025年4月21日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2025年5月10日，公司披露《科力远监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-030）。

4、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。并与本次股东大会决议公告同时披露了《科力远关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-034）。

5、2025年5月23日，公司召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议

案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议发表了同意的审核意见。

6、2025年6月12日，公司披露《科力远关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2025-046）。

7、2025年10月23日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。第八届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议发表了同意的审核意见。

8、2025年11月22日，公司披露《科力远关于2025年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-090）。

9、2026年6月23日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2025年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权及本次行权条件成就事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销部分股票期权的情况

根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》相关规定，首次授予的激励对象中12人因离职、自愿放弃或2025年度个人绩效考核成绩未达到全部行权标准的原因由公司注销其全部或部分已获授但未行权的股票期权共计164.2万份，预留授予的激励对象中2人因离职或2025年度个人绩效考核成绩未达到全部行权标准的原因由公司注销其全部或部分已获授但未行权的股票期权共计 10.4万份。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2025年股票期权激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》及《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次行权条件成就的情况说明和具体安排

（一）本次行权条件成就的说明

根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定，本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权的 40%。

公司2025年股票期权激励计划首次授予登记完成日期为2025年6月6日，即首次授予的股票期权的等待期于2026年6月6日届满，第一个行权期于2026年6月8日开始。

关于2025年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

行权条件

达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

截至目前，公司未发生左述情况，符合本项行权条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管

截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

第一个行权期公司业绩考核目标：

满足下列两个条件之一：（1）2025年营业收入不低于50.00亿元；（2）2025年净利润不低于1.50亿元。

注：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划或员工持股计划产生的激励成本影响。

（1）2025年公司实现营业收入57.46亿元，不低于50.00亿元；

（2）2025年公司实现归属于上市公司股东的净利润1.40亿元，剔除2025年度股权激励成本影响的归母净利润为1.65亿元，不低于1.50亿元。

两个条件均满足，符合行权条件。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司（含分、子公司）现行的有关制度执行。激励对象的绩效考核结果分为“S”、“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”、“E”七个等级，其中“S”、“A”、“B+”、“B”等级的标准系数为1.0，“C”、“D”等级的标准系数为0.8，“E”等级的标准系数为0.行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×标准系数。

首次授予的激励对象153人中，有7人离职。剩余146名激励对象中有145人考核等级为“S”/“A”/“B+”/“B”，标准系数为1；有1人考核等级为“C”，标准系数为0.8。剩余激励对象符合全部或部分行权条件。

根据《2025年股票期权激励计划（草案）》相关规定，对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权条件已经满足。

（二）本次行权的具体情况

1、授予日：2025年5月23日

2、行权数量：3,006.80万份

3、行权人数：146人

4、行权价格：3.87元/股

5、行权方式：批量行权

6、股票来源：向激励对象定向增发的公司A股普通股

7、行权安排：公司将根据政策规定的窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

8、激励对象名单及行权情况：

姓名

职务

可行权数量(万份)

占股权激励计总量的比例(%)

占授予时总股本的比例(%)

张聚东

董事长

80

0.96

0.05

李卓

副董事长

64

0.77

0.04

彭家虎

董事

20

0.24

0.01

潘立贤

董事、总经理

80

0.96

0.05

陈丹

执行总经理

40

0.48

0.02

李华

副总经理

44

0.53

0.03

陈思

副总经理

32

0.39

0.02

钟建夫

总经理助理

30

0.36

0.02

姜孝峰

财务总监

40

0.48

0.02

张飞

董事会秘书

40

0.48

0.02

小计

470

5.66

0.28

其他激励对象(136人)

2,536.80

30.56

1.52

首次授予合计(146人)

3,006.80

36.23

1.81

注：

1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2025年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

(1) 截至本法律意见书出具日，公司2025年股票期权激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》及《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

(2) 截至本法律意见书出具日，公司2025年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及 《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力

（本页以下无正文，仅为签署页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人：___

周琳凯

经办律师：___

马孟平

经办律师：___

罗寰宇

签署日期：2026年6月23日