安徽天禾律师事务所

关于苏州昊帆生物股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书


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目 录

一、公司实施本次激励计划的主体资格 ...4

二、本次激励计划内容的合法合规性 ...5

三、本次激励计划涉及的主要程序 ...17

四、本次激励计划涉及的信息披露 ...18

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ...18

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...19

七、关联董事回避表决情况 ...19

八、结论意见 ...19


释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：

昊帆生物/公司

指

苏州昊帆生物股份有限公司

本计划/本激励计划/激励计划

指

公司2026年限制性股票激励计划

《限制性股票激励计划(草案)》

指

《苏州昊帆生物股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第1号》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》

指

《苏州昊帆生物股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

本所

指

安徽天禾律师事务所

元/万元

指

人民币元、人民币万元


安徽天禾律师事务所

关于苏州昊帆生物股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

天津意[2026]第02018号

致：苏州昊帆生物股份有限公司

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接受公司的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并指派本所陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：

1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。


5、本法律意见书仅供公司实施激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

（一）公司依法设立并有效存续

一、本次激励计划的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，昊帆生物前身苏州昊帆生物科技有限公司成立于2003年12月2日，昊帆生物系由苏州昊帆生物科技有限公司于 2016年1月以整体变更方式设立的股份有限公司，于2023年4月17日经中国证监会同意注册，昊帆生物首次公开发行2,700万股人民币普通股。2023年7月12日，公司股票在深交所上市，股票简称为“昊帆生物”，股票代码为“301393”。

根据公司的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司注册资本为10,800万元，住所为苏州高新区长亭路1号，法定代表人为朱勇，经营范围为“研发、生产、销售：生物合成试剂及相关试剂；并提供相关的技术服务；销售：医药中间体及相关产品；商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，昊帆生物系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和 《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据《限制性股票激励计划（草案）》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2026]18047号）及《内部控制审计报告》（天职业字[2026]18047-1号）、公司已披露的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形：


1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，昊帆生物不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，昊帆生物具有实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

公司于2026年6月22日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、于2026年6月24日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 <2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划所涉事项作出规定，主要内容如下：

（一）激励计划的目的

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，本所律师认为，本次激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。


（二）激励计划主要内容

经本所律师查阅《限制性股票激励计划（草案）》，包括以下内容：释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理及附则。《限制性股票激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。

本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心骨干（不包括独立董事）。

2、激励对象的范围

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟激励对象合计266人。本次激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的核心骨干。首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含公司董事、高级管理人员、外籍员工。

所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。且激励对象不存在不得


成为激励对象的下列情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

3、激励对象的核实

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的核实按照如下规定进行：

(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2) 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。

（四）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源、数量及分配

1、拟授予限制性股票的种类及来源

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类


限制性股票，涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、拟授予限制性股票的数量

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为151.07万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,800.00万股的 1.40%。其中，首次授予限制性股票120.86万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,800.00万股的 1.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留30.21万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,800.00万股的 0.28%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

截至《限制性股票激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

3、拟授予限制性股票的分配

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

类别

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告时公司股本总额的比例

核心骨干(266人)

120.86

80.00%

1.12%

预留部分

30.21

20.00%

0.28%

合计

151.07

100.00%

1.40%

注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司董事、高级管理人员、外籍员工。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。


综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的股票种类及来源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的相关规定。

（五）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、有效期

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3、归属安排

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：


归属安排

归属时间

归属比例

首次授予的限制性股票第一个归属期

自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止

30%

首次授予的限制性股票第二个归属期

自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止

30%

首次授予的限制性股票第三个归属期

自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止

40%

本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：

归属安排

归属时间

归属比例

预留授予的限制性股票第一个归属期

自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止

50%

预留授予的限制性股票第二个归属期

自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止

50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。


(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但属于《关于短线交易监管的若干规定》第六条规定的行为除外。

(3) 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

(4) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期等事项符合《管理办法》第十三条、第十六条和《上市规则》第8.4.6条的相关规定。

（六）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票授予价格 （含预留授予）为27.10元/股：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，下同）为53.59元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的 50.57%；

2、本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为54.02元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的 50.17%。

公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为27.10元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

本所律师认为，限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。

（七）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件


根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

(1) 公司未发生如下任一情形：


$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求


本激励计划首次授予部分的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：

归属期

业绩考核目标

第一个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

以公司2025年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于20%；以公司2025年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于15%。

第二个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

以公司2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不低于40%；以公司2025年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于30%。

第三个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

以公司2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入增长率不低于60%；以公司2025年度净利润为基数，2028年度净利润增长率不低于45%。

注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：

归属期

业绩考核目标

第一个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

以公司2025年度营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不低于40%；

以公司2025年度净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于30%。

第二个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

以公司2025年度营业收入为基数，2028年度营业收入增长率不低于60%；

以公司2025年度净利润为基数，2028年度净利润增长率不低于45%。

注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

根据公司制定的《苏州昊帆生物股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行


综合考评，并依照考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量 $ \times $个人层面归属比例。

激励对象的绩效考核结果划分优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：

个人年度考核结果

优秀

良好

合格

不合格

个人层面归属比例

100%

80%

50%

0%

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

《限制性股票激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（2）配股

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（3）缩股

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。


（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

《限制性股票激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、


《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第四十八条、第五十八条的规定。

（九）其他

《限制性股票激励计划（草案）》还对限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》的规定。

综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的主要程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

根据公司提供的相关会议决议等文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订《限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

2、2026年6月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司 <2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

3、2026年6月24日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《关于2026年限制性股票激励计划的核查意见》，认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履行下列程序：


1、召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）；

2、董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

3、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4、公司股东会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露

公司应当在第四届董事会第十七次会议审议通过本次激励计划相关的议案后及时公告董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。


六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）根据公司董事会薪酬与考核委员会于2026年6月24日出具的《关于 2026年限制性股票激励计划的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的实施有助于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发激励对象的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。

（三）根据《公司章程》规定，股权激励计划需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施，股东会应安排网络投票方式。该等程序安排可以进一步保障股东利益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。

七、关联董事回避表决情况

根据公司提供的资料，董事孙其柱作为本次激励计划的激励对象的关联人，因此公司第四届董事会第十七次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，上述关联董事已回避表决。

经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的法定程序，本次激励计划尚需


经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施；公司已按规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据本次激励计划的进展情况，按照法律、法规及规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已承诺不向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。

（以下无正文）


[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页]

本法律意见书于2026年6月24日在安徽省合肥市签字盖章。本法律意见书正本四份，无副本。

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