债券代码：123198

债券简称：金埔转债

金埔园林股份有限公司

关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划对象

授予限制性股票登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票上市日：2026年6月30日；

• 限制性股票数量：800.00万股；

• 限制性股票的授予价格：4.74元/股；

• 本次授予的限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月17日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票的授予登记工作。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2026年4月30日，第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。律师出具了相应的报告。

（二）2026年4月30日起至2026年5月10日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会提名与薪酬考核委员会未收到任何员工对本次激励计划授予激励对象提出的任何异议。公司于2026年5月11日披露了《董事会提名与薪酬考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2026年5月21日，公司披露了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026年5月22日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2026年第二次临时股东会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。

（五）2026年6月17日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会对截至授予日的授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

二、本次激励计划限制性股票的授予登记情况

（一）限制性股票授予日：2026年6月17日

（二）限制性股票授予数量：800.00万股

（三）限制性股票授予人数：43人

（四）限制性股票授予价格：4.74元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

职务

国籍

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告日公司股本总额的比例

一、董事、高级管理人员

1

窦逗

董事、总经理

中国

50

6.25%

0.27%

2

朱宽亮

董事、副总经理、董事会秘书

中国

100

12.50%

0.54%

3

杨晓波

副总经理

中国

20

2.50%

0.11%

4

罗剑洲

副总经理

中国

10

1.25%

0.05%

5

任弼卿

副总经理

中国

5

0.63%

0.03%

6

刘明

财务总监

中国

60

7.50%

0.33%

7

刘雁丽

职工代表董事

中国

15

1.88%

0.08%

二、核心业务骨干

1

其他核心技术(业务)员工(36人)

540

67.50%

2.94%

首次授予部分合计(共计43人)

800

100%

4.35%

合计

800

100.00%

4.35%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

1. 本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

1. 在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。

（七）本次激励计划限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排

1. 有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售之日止，最长不超过36个月。

2. 限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

3. 解除限售安排

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售权益数量占授予权益总量的比例

第一个解除限售期

自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解除限售期

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

（八）本次激励计划限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

考核年度

业绩考核目标（满足任一指标）

(Am)

触发值(An)

第一个解除限售期

2026年

2026年会计年度营业收入不低于5亿元；或经营活动产生的现金流量净额为正。

2026年会计年度营业收入不低于4亿元

第二个解除限售期

2027年

2026年以及2027年两年累计营业收入不低于10亿元；或经营活动产生的现金流量净额为正。

2026年以及2027年两年累计营业收入不低于8亿元

考核指标

完成度

公司层面解除限售比例(M)

对应考核年度业绩目标完成值(A)

A≥Am

M=100%

An≤A＜Am

M=80%

A＜An

M=0%

注：上述经营活动产生的现金流量净额为正、2026年会计年度营业收入不低于5亿元、2026年以及2027年两年累计营业收入10亿元以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：

考评结果

优秀(A)

良好(B)

合格(C)

不合格(D)

个人层面解除限售比例

100%

100%

80%

0%

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。

三、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据2026年6月17日盘后数据测算，本期激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

需摊销的总费用(万元)

2026年(万元)

2027年(万元)

2028年(万元)

3,088.00

1,351.00

1,415.33

321.67

注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

1. 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

1. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

四、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明

本次授予限制性股票与2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划及公司公示情况一致。

五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月17日出具了验资报告（中兴华验字（2026）第00000094号）审验了公司截至2026年6月15日止激励对象认购限制性股票投资款的实收情况。

经审验，截至2026年6月15日止，公司实际收到43名激励对象缴入的 8,000,000.00股限制性股票投资款共计37,920,000.00元，所有投资款均以货币资金形式转入公司指定银行账户。因本次授予限制性股票的来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，公司有限售条件的流通股增加人民币8,000,000.00元，无限售条件流通股未发生增减变动。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为2026年6月17日，授予的限制性股票上市日期为2026年6月30日。

七、股本结构变动情况表

股份性质

本次变动前

本次变动增减

本次变动后

数量(股)

比例(%)

数量(股)

比例(%)

一、有限售条件流通股

30,465,000

13.63

8,000,000

38,465,000

16.62

二、无限售条件流通股

192,986,721

86.37

192,986,721

83.38

三、总股本

223,451,721

100.00

8,000,000

231,451,721

100.00

注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2026年6月23日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。

八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司总股本由223,451,721股增加至 231,451,721股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东、实际控制人王宜森先生及其一致行动人南京丽森企业管理中心（有限合伙）合计持股持有本公司股份41,220,000股，占授予前公司股本总额 18.45%；本次限制性股票授予完成后，公司实际控制人王宜森先生持有公司股份不变，持股比例变化至 17.81%。本次限制性股票授予不会导致公司实际控制人发生变化。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票情况。

十、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按新股本231,451,721股摊薄计算，2025年度每股收益为-1.04元。

十一、本次授予限制性股票所募集资金的用途

本次限制性股票激励计划所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

十二、备查文件

1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

1. 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

金埔园林股份有限公司董事会

2026年6月24日