湖北宜化化工股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于2026年6月18日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。

1. 本次董事会会议于2026年6月23日以现场结合通讯表决方式召开。

1. 本次董事会会议应出席董事11位，实际出席董事11位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事3位，为郑春美女士、袁军先生、彭学龙先生。

1. 本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。

1. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》《湖北宜化化工股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

出具的《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]1267号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司股东会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

1. 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行规模

本次可转债的发行总额为人民币330,000.00万元，发行数量为 33,000,000张。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3. 债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2026年 6月26日（T日）至2032年6月25日（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4. 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

5. 票面利率

第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.0%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

6. 还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B\times i} $ ，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

4) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承

担。

5) 公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7. 转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年7月2日， T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8. 转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为14.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

9. 转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点

后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / \left( 1+\mathrm{n}\right) $；

增发新股或配股： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}) / (1+\mathrm{k}) $；

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $

派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}) / (1+\mathrm{n}+\mathrm{k}) $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

1. 转股价格向下修正条款

(1) 修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

11. 转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： $ \mathrm{Q=V / P} $ ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，

在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

12. 赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1) 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

2) 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I}_{\mathrm{A}}=\mathrm{B}\times \mathrm{i}\times \mathrm{t}/365 $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

13. 回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% ，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人在同一计息年度不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被前述机构认定为改变募集资金用途的，可

转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A}=\mathrm{B}\times \mathrm{i}\times \mathrm{t} / 3 6 5 $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

14. 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

15. 发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年6月26日 （T日）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

16. 发行对象

(1) 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 （2026年6月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册

的发行人所有股东。

(2) 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

(3) 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

17. 发行方式

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的宜化转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足330,000.00万元的部分由主承销商包销。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

18. 向原股东配售的安排

原股东可优先配售的宜化转债数量为其在股权登记日（2026年6月25日，T-1日）收市后登记在册的持有“湖北宜化”的股份数量按每股配售3.0342元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售 0.030342张可转债。

发行人现有A股股本1,087,584,712股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,087,584,712股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 32,999,495张，约占本次发行的可转债总额的 99.9985%。由于不足1

张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为 “080422”，配售简称为“宜化配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30， 13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配宜化转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时，无需缴付申购资金。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

1. 担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

1. 评级事项

公司本次发行的可转债已经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚的评级报告，本次可转债主体信用评级等级为 $ \mathrm{A A}+ $ ，债券信用评级为 $ \mathrm{A A}+ $ 。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

21. 承销方式与承销期

本次发行投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为330,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30% ，即原则上最大包销金额为99,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

本次可转债发行的承销期为自2026年6月24日（T-2日）至2026年7月2日（T+4日）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议审议通过，同意将上述议案提交本次董事会审议。

（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关规定及公司 2025年第十次临时股东会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层或其授权的指定人士负责办理具体事项。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交本次董事会审议。

（三）审议通过了《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司股东会的授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权管理层或其授权的指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交本次董事会审议。

（四）审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司股东会审议。

《关于向参股公司提供财务资助的公告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》。

（五）审议通过了《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》同意公司于2026年7月10日以现场表决与网络投票相结合的方

式召开2026年第三次临时股东会。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第五次会议决议；

（二）2026年第三次独立董事专门会议决议。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

2026年6月24日