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北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

致：上海合晶硅材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2026年6月23日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 经公司2024年年度股东大会会审议通过的《上海合晶硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

1. 公司分别于2026年3月13日、2026年4月29日、2026年6月1日召开的第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议与第三届董事会第八次会议决议；

1. 公司2026年6月2日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海合晶硅材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

1. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；

1. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

金杜网络

1. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

1. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

1. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2026年3月13日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《提请召开2025年年度股东会的议案》，2026年4月29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《调整 2025年年度股东会相关事项的议案》，2026年6月1日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《调整2025年年度股东会相关事项的议案》，决定于2026年6月23日召开本次股东会。

2026年6月2日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1. 本次股东会的现场会议于2026年6月23日14时30分在上海市松江区石湖荡镇长塔路558号召开，该现场会议由董事长毛瑞源主持。

1. 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与 《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东、合伙企业股东的营业执照、授权代理人的授权委托书和身份证明、以及出席本次股东会的自然人股东个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份 515,284,473股，占公司有表决权股份总数约 77.0006%。

根据本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共165名，代表有表决权股份10,685,881股，占公司有表决权股份总数约 1.5968%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共172人，代表有表决权股份17,328,971股，占公司有表决权股份总数的 2.5895%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计177人，代表有表决权股份525,970,354股，占公司有表决权股份总数约 78.5974%。

除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或视频方式出席/列席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、高级管理人员以及本所律师。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

1. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

1. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

1. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案，各议案表决情况如下：

序号

议案名称

同意

反对

弃权

股份数量(股)

占比(%)

股份数量(股)

占比(%)

股份数量(股)

占比(%)

1

2025年度董事会工作报告的议案

525,885,110

99.9837

62,335

0.0118

22,909

0.0045

2

2025年度利润分配方案的议案

525,878,044

99.9824

70,001

0.0133

22,309

0.0043

3

确认2025年度日常关联交易及2026年度日常关联交易预计的议案

206,251,023

99.9538

67,501

0.0327

27,708

0.0135

4

续聘公司2026年度审计机构的议案

525,877,744

99.9823

69,701

0.0132

22,909

0.0045

5

修订《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》的议案

525,868,085

99.9805

74,561

0.0141

27,708

0.0054

6

补选公司第三届董事会非独立董事的议案

525,897,595

99.9861

49,850

0.0094

22,909

0.0045

7

2026年度董事长薪酬方案的议案

525,866,384

99.9802

80,561

0.0153

23,409

0.0045

8

符合向特定对象发行A股股票条件的议案

525,854,176

99.9779

88,470

0.0168

27,708

0.0053

9

2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案

逐项表决结果如下

9.01

发行股票的种类和面值

525,853,676

99.9778

88,970

0.0169

27,708

0.0053

9.02

发行方式及时间

525,879,975

99.9828

67,470

0.0128

22,909

0.0044

9.03

定价基准日、发行价格及定价原则

525,875,176

99.9819

67,470

0.0128

27,708

0.0053

9.04

发行数量

525,858,676

99.9787

83,970

0.0159

27,708

0.0054

9.05

发行对象和认购方式

525,853,676

99.9778

88,970

0.0169

27,708

0.0053

9.06

发行股票的限售期

525,863,475

99.9796

83,970

0.0159

22,909

0.0045

9.07

募集资金总额及用途

525,863,975

99.9797

83,470

0.0158

22,909

0.0045

序号

议案名称

同意

反对

弃权

股份数量(股)

占比(%)

股份数量(股)

占比(%)

股份数量(股)

占比(%)

9.08

上市地点

525,880,475

99.9829

66,970

0.0127

22,909

0.0044

9.09

本次发行前公司滚存未分配利润安排

525,859,176

99.9788

83,470

0.0158

27,708

0.0054

9.10

本次向特定对象发行股票决议的有效期限

525,853,676

99.9778

88,970

0.0169

27,708

0.0053

10

2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案

525,853,376

99.9777

89,870

0.0170

27,108

0.0053

11

2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

525,853,376

99.9777

89,870

0.0170

27,108

0.0053

12

2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案

525,879,675

99.9827

68,370

0.0129

22,309

0.0044

13

向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺的议案

525,877,376

99.9823

65,270

0.0124

27,708

0.0053

14

未来三年(2026年—2028年)股东回报规划的议案

525,883,275

99.9834

64,770

0.0123

22,309

0.0043

15

前次募集资金使用情况报告的议案

525,875,376

99.9819

67,270

0.0127

27,708

0.0054

16

设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案

525,859,601

99.9789

72,770

0.0138

37,983

0.0073

17

提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

525,869,876

99.9808

72,770

0.0138

27,708

0.0054

18

本次向特定对象发行A股股票募集资金投向属

525,874,876

99.9818

67,770

0.0128

27,708

0.0054

序号

议案名称

同意

反对

弃权

股份数量(股)

占比(%)

股份数量(股)

占比(%)

股份数量(股)

占比(%)

于科技创新领域说明的议案

19

对外投资设立合资公司暨关联交易的议案

17,957,300

99.4186

77,296

0.4279

27,708

0.1535

20

制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

525,862,269

99.9794

75,501

0.0143

32,584

0.0063

21

变更经营范围、注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

525,882,110

99.9832

65,335

0.0124

22,909

0.0044

本次股东会审议议案中，议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案 9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19的中小投资者表决情况如下：

序号

议案名称

同意

反对

弃权

股份数量(股)

占比(%)

股份数量(股)

占比(%)

股份数量(股)

占比(%)

2

2025年度利润分配方案的议案

17,236,661

99.4673

70,001

0.4039

22,309

0.1288

3

确认2025年度日常关联交易及2026年度日常关联交易预计的议案

17,233,762

99.4505

67,501

0.3895

27,708

0.1600

4

续聘公司2026年度审计机构的议案

17,236,361

99.4655

69,701

0.4022

22,909

0.1323

6

补选公司第三届董事会非独立董事的议案

17,256,212

99.5801

49,850

0.2876

22,909

0.1323

7

2026年度董事长薪酬方案的议案

17,225,001

99.4000

80,561

0.4648

23,409

0.1352

8

符合向特定对象发行A股股票条件的议案

17,212,793

99.3295

88,470

0.5105

27,708

0.1600

9

2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案

逐项表决结果如下

序号

议案名称

同意

反对

弃权

股份数量(股)

占比(%)

股份数量(股)

占比(%)

股份数量(股)

占比(%)

9.01

发行股票的种类和面值

17,212,293

99.3266

88,970

0.5134

27,708

0.1600

9.02

发行方式及时间

17,238,592

99.4784

67,470

0.3893

22,909

0.1323

9.03

定价基准日、发行价格及定价原则

17,233,793

99.4507

67,470

0.3893

27,708

0.1600

9.04

发行数量

17,217,293

99.3555

83,970

0.4845

27,708

0.1600

9.05

发行对象和认购方式

17,212,293

99.3266

88,970

0.5134

27,708

0.1600

9.06

发行股票的限售期

17,222,092

99.3832

83,970

0.4845

22,909

0.1323

9.07

募集资金总额及用途

17,222,592

99.3861

83,470

0.4816

22,909

0.1323

9.08

上市地点

17,239,092

99.4813

66,970

0.3864

22,909

0.1323

9.09

本次发行前公司滚存未分配利润安排

17,217,793

99.3584

83,470

0.4816

27,708

0.1600

9.10

本次向特定对象发行股票决议的有效期限

17,212,293

99.3266

88,970

0.5134

27,708

0.1600

10

2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案

17,211,993

99.3249

89,870

0.5186

27,108

0.1565

11

2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

17,211,993

99.3249

89,870

0.5186

27,108

0.1565

12

2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案

17,238,292

99.4767

68,370

0.3945

22,309

0.1288

13

向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺的议案

17,235,993

99.4634

65,270

0.3766

27,708

0.1600

序号

议案名称

同意

反对

弃权

股份数量(股)

占比(%)

股份数量(股)

占比(%)

股份数量(股)

占比(%)

14

未来三年(2026年-2028年)股东回报规划的议案

17,241,892

99.4974

64,770

0.3737

22,309

0.1289

15

前次募集资金使用情况报告的议案

17,233,993

99.4519

67,270

0.3881

27,708

0.1600

16

设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案

17,218,218

99.3608

72,770

0.4199

37,983

0.2193

17

提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

17,228,493

99.4201

72,770

0.4199

27,708

0.1600

18

本次向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域说明的议案

17,233,493

99.4490

67,770

0.3910

27,708

0.1600

19

对外投资设立合资公司暨关联交易的议案

17,223,967

99.3940

77,296

0.4460

27,708

0.1600

本次股东会审议议案中，议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案21为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

本次股东会审议议案中，SILICON TECHNOLOGY INVESTMENT (CAYMAN) CORP.作为关联股东对议案3进行了回避表决，SILICON TECHNOLOGY INVESTMENT (CAYMAN) CORP.、河南京港股权投资基金管理有限公司-河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙）作为关联股东对议案19进行了回避表决。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%及相关数据占比尾数不符系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所

北京市金杜律师事务所

见证律师：从群是

从群基


负责人：

龚牧龙

二〇二六年六月二十三日